中信建投证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之2018年度持续督导报告书
独立财务顾问
签署日期：二零一九年五月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”、“上市公司”）（原名川化股份有限公司，以下简称“川化股份”或“上市公司”，于2018年9月29日更名为四川省新能源动力股份有限公司）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产重组的持续督导报告书。
本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具的持续督导报告书是依据本次重大资产重组各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导报告书不构成对川能动力的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息，以作为本持续督导报告书的补充和修改，或者对本持续督导报告书作任何解释或者说明。
目录
释义 ...... 4
正文 ...... 5
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
三、已公告的盈利预测的实现情况 ...... 17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 17
五、公司治理结构与运行情况 ...... 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 20
释义
在本持续督导报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 《股权转让协议》 | 指 | 《川化股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之股权转让协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《川化股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之盈利预测补偿协议》 |
| 川能动力/上市公司/公司 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司 |
| 能投集团/交易对方 | 指 | 四川省能源投资集团有限责任公司 |
| 能投风电/标的公司 | 指 | 四川省能投风电开发有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 能投集团持有的能投风电55%股权 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司拟使用现金购买交易对方能投集团持有的能投风电55%股权 |
| 评估报告 | 指 | 《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目评估报告》（中企华评报字【2017】第3739号） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中信建投/独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 交割日 | 指 | 本次重组协议各方共同以书面方式确定的本次交易购买资产进行交割的日期 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 持续督导报告书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2018年度持续督导报告书 |
说明：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
正文
本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述本次交易为上市公司使用现金购买交易对手方能投集团持有的能投风电55%股权。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字【2017】第3739号）以2017年3月31日为评估基准日，能投风电经评估的股东全部权益价值为148,234.61万元。考虑到能投风电在评估基准日后现金分红43,125,773.86元，经交易双方协商一致，本次交易能投风电55%股权作价为79,157.12万元。
本次交易完成后，能投风电公司成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司一方面快速进入风电运营领域，实现业务转型和产业升级，另一方面建立新的盈利增长点，进一步强化自身持续经营能力。同时，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在新能源领域的进一步拓展奠定了坚实基础。
（二）交易资产的交付或者过户情况
2017年4月28日，川能动力公告正在筹划重大资产重组事项。2017年5月6日，川能动力公告重组事项内容，披露公司与潜在交易对手完成了初步沟通，标的资产为新能源行业资产，交易方式为现金购买。
2017年7月25日，根据《四川省政府国有资产监督管理委员会关于能投风电公司股权转让项目审批权限有关问题的复函》，能投集团董事会作出决议，批准本次重大资产重组交易相关事项。
2017年7月28日，能投风电召开股东会，一致同意能投集团将其持有的能投风电55%股权转让给川能动力。
2017年8月9日，川能动力第六届董事会第九次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。
2017年8月11日，川能动力与能投集团公司签署了《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》。
2017年8月29日，川能动力召开2017年第四次临时股东大会审议通过本次重大资产购买暨关联交易报告书及相关议案。
2017年9月1日，能投风电公司取得成都市锦江区市场和质量监督管理局出具的《准予变更（备案）登记通知书》（（锦江）登记内变（备）字【2017】第009117号），完成股东变更备案登记手续，能投风电公司55%股权过户至川能动力名下，能投风电公司成为川能动力的控股子公司。
本次交易为全现金收购，资金来源为公司自有资金。具体支付方式如下：
单位：万元
| 转让方 | 交易对价 | 第一期支付 | 第二期支付 | 第三期支付 | 第四期支付 | ||||
| 能投 集团 | 79,157.12 | 支付时点 | 支付金额 | 支付 时点 | 支付 金额 | 支付 时点 | 支付 金额 | 支付 时点 | 支付 金额 |
| 标的资产完成工商登记过户后10个工作日内 | 43,536.42 | 2018年6月30日前 | 7,915.71 | 2019年6月30日前 | 19,789.28 | 2020年6月30日前 | 7,915.71 | ||
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，本次重大资产重组已经完成过户手续。截至本报告书出具之日，公司已根据《股权转让协议》之约定，全额支付了根据《股权转让协议》约定的本次交易首期购买价款43,536.42万元、第二期购买价款7,915.71万元。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方在本次重大资产购买暨关联交易中作出的承诺
能投集团、川能动力已在《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺。主要涉及的承诺如下：
| 序号 | 承诺实现 | 承诺方 | 主要承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 川能动力 | 一、本公司将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、有效； 二、本公司保证本公司所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； | 履行完毕。 |
| 序号 | 承诺实现 | 承诺方 | 主要承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 三、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任； 四、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||||
| 2 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 川能动力董事、监事、高级管理人员 | 一、本人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 三、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | 履行完毕。 |
| 3 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报的措施的承诺函 | 川能动力董事、高级管理人员 | 一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 二、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 四、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 五、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺 | 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，该承诺仍在履行过程中，川能动力董事、监事、高管无违反该承诺的情况。 |
| 序号 | 承诺实现 | 承诺方 | 主要承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | ||||
| 4 | 关于上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性的承诺函 | 川能动力、川能动力董事、高级管理人员 | 本公司/本人承诺不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。 | 履行完毕。 |
| 5 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 川能动力，能投集团 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近36个月内不存在因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | 履行完毕。 |
| 6 | 关于交易对方及其主要管理人员合法合规性的承诺函 | 能投集团、能投集团主要管理人员 | 本公司/本人承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；本公司/本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 | 履行完毕。 |
| 序号 | 承诺实现 | 承诺方 | 主要承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 处分等情形。 | ||||
| 7 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 能投集团 | 一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由本公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 履行完毕。 |
| 8 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 能投集团 | 一、本次重组拟注入资产能投风电目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。 二、本公司承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、 | 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，该承诺仍在履行过程中，能投集团无违反该承诺的情况。 |
| 序号 | 承诺实现 | 承诺方 | 主要承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 机构及业务方面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律 |
| 序号 | 承诺实现 | 承诺方 | 主要承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | ||||
| 9 | 关于资产权属的承诺函 | 能投集团 | 一、截至本承诺函出具日，本公司依法持有能投风电55%股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，能投风电的注册资本已经依法缴足，本公司不存在任何抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响能投风电合法存续的情况。 二、本公司依法拥有能投风电55%股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本公司所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持能投风电股权过户或转移不存在法律障碍。 三、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 | 履行完毕。 |
| 10 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 能投集团 | 1、本公司及实际控制企业承诺将不在中国境内外从事或参与任何对川化股份构成实质性同业竞争的业务。本公司及实际控制企业不会新增与川化股份主营业务形成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、兼并等方式从事与川化股份主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与川化股份主营业务形成实质性竞争的业务，本公司将就上述业务机会优先授予川化股份。 2、本公司及实际控制企业未来在投资或发展风力发电、光伏发电业务，均由川化股份统一投资、开发与运作。 3、本公司及本公司所控制的其他相关企业未从事任何对川化股份构成直接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对川化股份构成直接竞争的生产经营业务或活动。 4、本公司不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与川化股份所从事的化工类贸易相同或相近的任何业务或项目。 5、若本公司或任何相关企业未来从任何第三方获得任何与川化股份从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的商业机会，则本公司将立即通知川化股份，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给川化股份。 6、本公司将对自身及其他相关企业的生产 | 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，该承诺仍在履行过程中，能投集团无违反该承诺的情况。 |
| 序号 | 承诺实现 | 承诺方 | 主要承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及其他相关企业的产品或业务与川化股份的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决： （1）川化股份认为必要时，本公司及其他相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （2）川化股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及其他相关企业持有的有关资产和业务； （3）如本公司及相关企业与川化股份因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑川化股份的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司承诺，自本承诺函出具日起，如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归川化股份所有；如因此给川化股份造成损失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函在川化股份合法有效存续且本公司作为川化股份的控股股东期间持续有效。 | ||||
| 11 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 能投集团 | 作为川化股份的控股股东，能投集团就本次交易完成后减少和规范与川化股份将来可能产生的关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺： 1、不利用自身对川化股份的控股股东地位及影响谋求川化股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身对川化股份的控股股东地位及影响谋求与川化股份及其子公司达成交易的优先权利； 3、不以不公允的价格与川化股份及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害川化股份及其子公司利益的行为。 将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格： 1、若发生 关联交易的，均严格履行川化股份的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露； 2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障川化股份及其全体股东的合法权益。如 | 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，该承诺仍在履行过程中，能投集团无违反该承诺的情况。 |
| 序号 | 承诺实现 | 承诺方 | 主要承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 违反上述承诺与川化股份及其子公司进行交易，而给川化股份及其子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 | ||||
| 12 | 关于划拨土地的承诺函 | 能投集团 | 就四川省能投风电开发有限公司及其下属子公司目前已投产和在建项目存在使用国有划拨土地的情况，本次交易完成后，如因不满足现行法律法规、国家政策要求等原因导致能投风电公司相关下属子公司目前使用的国有划拨土地需办理出让手续及/或导致该等子公司无法正常使用该等划拨土地而导致川化股份或能投风电及其子公司遭受实际损失的（不含相关子公司依据法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支，但本承诺函签订之日后国家政策出现重大调整的情形除外。 | 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，该承诺仍在履行过程中，能投集团无违反该承诺的情况。 |
| 13 | 关于项目用地及房屋未办理权属登记的承诺函 | 能投集团 | 就四川省能投风电开发有限公司及其下属子公司目前已投产和在建项目存在项目用地及房产未办理权属登记的情况，本公司确认该等土地及/或房产正在办理登记手续，预计除绿荫塘风电场项目外其他项目的土地及房产于2018年12月31日前完成相关土地及房产的权属登记手续；绿荫塘项目风电场项目预计于2019年12月31日前完成相关土地及房产的权属登记手续。上述土地、房产权属证明办理过程中所包含的土地出让金、相关税费、权属登记费用等由能投风电及其下属子公司承担。 本公司进一步确认，该等土地及/或房产不存在争议或纠纷，相关子公司有权占有及使用该等土地及/或房产。本次交易完成后，如川化股份或能投风电及其子公司因项目用地及房产未办理权属登记而遭受任何经济损失，包括但不限于相关子公司未能取得项目用地的使用权、未能取得相关房屋的所有权，本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失。 能投集团进一步承诺如下：“若承诺函中所列示的承诺期届满，能投风电仍未取得上述土地、房产权属登记，就尚未取得权属登记的土地、房产，本公司将在承诺期限届满的一个月内，按照该等土地、房产市场价值的55%以现金方式补偿给川化股份。” “就尚未取得权属登记的土地、房产办理权属证书所需的费用，能投风电及下属子公司 | 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，该承诺仍在履行过程中，能投集团无违反该承诺的情况。 |
| 序号 | 承诺实现 | 承诺方 | 主要承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 取得上述土地、房产权属证书预计支出不超过4,453.37万元，若能投风电及下属子公司实际支出超过上述费用，则能投集团在上述费用发生后一个月内以现金方式补偿超额部分的55%。” | ||||
| 14 | 关于电场项目建设用地审批和开工建设不同步造成或有损失的承诺函 | 能投集团 | 就四川省能投风电开发有限公司及其下属子公司目前已投产和在建项目（拉马风电场、鲁南风电场、拉马鲁南送出工程、鲁北风电场、绿荫塘风电场、大面山一期风电场、大面山二期风电场、大面山一期送出工程）在核准前已取得土地预审批复，但存在开工前未完成建设用地审批的情况，本次交易完成后，如川化股份或能投风电及其子公司因该等风电场项目建设用地审批存在的法律瑕疵而受到行政处罚，导致川化股份或能投风电及其子公司遭受实际损失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支。 | 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，该承诺仍在履行过程中，能投集团无违反该承诺的情况。 |
| 15 | 关于已投产项目未完成竣工验收的承诺函 | 能投集团 | 就四川省能投风电开发有限公司及其子公司下属目前相关发电项目存在已投产，但环保、档案等专项验收和工程竣工验收手续未完成办理的情况，本次交易完成后，如川化股份或能投风电及其子公司因该等发电项目因项目验收存在的法律瑕疵而受到行政处罚，导致川化股份或能投风电及其子公司遭受实际损失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份因此遭受或产生的任何损失或开支。 | 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，该承诺仍在履行过程中，能投集团无违反该承诺的情况。 |
| 16 | 关于租赁房产的承诺函 | 能投集团 | 若四川省能投风电开发有限公司及其子公司因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷，并给川化股份或能投风电及其子公司造成经济损失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支。 | 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，该承诺仍在履行过程中，能投集团无违反该承诺的情况。 |
| 17 | 关于租赁林地的承诺函 | 能投集团 | 就四川省能投风电开发有限公司下属相关子公司存在租用集体林地的情况，本次交易完成后，如因租赁集体林地涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷，并给川化股份或能投风电及其子公司造成经济损失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支。 | 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，该承诺仍在履行过程中，能投集团无违反该承诺的情况。 |
| 18 | 关于电力业务许可证的承诺 | 能投集团 | 就四川省能投风电开发有限公司子公司四川省能投盐边新能源有限公司所属大面山二期风电场、20MWp光伏项目尚未完成电力业务许可备案登记的情况，我公司确认，在 | 履行完毕。 |
| 序号 | 承诺实现 | 承诺方 | 主要承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 函 | 上述风电场、光伏电站试运营完成后，将按照有关规定办理电力业务许可备案登记，于2018年3月31日前办理完毕；本次交易完成后，如因上述风电场、光伏电站未办理电力业务许可备案登记，而导致川化股份或能投风电及其子公司遭受实际损失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支。 “对新并网暂未完成《电力业务许可证》备案登记的相关风电及光伏机组，鉴于2018年度上述机组方可运行完整会计年度且相关机组占能投风电营业收入比例预测期内最高为8.8745%，以该比例计算相关机组的交易作价为7,024.80万元（即79,157.12万元乘以8.8745%），因此，能投集团补充承诺如下：“若承诺函所列示的承诺期（即2018年3月31日）届满，盐边新能源仍未办理完成上述机组《电力业务许可证》备案登记，则：在能投风电完成2017年度业绩承诺的情况下，在川化股份支付第二期交易对价7,915.71万元时，川化股份将扣除上述7,024.80万元后支付890.91万元给本公司；在能投风电未完成2017年度业绩承诺的情况下，川化股份按照《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》的约定支付第二期交易对价给本公司，本公司将在2018年7月31日前向川化股份支付上述7,024.80万元。上述7,024.80万元将作为保证金，用于抵扣川化股份因上述机组未按时办理完成《电力业务许可证》备案登记所造成的损失，待上述机组《电力业务许可证》备案登记办理完毕后，该等保证金剩余款项（如有）方归还给本公司。” |
（二）能投集团关于本次交易盈利预测补偿承诺
上市公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。能投风电预计于2017年度、2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于8,285.51万元、13,538.05万元、15,085.50万元及16,867.17万元。能投集团承诺能投风电业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在2017年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2017年度、2018年度及2019年度；若本次资产重组在2018年度内实施完毕的，业绩承诺期则为
2018年度、2019年度及2020年度，依此类推。
各方一致确认，本次股权转让经上市公司股东大会批准后，标的资产完成过户手续之日，为本次股权转让实施完毕日。本协议项下业绩承诺方对购买方补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。
在业绩承诺期间内，上市公司进行年度审计时对能投风电累积实现的净利润数与能投集团累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），能投集团应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
业绩承诺期间届满后，由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对标的资产出具《减值测试报告》。能投集团应当根据《减值测试报告》的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
在任何情况下，标的资产业绩承诺补偿与减值补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
一、业绩承诺差异补偿
业绩补偿方式为现金补偿。业绩承诺期内每个会计年度内能投集团应补偿现金金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易作价－累积已补偿金额。
二、减值测试补偿
如果标的资产期末减值额（应扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向川能动力补偿部分现金：需另行补偿的现金金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
不论如何，根据上述条款计算的标的资产盈利预测补偿与减值补偿合计不应
超过业绩承诺方在本次股权转让中获得的对价总额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》需承担补偿义务的情况下，其应当在业绩承诺期间的专项审核意见、《减值测试报告》在指定信息披露媒体披露之日起30日内，履行本协议项下的补偿义务。
2018年度，能投集团不存在针对本次交易的业绩补偿义务，能投风电的具体盈利预测实现情况见“三、已公告的盈利预测的实现情况”。
三、已公告的盈利预测的实现情况
能投风电公司2018年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审【2019】11-96号《四川省新能源动力股份有限公司2018年度审计报告》和天健审【2019】11-100号《四川省能投风电开发有限公司2018业绩承诺鉴证报告》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，能投风电公司2018年度实际盈利数与业绩承诺差异情况如下：
| 项目 | 实际盈利数（A） | 业绩承诺数（B） | 差异数（A-B） |
| 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 24,522.71万元 | 13,538.05万元 | 10,984.66万元 |
能投风电公司2018年度实际盈利数与业绩承诺相比，实现率为181.14%，达到了能投集团公司做出的业绩承诺，因此交易对方能投集团在本年度无业绩补偿义务。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年能投风电公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为24,522.71万元，超过了预测金额13,538.05万元。2018年能投风电公司已经实现了承诺业绩，交易对方能投集团在本年度无业绩补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司新增风电和光伏发电业务，风电、光伏等新能源发电资产具有稳定性，在项目建设完成后便可拥有稳定、持续的产出能力，具有
清晰、稳定、可控的未来收益，上市公司业务结构得到优化，业务规模和盈利能力显著提升。
考虑能投风电在建的绿荫塘等风力发电项目、红格光伏发电项目陆续并网发电以及发电业务带来的持续、稳定的业务收入和利润，在不考虑注入其他资产的情况下，未来发电业务在上市公司的收入和利润比重将逐步增大。
2、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势与劣势
本次交易完成后，公司将注入优质的风力发电和光伏发电资产，转型贸易加新能源双主业的经营模式。通过双主业的经营模式可以提高上市公司持续经营能力，增强风险抵御能力。
能投风电在新能源行业内已经具备一定程度的积累，能投风电成为上市公司子公司之后，可以利用上市公司的平台进一步提升其融资能力、品牌价值等，川化股份也能运用能投风电的行业积累，深度进入新能源行业，完善公司在风电等新能源行业发展的战略布局。
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，川化股份与能投风电在业务模式等方面存在一定差异，尚需进一步磨合，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
（二）2018年度的实际经营情况
2018年度，能投风电强化经营管理，积极推进各项工作，生产运营持续向好，经济效益不断提升。能投风电全年实现发电量11.86亿千瓦时，同比增长65.77%，实现销售收入5.75亿元，同比增长84.45%；实现利润总额2.72亿元，同比增长115.18%。截止2018年12月31日能投风电实现投产的总装机容量已达479.23MW，同比增21.56%。
2018年能投风电公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为24,522.71万元。
2018年度，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 427,204.34 | 650,912.32 |
| 营业利润 | 24,472.80 | 29,010.18 |
| 利润总额 | 32,220.39 | 29,393.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 30,095.18 | 32,489.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 64,565.53 | -4,523.71 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 722,903.67 | 678,520.89 |
| 负债合计 | 344,061.45 | 310,890.71 |
| 归属于母公司所有者权益 | 325,996.52 | 301,766.54 |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：能投风电及上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强。2018年度，能投风电公司超额完成了本次交易2018年度盈利预测。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次重大资产重组完成后，公司按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为适应发展需要，更好地保障全体股东的权益。
（二）关于川能动力《2018内部控制专项审计报告》强调事项段的情况说明
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）出具的天健审【2019】11-97号《2018内部控制专项审计报告》，川能动力存在以下需要强调事项：
如川能动力公司2018年度内部控制自我评价报告中所述，川能动力公司未对应收账款中应收四川翔龄实业有限公司（以下简称四川翔龄）26,808.42万元、应收福建省福能电力燃料有限公司（简称福能电力）6,859.13万元执行有效的确保资产安全的措施，对客户的资信调查和自行变动跟进执行不到位、对质押物信息的核实执行不到位，导致上述应收账款存在不能全额收回的风险。川能动力公司根据未来可收回金额，分别对四川翔龄应收款计提了坏账准备19,232.16万元；对福能电力应收款计提了坏账准备5,487.30万元。针对上述存在的问题，川能动力公司已采取了一系列的整改措施，于2018年度完成了对上述存在缺陷的内部控制环节的整改工作。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
天健会计师事务所认为：“川能动力公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效地财务报告内部控制。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：川能动力的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况基本符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求，在报告期出现内部控制重大缺陷时能够采取一系列额整改措施；于2018年12月31日，川能动力按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本次重大资产购买完成后，公司不断完善其治理结构，加强对中小投资者利益的保护。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产重组交易各方按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2018年度持续督导报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
连子云 张钟伟
中信建投证券股份有限公司
2019年5月7日