中信建投证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司破产重整之
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”或“公司”）（原名川化股份有限公司，以下简称“川化股份”或“公司”，于2018年9月29日更名为四川省新能源动力股份有限公司）于2016年12月28日收到成都市中级人民法院下发的民事裁定书（（2016）川01民破1-5号），裁定川能动力《重整计划》执行完毕，并终止公司重整程序。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为川能动力恢复上市的保荐机构，根据深圳证券交易所的相关要求对川能动力破产重整及恢复上市过程中关于2018年业绩承诺完成情况进行了审核，并发表如下审核意见。
一、业绩承诺的背景
2016年3月24日，法院以（2016）川01民破1-1号《民事裁定书》裁定受理债权人对川能动力的重整申请，并于2016年4月5日指定北京大成律师事务所为管理人开展重整工作。重整期间，管理人在法院的监督指导下，结合公司实际情况编制了《川化股份有限公司重整计划》。2016年9月23日，公司召开第二次债权人会议和出资人组会议表决通过了《重整计划》及出资人权益调整方案。2016年9月29日，管理人收到成都中院送达的（2016）川01民破1-3号民事裁定书，裁定批准《重整计划》。
根据法院裁定批准的《重整计划》， 2016年10月25日，在法院的监督下，公司重整投资人遴选委员会对意向投资人提交的遴选文件进行评审确定了重整投资人。其中，中选的重整投资人四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称：
“能投集团”、“四川能投”）根据《重整计划》的要求，作出了相关承诺（具体见下文业绩承诺部分）。
2016年12月13日，根据《重整计划》及法院出具的《协助执行通知书》，公司重整资本公积金转增股份登记至重整投资人指定证券账户。2016年12月28
日，公司收到法院（2016）川01民破1-5号民事裁定书，法院裁定《重整计划》执行完毕，并终止公司重整程序。
二、业绩承诺情况及补偿措施
（一）业绩承诺根据《重整计划》，能投集团在《关于川化股份重整的投资协议书》中做出如下承诺：
1.使川化股份2016年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均达到正值、2016年度经审计的期末净资产为正值、且2016年度经审计的营业收入不低于壹仟万元，并通过恢复经营、注入优质资产、整合人员、优化业务等系列工作，使川化股份具备持续经营能力，满足2017年申请恢复上市的各项要求。
2.保证川化股份2017年度实现的经审计归属于母公司的净利润不低于3.15亿元、2018年度实现的经审计归属于母公司的净利润不低于3.5亿元。如果实际实现的净利润低于前述承诺净利润的，由四川能投在相应会计年度审计报告出具后1个月内以现金方式补足未达到承诺净利润的差额部分。
3.其通过本协议约定受让的川化股份资本公积金转增股份所获取的股份，在本协议约定的利润承诺期以及如果未能满足承诺利润，在完成现金补足差额之前不得通过二级市场抛售、协议转让等任何方式进行减持。
二、业绩承诺补偿措施
如果实际实现的净利润低于前述承诺净利润的，由四川能投在相应会计年度审计报告出具后1个月内以现金方式补足未达到承诺净利润的差额部分。
三、业绩承诺的完成情况
公司2018年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审【2019】11-96号的审计报告。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实际盈利数与业绩承诺差异情况如下：
| 项目 | 实际盈利数（A） | 业绩承诺数（B） | 差异数（A-B） |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 30,095.18万元 | 35,000万元 | -4,904.82万元 |
公司2018年度实际盈利数与业绩承诺相比，实现率为85.99%，未能达到能投集团公司做出的业绩承诺。
按照承诺能投集团应在年度审计报告出具后1个月内以现金方式补足业绩承诺差额部分，恢复上市保荐机构将配合公司，积极督促能投集团切实履行上述业绩补差承诺。
三、中信建投证券对业绩承诺实现情况的审核意见
经核查，作为川能动力恢复上市的保荐机构认为：根据天健会计师事务所出具的《川能动力2018年度审计报告》，2018年川能动力实现归属于上市公司股东的净利润为30,095.18万元，未达到业绩承诺数35,000万元。按照承诺能投集团应在年度审计报告出具后1个月内以现金方式补足业绩承诺差额部分，恢复上市保荐机构将配合公司，积极督促能投集团切实履行上述业绩补差承诺。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司破产重整之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 连子云 | 盖甦 |
中信建投证券股份有限公司
2019年5月7日