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独立财务顾问
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...... 5
（一）标的股权过户情况
...... 5
（二）独立财务顾问核查意见
...... 6
A.12B3CDEFG:HI?@ ...... 6
（一）承诺内容及履行情况
...... 6
（二）独立财务顾问核查意见
...... 14
J.KLFG:MN?@ ...... 14
（一）业绩及补偿承诺
...... 14
（二）业绩承诺的完成情况
...... 14
（三）独立财务顾问核查意见
...... 14
O.PQRSTUVWXVY<:BZK(:[\N] ...... 14
（一）经营情况
...... 14
（二）
2021年度上市公司主要财务状况 ...... 15
（三）独立财务顾问核查意见
...... 16
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e.Uf_g:hi34jklm:noDZ ...... 16
2/172/17
KL
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书
| 本报告书 | 指 | 中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2021年度持续督导工作报告书 |
| 中成股份、上市公司、公司 | 指 | 中成进出口股份有限公司 |
| 中成香港、交易对方 | 指 | 中国成套设备进出口集团（香港）有限公司，系中成集团的全资子公司 |
| Tialoc、标的公司、亚德公司 | 指 | Tialoc Singapore Pte. Ltd.，一家在新加坡注册的公司 |
| 裕成国际 | 指 | 裕成国际投资有限公司（Yu Cheng International Investment Limited），系中成股份在香港设立的全资子公司 |
| 银河证券、独立财务顾问 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 上市公司拟通过其新设的香港子公司裕成国际以支付现金的方式购买中成香港持有的Tialoc 30%的股份，对应Tialoc 1,500,000股股份。股份转让完成后，中成香港将剩余未转让的标的公司21%的股份及将来可能持有的标的公司股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际 |
| 本次股份转让 | 指 | 上市公司拟通过其新设的香港子公司裕成国际以支付现金的方式购买中成香港持有的Tialoc 30%的股份，对应Tialoc 1,500,000股股份 |
| 标的资产 | 指 | 中成香港持有的标的公司1,500,000股股份，对应标的公司30%股份 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 上市公司与中成香港于2021年11月18日签署的《业绩补偿协议》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2021年1月1日至2021年12月31日 |
| 上年同期 | 指 | 2020年1月1日至2020年12月31日 |
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。
3/173/17
MNOPQRST中国银河证券股份有限公司接受中成进出口股份有限公司的委托，担任其重大资产重组之独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本报告书。本报告书不构成对中成股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本报告书出具的前提是：中成股份向独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，中成股份保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
4/174/17
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上市公司通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际，以支付现金的方式购买中成香港持有的Tialoc 30%的股份，对应Tialoc 1,500,000股股份数量。本次股份转让完成后，中成香港将其剩余未转让的Tialoc 21%的股份及将来持有的Tialoc股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。上述交易实施完成后，上市公司控制Tialoc 51%股份的表决权，实现对Tialoc的控制。本次交易完成后，Tialoc的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 裕成国际 | 1,500,000 | 30.00 |
| 2 | 中成香港 | 1,050,000 | 21.00 |
| 3 | Nutara | 2,450,000 | 49.00 |
| 合计 | 5,000,000 | 100.00 | |
本次交易完成后，Tialoc股权控制关系如下：
注：上图中实线/实框为所持股份权益比例，虚线/虚框为所持股份表决权比例。+"%&,-.%/01234
（一）标的股权过户情况
根据新加坡律师ShookLin & Bok于2021年12月22日出具的《确认函》，“（1）裕成国际已于2021年12月21日登记为标的公司1,500,000股普通股的持有人；（2）中成香港已于2021年12月21日向裕成国际转让标的公司1,500,000
5/175/17
股普通股。”
根据标的公司提供的交割后股东登记名册（电子版）（Electronic Register ofMembers）载明，截至2021年12月21日，标的公司的股东及股权结构如下：
序号
| 序号 | 持有人名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 裕成国际 | 1,500,000 | 30% |
| 2 | 中成香港 | 1,050,000 | 21% |
| 3 | Nutara Investment Pte. Ltd. | 2,450,000 | 49% |
| 合计 | 5,000,000 | 100% | |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次现金收购涉及的Tialoc 30%股份的过户手续已办理完毕。5"%&6'789:;.<=34
（一）承诺内容及履行情况
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 中成股份 | 1、上市公司向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。 2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。 |
| 关于最近三年的诚信情况的声明 | 中成股份 | 1、上市公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
6/176/17
2、上市公司最近三年内不存在未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
| 2、上市公司最近三年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 中成股份 | 上市公司及其主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如因上市公司所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，其将依法承担法律责任。 |
| 关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 中成股份 | 上市公司保证本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 中成股份全体董事、监事和高级管理人员 | 1、全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，上市公司全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。 2、全体董事、监事和高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。 3、全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。 |
7/177/17
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
| 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。 | ||
| 关于最近三年的诚信情况的声明 | 中成股份全体董事、监事和高级管理人员 | 1、全体董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、全体董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 中成股份全体董事、监事和高级管理人员 | 全体董事、监事和高级管理人员均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如因全体董事、监事和高级管理人员所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，其将依法承担法律责任。 |
| 关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 中成股份全体董事、监事和高级管理人员 | 全体董事、监事和高级管理人员保证本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 中成集团 | 1、保证上市公司人员独立 承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司的下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司的下属企业兼职。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有独立完整的资产。 |
8/178/17
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公
司下属企业占用的情形。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体
系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本
公司下属企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司的财务人员不在本公司的下属企业
兼职。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及
本公司下属企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能
独立自主地运作。
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司
的下属企业分开。
（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独
立运作，不存在与本公司的下属企业职能部门之间的从属关系。
5、保证上市公司业务独立
（1）承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独
立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
| （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用一个银行账户。 （4）保证上市公司的财务人员不在本公司的下属企业兼职。 （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 （2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司的下属企业分开。 （3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司的下属企业职能部门之间的从属关系。 5、保证上市公司业务独立 （1）承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 （2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 | ||
| 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | 中成集团 | 1、本公司充分尊重上市公司的独立法人地位，不干预其采购、生产、销售等具体经营活动。 2、本着保护上市公司全体股东利益的角度出发，本公司将公允地对待各被投资企业，不会利用作为管理地位获得的信息，作出不利于上市公司而有利于其它企业的决定或判断，并通过控制企业为上市公司的最大利益行使股东权利。 3、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业与上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争；如本公司及本公司下属企业遇到上市公司及其控制企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业承诺将该等合作机会让予上市公司及其控制的企业，或者采用其他方式消除同业竞争。 4、如未来上市公司不再受托管理本公司的下属相关资产和业务，而该资产和业务与上市公司构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的12个月内，通过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。 |
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关于规范与上市公司关联交易的承诺函
| 关于规范与上市公司关联交易的承诺函 | 中成集团 | 1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易。 2、本次重组完成后，对于上市公司与本公司及本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。 3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。 4、上述承诺在本公司及本公司下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 中成集团 | 1、本公司向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。 |
| 关于最近三年的诚信情况的声明 | 中成集团 | 1、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可 |
10/1710/17
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、关于最近三年的诚信情况
本公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
| 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、关于最近三年的诚信情况 本公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于本次重组的原则性意见 | 中成集团 | 本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次重组无异议。 |
| 关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 中成集团 | 保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 中成集团 | 本公司以及本公司控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如因本公司以及本公司控制的机构所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本公司将依法承担法律责任。 |
| 关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺 | 中成集团及上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | （一）中成集团的承诺 本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 （二）上市公司全体董事及高级管理人员的承诺 上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺： 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； |
11/1711/17
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施
及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
| 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 | ||
| 关于自本次重组事项首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺 | 中成集团及上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 截至本承诺函出具之日，中成集团及上市公司的全体董事、监事和高级管理人员不存在以任何方式减持上市公司股份的计划。 自本次重组事项首次公告之日起至其实施完毕之日止，如上述主体拟减持上市公司股份，则将严格按照中国证监会及深圳证券交易所届时有效的有关规定执行。 |
| 关于最近五年的诚信情况的声明 | 中成香港及其主要管理人员 | 1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、关于最近五年的诚信情况 本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 中成香港及其主要管理人员 | 本公司及现任主要管理人员以及本公司主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 |
12/1712/17
常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
| 常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 中成香港及其主要管理人员 | 1、本公司向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺 | 中成香港及其主要管理人员 | 1、本公司拟注入上市公司的标的资产为：本公司所持标的公司30%股权（以下简称“标的资产”），标的资产对应的出资额已全额缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、自本公司所持标的资产完成商事登记之日起至标的资产过户至上市公司之日止，本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本公司承诺将在本次重组获得有权部门或机构授权、批准和/或备案以及相关证券监管部门或机构（含证券交易所）无异议后，及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手续，因在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 |
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（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易双方均正常履行相关承诺，没有出现违反相关承诺的情形。
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（一）业绩及补偿承诺
根据中成股份与中成香港签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺方中成香港承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,221.30万元、8,195.94万元及9,215.34万元，
（二）业绩承诺的完成情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中兴华核字（2022）第010277号）《中成进出口股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，中成香港对标的公司2021 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 承诺数 | 实现数 | 完成率 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 6,221.30 | 7,621.93 | 122.51% |
2021年度标的公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的实现数高于业绩承诺数，中成香港对标的公司2021年度的业绩承诺已经实现。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次重组涉及的标的公司2021年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺方中成香港关于标的公司的业绩承诺得到了有效履行，2021年无需对上市公司进行补偿。
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（一）经营情况
报告期内，公司在继续发挥传统市场优势开展原有业务的同时，在控股股东
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中成集团的支持下完成了对亚德公司的重组，注入了盈利能力较强、市场空间广阔的环境科技、复合材料及相关工程行业资产，有效提高了公司的盈利能力和持续发展能力。
1、成套设备出口和工程承包。公司在实施项目人员流动、物资调动受限，
导致工程进度放缓。亚德公司努力克服当地疫情持续影响，工程承包业务在执行项目144个，其中执行新生效合同占比约为55%，报告期工程承包业务实现营业收入8.19亿元，较上年同期增长了33%。
2、一般贸易。报告期内，公司降低了一般贸易类业务的发展规模，开展了
大宗粮油进口业务，主要为从莫桑比克进口芝麻。
3、境外实业经营。根据公司经营发展需要，公司以公开挂牌方式转让了中
多公司全部股权，转让金额为50万元人民币。目前已收到该笔转让价款，正在办理相关后续手续。
4、环境科技。2021年，环境科技业务新签合同101个，新签合同额为6.46
亿元，较去年同期增长304%，在执行项目117个，其中执行新生效合同占比约48%；报告期实现营业收入5.15亿元，较上年同期增长59.06%。
5、复合材料生产。2021年，复合材料业务新签合同12个,新签合同额为4,143
万元；报告期实现营业收入8,351万元，较上年同期增长40.55%。
（二）
2021年度上市公司主要财务状况
2021年，上市公司累计实现营业收入215,961.27万元，较上年同期上升
21.29%，实现归属于上市公司股东的净利润797.26万元，较上年同期上升
102.89%。
项目
| 项目 | 2021年 | 2020年调整后 | 同比增减 |
| 营业收入（万元） | 215,961.27 | 178,046.75 | 21.29% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 797.26 | -27,550.56 | 102.89% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -5,310.80 | -31,191.06 | 82.97% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -1,724.71 | 19,393.21 | -108.89% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0252 | -0.9308 | 102.71% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0252 | -0.9308 | 102.71% |
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加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 0.69% | -26.52% | 27.21% |
| 项目 | 2021年末 | 2020年末调整后 | 同比增减 |
| 总资产（万元） | 367,314.62 | 308,682.41 | 18.99% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 89,518.33 | 103,100.70 | -13.17% |
注：公司需追溯调整或重述以前年度会计数据；追溯调整或重述原因：同一控制下企业合并。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2021年上市公司主营业务发展良好，标的公司业务发展良好，没有损害上市公司和中小股东的利益。
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报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平，持续完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施保护上市公司和投资者的合法权益，公司治理的实际状况符合监管部门发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
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经核查，本独立财务顾问认为：交易双方严格按照已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
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