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中成股份:独立董事对担保等事项的独立意见 下载公告
公告日期:2022-04-23

中成进出口股份有限公司独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定,我们作为中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司2021年度关联方资金往来及对外担保事项以及第八届董事会第二十八次会议审议的有关事项进行了审核,发表独立意见如下:

一、公司2021年度关联方占用公司资金及对外担保事项

根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(简称“56号文”)以及中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(简称“120号文”)的精神,我们本着实事求是的态度对公司关联方占用资金和对外担保情况进行了认真负责的核查,有关说明和意见如下:

1、报告期内,公司没有发生对外担保情况。

2、报告期内,对照相关规定,经我们认真核查,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

综上,我们认为公司严格按照56号文和120号文的要求,以及《公司章程》的相关规定,维护了广大投资者的利益。

二、公司2021年度利润分配预案

经审核,鉴于2021年度母公司实际可供分配利润为负,结合公司实际经营发展需要,为保障公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,公司提出2021年度不分配利润的预案符合公司实际情况,符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定,不存在损害中小股东权益的情形。

三、公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度关联交易预计情况

1、公司2021年度日常关联交易执行情况正常,决策及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定;

2、公司2022年度预计的关联交易项目是必要的;

3、关联交易定价公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形;

4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

四、公司内部控制评价报告

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律、法规、规范性文件的规定,我们根据公司提供的资料,对公司2021年度内部控制评价报告进行核查后,意见如下:

1、公司建立了较为完善的内部控制制度,符合国家有关法

律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性。

2、公司内部控制评价报告符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求,真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的,作为公司独立董事,我们同意公司《2021年度内部控制评价报告》。

五、关于公司高级管理人员2021年度业绩考核的议案

公司2021年度高级管理人员业绩考核方法、考核程序、考核内容符合《公司章程》和业绩考核管理制度的规定,考核结果客观、公正、合理。作为公司独立董事,我们同意公司高级管理人员2021年度业绩考核的议案。

六、关于调整2021年度财务决算及内部控制审计费用及续聘2022年度财务决算及内部控制审计机构的议案

1、2021年度新加坡亚德有限公司纳入了公司合并报表范围,审计工作范围增加,原审计费用无法满足审计工作要求。结合中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)实际工作开展情况,调整增加2021年度审计费用30万元,其中:2021年度财务决算审计费用由50万元调增至70万元,内部控制审计费用由20万元调增至30万元。

2、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券从业资格的审计机构,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足公司财务决算和内部控制审计工作要求,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,有利于保障和提高上市公司审计工作的质量。

上述事项符合公司实际情况审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。我们同意调整2021年度财务决算及内部控制审计费用,续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务决算和内部控制审计机构,2022年度财务决算审计费用70万元,内部控制审计30万元。

七、关于控股子公司向融实国际财资管理有限公司申请流动资金借款的议案

为保证公司业务正常开展,公司控股子公司裕成国际2022年度拟向融实国际财资管理有限公司申请不超过6,500万美元的流动资金借款,贷款利率由双方协商确定。上述关联交易有利于公司业务开展,不会影响公司独立性,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

八、关于开展远期结售汇业务的议案

1、公司开展远期结售汇业务履行了相关的审批程序,符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,有利于公

司降低经营风险,规避和防范汇率波动风险。

2、公司开展远期结售汇业务是结合公司业务需求进行的,以规避和防范汇率波动风险为目的,以确保正常经营利润为目标,具有一定的必要性。

3、公司已建立《远期结售汇业务管理办法》,对远期结售汇业务操作、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做了明确规定,所采取的风险控制措施是可行的。

九、关于增补公司董事的议案

同意提名王晓菲女士、张庆雪女士为公司第八届董事会董事候选人。公司董事会对董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》有关规定,董事会的召集、审议程序合法有效。该董事候选人符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格,其未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形。

独立董事:于太祥、张巍、宋东升、牛天祥

二〇二二年四月二十二日


  附件:公告原文
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