关于对中成进出口股份有限公司的重组问询函
非许可类重组问询函〔2021〕第22号
中成进出口股份有限公司董事会：
11月19日，你公司披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1．报告书显示，本次交易的业绩承诺方中成香港承诺，交易标的在2021年度、2022年度和2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,221.30万元、8,195.94万元及9,215.34万元，如本次股份转让未能如期在2021年度实施完毕，而在2022年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年度、2023年度、2024年度。2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润承诺数为10,279.18万元。
报告书显示，交易标的2019年归属于母公司股东的净利润9,575.69万元，2020年归属于母公司股东的净利润8,941.97万元，2021年1-7月归属于母公司股东的净利润2,974.05万元；2019年、2020年和2021年1-7月，交易标的非经常性损益分别为263.29万元、535.57万元和289.09万元。根据收益法评估下的营业收入预测，交易标的2022年营业收入同比增长近一倍，2022年承诺净利润较2021年承诺净利润增长31.74%。请你公司：
（1）结合营业收入预测和净利润预测情况，说明交易标的营业
收入预测情况与净利润预测情况不匹配的原因及合理性。
（2）结合交易标的2019、2020年实际盈利情况、2021年至2023年承诺实现业绩、相关评估参数选取等，分析并说明交易标的承诺期业绩低于前期已实现业绩的原因及合理性，是否出现业绩下滑。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
2．报告书显示，交易标的前次交易对价为1.22亿新币，结合当时的汇率以及股权交易情况，对应100%的股权价值约为11.96亿元人民币。本次评估选取收益法评估结果作为评估结论，交易标的100%股权的评估值为126,300.00万元，较账面价值48,370.96万元，增值77,929.04万元，增值率为161.11%。两次估值结果相差0.67亿元，差异较大。主要原因系自上次估值以来，交易标的于2019年实现净利润9,575.69万元，2020年实现净利润8,941.97万元，净资产由2019年末的4.11亿元增长至2021年7月末的4.84亿元，前后两次的估值结果与交易标的的净资产变动具有一定关联性。请结合前次交易评估情况，比较分析本次评估与前次评估的差异，包括评估方法、参数、结论等，说明本次评估的合理性，请评估师核查并发表明确意见。
3.报告书显示，交易标的2022年根据当前在手大项目合同周期预计当年完成进度，并考虑到东南亚疫情的影响，预计完成2021年除结转的大项目以外项目的40%。工程承包类业务2021年增速较高的主要原因是由于被评估单位承接了部分合同额较高的项目，从而导致收入增长较高，后续将以历史期水平稳定增长。2022年增速较大的原因为承接的Micron，Aspen以及Sustio等项目跨期导致。请你公司补充披露交易标的工程承包类业务的具体业务模式及资金需求情况，报告期内回款情况，是否存在为客户进行大额垫资的情况，相关
业务模式是否具备可持续性。
4．报告书显示，报告期内，交易标的对前五大客户（按合并口径计算）的营业收入分别为86,938.41万元、59,663.54万元和40,590.50万元，占当期营业收入的比重分别为63.44%、59.69%和65.50%。请补充说明：
（1）交易标的报告期内前五大客户集中度较高的原因及合理性，是否与行业可比公司相一致。
（2）交易标的与相关客户的合作方式、合作期限，相关交易是否具有可持续性。
（3）交易标的前次股权转让完成后，交易标的客户增减变化情况，说明是否存在客户流失现象，如是，请予以披露并说明原因及对交易标的的影响。
（4）本次交易是否影响交易标的合作关系，合作协议到期后能否续期，如不能续期对公司经营情况的影响。
（5）交易标的是否具有开发新客户的能力，对主要客户依赖的应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5．报告书显示，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率均有所下降。本次支付标的资产交易款项将全部来源于境外并购贷款，上市公司因此新增37,890.00万元贷款，公司的各项偿债指标短期内均受到一定影响，债务偿付压力有所增大。请结合你公司主要有息负债的金额和到期期限，以及货币资金、可变现资产、经营净现金流量等情况，说明是否具备足够债务偿付能力，以及你公司拟采取的防范应对措施。
6．报告书显示，市场法评估下，交易标的估值由境内估值和境外估值两部分组成，请你公司补充披露交易标的报告期境内、外收入及利润情况，以及预测期境内、外收入及利润预测情况，同时，请你公司说明净利润预测是否考虑汇率变动的影响，并就可能存在的汇率风险进行充分风险提示。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
7．报告期各期末，交易标的应收账款的账面价值分别为40,007.28万元、21,232.55万元和29,695.84万元，占总资产的比例分别为39.91%、
24.66%和33.57%，应收账款规模相对较大。坏账准备计提比例分别为2.06%、3.92%、5.1%。请补充说明：
（1）交易标的报告期应收账款占比较高的原因及合理性。
（2）结合交易标的客户背景、财务及信用状况、同行业可比公司情况，补充披露交易标的坏账准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8．交易标的2019年、2020年以及2021年1至7月的营业费用分别为401.97万元、156.90万元和82.82万元，主要为差旅费、业务经费等。本次评估预测2021年8-12月营业费用65.29万元，请结合前期实际营业费用及2022至2026年预测营业费用，说明2021年8-12月预测营业费用较低的原因。
9．报告书显示，本次交易尚需履行的程序包括发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案，以及商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案。请你公司补充说明本次交易是否需要办理相应的外汇审批手续，截至目前各项审批、登记或备案程序的具体进展，预计办理完毕时间，是否存在重大不确定性及对本次
交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10．报告书显示，交易标的在与部分银行的合同中附有控制权变更条款，即银行在交易标的发生控制权变更的时候，有权决定是否与交易标的继续保持业务合作。本次报告书披露后，交易标的将向合同中存在控制权变更条款的银行发出关于此次控制权变更的说明，以获得上述银行继续保持业务关系的确认。请补充说明交易标的是否已向相关银行发出关于此次控制权变更的说明，以及相关银行的回复情况。
11．报告书显示，本次股份转让完成后，中成香港将其截至本报告书出具之日剩余未转让的Tialoc 21%的股份及将来持有的Tialoc股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。请补充披露委托表决权的具体委托期限。
12．请你公司详细说明市场法评估下，选取的可比公司名称及筛选条件、筛选过程等。
13．报告书显示，交易标的已就2 Jalan Mat Jambol, #02-23,Singapore 119554以及2 Jalan Mat Jambol, Bijou, #04-23, Singapore119554两处物业全额缴纳对应印花税，但印花税缴纳凭证无法从相关系统中提取。根据新加坡法律尽职调查报告，“如存在未在截止日期内加盖印花的租约，对应处罚为印花税金额4倍的罚款”。
根据越南法律尽职调查报告，根据管理层确认，交易标的已在672A, Quarter 1, Highway 52, Phuoc Long B Ward, District 9, Ho ChiMinh City设立分支机构，但尚未收到或者在网络公司查询中查询到该地址的分支机构证书或信息；就该租赁物业，“如果公司没有（在该地址）设立分支机构、代表处或进行经营地址登记的，则公司在该地址的经营将不是被适当许可的并且该等租约的有效性可能存在争
议”。
请说明上述印花税缴纳凭证无法从相关系统中提取的原因，以及未收到或查询到相关地址的分支机构证书或信息的原因，是否存在违反当地法律法规的风险，如是，请披露对交易标的经营业绩及评估结果的影响，以及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月6日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2021年11月30日