中信证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司收购TialocSingaporePte.Ltd.30%股权重大资产重组暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”或“公司”）2019年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件要求，就公司收购TialocSingaporePte.Ltd.（以下简称“Tialoc”）30%股权（以下简称“本次交易”）暨关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易概况
中成股份于2021年
月
日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于签署重大资产购买暨关联交易相关附条件生效协议的议案》等相关议案，中成股份拟通过在香港设立的全资子公司裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”），以支付现金的方式购买中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）持有的Tialoc30%的股份。
公司本次交易的交易对方为公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）的香港全资子公司中成香港。根据《重组管理办法》《上市规则》，本次交易构成关联交易。
根据公司、Tialoc2020年度经审计的财务数据以及本次交易初步作价的情况，本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易的具体方案
根据《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），本次交易具体方案如下：
（一）交易方案公司拟通过全资子公司裕成国际，以支付现金的方式购买中成香港持有的Tialoc30%的股份，对应Tialoc1,500,000股股份数量。本次股份转让完成后，中成香港将其截至重组报告书出具之日剩余未转让的Tialoc21%的股份及将来持有的Tialoc股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。上述交易实施完成后，公司将控制Tialoc51%股份的表决权，实现对Tialoc的控制。
（二）交易对方基本情况
1、中文名称：中国成套设备进出口集团（香港）有限公司
、英文名称：
ComplantHongKongLimited
、注册号：
226207
4、成立日期：1988年9月6日
5、已发行股本：港币2,340,000元，分为2,340,000股，每股面值港币1元
、已发行股份：
2,340,000股
7、董事：张朋、张庆雪、王毅、赵耀伟、柴瑜
、企业类型：香港私人公司
9、注册地址：Flat01,17/F,.World-wideHouse,No.19DesVoeuxRoadCentral,HongKong
10、经营范围：资金和结算服务、与环境处理系统有关的一般建筑、咨询、涉及和建造及其他工程和服务
11、股权结构：
中成香港的控股股东为中成集团，间接控股股东为国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。国务院国资委为国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人职责。
12、主营业务情况：
中成香港目前主要业务是为中成集团在香港提供非盈利的境外资金管理和控股管理，并负责中成集团在港物业的出租业务。
13、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 144,310.58 | 148,710.22 |
| 负债总额 | 113,893.09 | 126,095.32 |
| 所有者权益 | 30,417.48 | 22,614.90 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 5,676.56 | 2,133.15 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 101,983.87 | 138,472.10 |
| 营业利润 | 10,025.16 | 10,823.84 |
| 净利润 | 7,976.43 | 8,646.36 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,031.15 | 3,193.96 |
注：2019年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（以下简称“立信会计师”）、2020年财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）审计
（三）本次交易标的公司基本情况
1、公司名称：TialocSingaporePte.Ltd.（中文名称为新加坡亚德有限公司）
2、公司类型：私人股份有限公司
、注册地：新加坡
、注册地址：
108PASIRPANJANGROAD,#01-01,GOLDENAGRIPLAZA,Singapore118535
、办公地址：
108PASIRPANJANGROAD,#01-01,GOLDENAGRIPLAZA,
Singapore118535
6、公司注册号：200100631W
7、公司董事：ZHANGPENG,ZHAOYAOWEI,ENGELCHRISTOPH,ZHANGQINGXUE,CHENSHAWJYE
8、已发行股本：5,000,000新加坡元
、成立日期2001年
月
日
10、经营范围：其他个人服务行业（混合工艺施工）、一般建筑工程设计及顾问服务（通用结构、咨询、设计和建造、采购和维护）
11、主营业务：工程承包、环境科技、复合材料
12、股
权
结构：
Tialoc的控股股东为中成香港，Tialoc实际控制人为国务院国资委。
13、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年7月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 流动资产合计 | 83,776.02 | 81,722.23 | 96,115.21 |
| 非流动资产合计 | 4,691.28 | 4,369.41 | 4,135.96 |
| 资产总额 | 88,467.3 | 86,091.64 | 100,251.17 |
| 流动负债合计 | 37,656.58 | 34,816.24 | 56,603.16 |
| 非流动负债合计 | 2,439.76 | 2,668.13 | 2,595.30 |
| 负债总额 | 40,096.34 | 37,484.37 | 59,198.46 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 48,370.96 | 48,607.27 | 41,052.70 |
| 所有者权益合计 | 48,370.96 | 48,607.27 | 41,052.70 |
（2）利润表主要情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 61,974.25 | 99,962.04 | 137,036.79 |
| 营业利润 | 3,393.25 | 10,386.19 | 11,201.44 |
| 利润总额 | 3,456.63 | 10,774.80 | 11,403.04 |
| 净利润 | 2,974.05 | 8,941.97 | 9,575.69 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,974.05 | 8,941.97 | 9,575.69 |
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,199.79 | 16,839.25 | 4,214.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -194.57 | -852.66 | -1,215.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,871.28 | -3,594.96 | 34.98 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,165.78 | 11,759.56 | 3,422.28 |
（四）本次交易标的资产的定价依据及价格
本次交易中，标的资产为Tialoc30%的股份，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国投集团备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易双方协商确定。
公司已经聘请了中联资产评估集团有限公司(以下简称为“中联评估”)作为本次交易的评估机构，根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2021]第3184号），以2021年7月31日为评估基准日，Tialoc100%股权的评估结果如下：
本次交易，中联评估以2021年7月31日为基准日对Tialoc全部股东权益进
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率（%） |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| Tialoc100%股权（万元） | 48,370.96 | 126,300.00 | 77,929.04 | 161.11 |
行评估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用收益法、市场法对Tialoc100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结论。收益法下Tialoc100%股权的评估值为126,300.00万元，较Tialoc100%股权的账面价值48,370.96万元，增值77,929.04万元，增值率为
161.11%；市场法下Tialoc100%股权的评估值为126,300.00万元，较Tialoc100%股权的账面价值48,370.96万元，增值77,929.04万元，增值率为
161.11%。经交易双方协商，以收益法作为本次评估结论，以上述Tialoc100%股权的评估值为基础，本次交易购买的标的资产的交易价格为37,890.00万元。
三、本次关联交易涉及的相关协议
（一）股份转让协议的主要内容
《股份转让协议》的主要条款及内容如下：
、协议主体和签约日期卖方：ComplantHongKongLimited（中文名称中国成套设备进出口集团（香港）有限公司）买方：中成进出口股份有限公司签订时间：
2021年
月
日双方同意买方将指定其全资子公司，裕成国际投资有限公司（YuChengInternationalInvestmentLimited，为一家注册于香港的公司，其注册地址为香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦13楼），作为本次交易就买方权利和义务的交易主体公司。
、标的资产买方拟根据本协议的条款和条件购买卖方持有的标的公司百分之三十（30%）的股份（分为1,500,000普通股），卖方同意根据本协议的条款和条件向买方出让该等股份。
3、交易价格、定价依据及支付方式
（1）双方同意，就股份转让买方应向卖方支付的交易对价以人民币计价，为378,900,000.00元（RMB378,900,000.00）。实际支付交易对价的币种由双方日后协商并书面同意，并根据交割日中国人民银行发布的实时汇率进行转换。（
）交易对价的计算方式如下：鉴于评估报告中确认的标的资产的评估值为1,263,000,000.00元，双方一致确认，标的资产的初始交易对价与其评估值相同，为378,900,000.00元。
（3）受限于本协议的条款和约定，双方同意，买方应在交割日将交易对价一次性汇款至卖方的指定账户。
、过渡期损益安排
除因股份转让而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由买方享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致标的公司净资产减少的，由卖方以现金方式承担。
双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的公司在过渡期内的损益及数额进行审计，并出具专项审计报告予以确认。如果根据专项审计报告的确认结果标的资产在过渡期内产生亏损，则卖方应当在专项审计报告出具之日起
个工作日内向买方支付补偿款项。该等款项应汇入买方届时以书面方式指定的银行账户。双方同意，如果交割日是当月自然日的
日以前（含第
日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是当月自然日的15日以后（不含第15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日，根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
5、债权债务处理及员工安置买卖双方确认本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处置，交割后标的公司的债权债务仍将由标的公司享有和承担。标的公司员工目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。
6、卖方履行交割义务的条件卖方完成股份转让的义务，应以下列每一条件（“卖方交割条件”）在交割时或交割之前获得满足或被卖方书面豁免为前提：
（
）声明、保证和承诺。本协议附录五中买方的声明和保证在签署日和交割日均是真实、准确和完整的，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在其他日期作出的声明和保证除外），且本协议所含的应由买方于交割之前履行的任何承诺和约定应均已得到履行；
（2）交易协议。买方已经以同意形式签署并向卖方、NutaraInvestmentPte.Ltd.以及标的公司各交付了一份其根据股东协议规定加入为股东协议一方的批准及加入书（DeedofRatificationand137Accession）；及
（3）原有股东同意。NutaraInvestmentPte.Ltd.以同意形式给出书面回复，表明其同意股份转让以及卖方将其在标的公司剩余的百分之二十一（21%）的股份的表决权委托至买方管理，并同意签署股东协议修改协议及公司章程更新。
7、买方履行交割义务的条件
买方完成股份转让的义务，应以下列每一条件（“买方交割条件”，与卖方交割条件合称为“交割条件”）在交割时或交割之前获得满足或被买方书面豁免为前提：
（1）声明、保证和承诺。本协议附录四中卖方的声明和保证在签署日和交割日均是真实、准确和完整的，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在其他日期作出的声明和保证除外），且本协议所含的应由卖方于交割之前履行的任何承诺和约定应均已得到履行；
（2）无特定禁令、法律程序或诉讼。不存在限制、禁止或取消本次交易的法律或者政府部门的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生不利影响的未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
（3）尽职调查和买方内部批准。标的公司和卖方已经按照买方（或其代表）发出的尽职调查请求提供了相应文件，买方对标的公司的业务、法律、财务尽职调查已完成且获得买方的认可，且买方的董事会及股东大会已批准本次交易；
（4）外部同意和批准。买方应已收到或完成了格式和内容均令买方满意的、为完成本次交易所必要的，各个政府部门的所有授权、批准和/或备案（包括但不限于任何适用于境外投资的授权、批准和/或备案（如适用））以及所有相关的第三方批准或同意（包括国家开发投资集团有限公司的批文（如适用）），且该等授权、批准、备案和/或同意于交割时仍保持合法有效；
（
）标的公司内部同意和批准。标的公司以同意形式通过董事会决议（主要内容如下），且该等决议的复印件已提交给买方：批准并授权完成本次交易、在缴足相关印花税的情况下，批准标的公司秘书向新加坡会计与企业管理局进行备案并更新标的公司在新加坡会计与企业管理局的电子股东名册、董事名册，批准向买方出具新的股份证书，以及批准签署股东协议修改协议及公司章程更新；
（6）无重大不利影响。各集团成员的财务、合规或其它方面状况没有重大不利变化；及（
）原有股东同意。NutaraInvestmentPte.Ltd.以同意形式给出书面回复，表明其同意股份转让以及卖方将其在标的公司剩余的百分之二十一（21%）的股份的表决权委托至买方管理，并同意签署股东协议修改协议及公司章程更新。
8、交割时间
在遵守本协议条款和条件的前提下，且双方履行股份转让义务的所有先决条件获得满足或被豁免之后，双方将一致书面同意交割日期，且交割日最晚不应晚于2021年
月
日或双方书面同意的其他日期。
9、交割日双方之义务
（
）卖方应于交割日当日履行以下义务：
向买方提交以下文件：①就标的资产，经双方正式签署的有效股份转让表，以及其原股份证书；②由标的公司董事签署的用于计算标的公司每股资产净值的工作表副本和/或新加坡税务局印花税处可能不时规定的其他文件，以便评估股份转让应缴纳的印花税；及③卖方批准本次交易的董事会决议（以同意形式）。
在收到买方所支付的印花税的一半后，指示标的公司秘书缴纳印花税，并在收到印花税证书后，指示标的公司秘书向新加坡会计与企业管理局进行备案并更
新标的公司在新加坡会计与企业管理局的电子股东名册以及电子董事名册（委任买方指定的董事为标的公司新董事），后向买方出具新的股份证书。
（2）买方应于交割日当日履行以下义务：
1）向卖方递交买方就标的资产以正式签署的有效股份转让表；2）向卖方指定的银行账户支付交易对价；3）向卖方指定的银行账户支付股份转让产生的印花税的一半，以便卖方协调将应付印花税全额支付给新加坡税务局。10、违约赔偿（
）本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务、或导致股份转让无法完成交割，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施或根据给另一方造成的实际损失向另一方支付全面和足额的赔偿金。
（2）除不可抗力事件外，协议任何一方违约的，应当赔偿另一方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
、协议终止
本协议可以通过以下方式终止：
（
）如果截至最迟完成日或双方另行书面约定的更长的期限内，因任何原因导致未能完成交割，则任何一方有权书面通知另一方终止本协议；
（
）如任何政府部门发布规定、命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本次交易，而且该等规定、命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可终止本协议；
（3）经双方书面同意终止本协议；
（4）任何一方根据本协议中的不可抗力条款终止本协议。
、协议签署及生效协议经双方正式签字并盖章后成立，并在中成股份董事会和股东大会批准本次交易后生效。
（二）委托管理协议《委托管理协议》的主要条款及内容如下：
1、协议主体和签约日期委托方：ComplantHongKongLimited（中国成套设备进出口集团（香港）有限公司）受托方:
中成进出口股份有限公司签订时间：2021年11月18日双方同意受托方将指定其全资子公司，裕成国际投资有限公司（YuChengInternationalInvestmentLimited，为一家注册于香港特别行政区的公司，其注册地址为香港特别行政区中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦13楼），作为本协议下就受托方权利和义务的交易主体公司。
2、委托标的委托方同意将持有的未出让给受托方的标的公司百分之二十一（21%）的股份（截至本协议签署日为1,050,000普通股）及其所有将来持有的标的公司股份(以下简称“委托股份”）的表决权独家、无偿且不可撤销地全部委托给受托方行使。
3、委托期限委托股份表决权的委托，于股份转让协议下的交割日生效，并在下述情况下终止：
（1）委托方经过受托方书面同意出售部分或全部委托股份，或委托方向受托方或其指定实体出售部分或全部委托股份时，可以解除该部分委托股份的表决权委托；
（2）经双方书面同意终止本协议下的委托；或（
）如任何政府部门发布规定、命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议，而且该等规定、命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉。
4、委托事项在本协议委托期限内，受托方依据相关法律法规、日期为2018年
月
日的并不时修改的标的公司股东协议（“标的公司股东协议”）及标的公司章程，代表委托方完整行使委托方作为标的公司注册股东就委托股份可行使的表决权，包括但不限于如下表决权：
（
）召开、参加或者委派代表参加目标公司的股东会；
（2）行使股东提案权及表决权，包括但不限于在标的公司股东协议、标的公司章程及相关法律法规下提议选举或者罢免董事（或候选人）及其他议案。为免疑义，委托方目前根据标的公司股东协议以及标的公司章程享有
名董事（如董事会由5名董事组成）或4名董事（如董事会由7名董事组成）的提名权）。双方同意，促使对标的公司股份协议以及标的公司章程作出相关修改，将上述董事提名权从委托方转至受托方，且自交割日起，所有委托方在此前提名的董事（如其根据受托方指示继续留任）均应被视为受托方提名的董事，并应根据受托方指示在董事会进行表决；
（
）对所有根据法律法规、标的公司股东协议及标的公司章程规定需要股东会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关表决文件；为免疑义，为促成上述安排，委托方将就委托标的委任受托方指定人员为其授权代表（CorporateRepresentative），上述任何需以委托方名义作出的股东会决议等相关表决文件，均由该授权代表（CorporateRepresentative）签署；及
（
）其他与股东表决权等合法权利相关的事项。如上述约定行使的相关权利，与法律、法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定相冲突的，按照法律、法规或相关部门的规定执行。
、委托方保留权利
在委托管理期限内，委托方仍持有委托股份的法律所有权和实益所有权，并自行、单独且完整地享有委托股份相关的知情权、分红权等其他权利
6、违约赔偿
本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施或向另一方支付全面和足额的赔偿金。本协议任何一方违约的，应当赔偿另一方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
、成立及生效
本协议经双方正式签字并盖章后成立，并于股份转让协议下的交割日起生效。
四、本次交易构成关联交易
公司本次交易的交易对方为公司控股股东中成集团的香港全资子公司中成香港。根据《重组管理办法》《上市规则》，本次交易构成关联交易。
为保证本次交易相关事宜的顺利进行，结合实际情况及需要，公司全资子公司裕成国际拟向融实国际财资管理有限公司，（以下简称“融实财资”）申请不超过人民币4亿元（等值美元）借款。融实财资系公司间接控股股东国投集团下属控制企业，根据《公司章程》以及其他相关规定，上述借款事项构成关联交易。
在公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。公司独立董事发表独立意见。
五、本次交易构成重大资产重组
根据Tialoc及公司2020年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | Tialoc（2020年12月31日/2020年度） | 中成股份（2020年12月31日/2020年度） | 交易作价 | 相关指标占比 |
| 资产总额 | 86,091.64 | 180,495.13 | 37,890.00 | 47.70% |
| 资产净额 | 48,607.27 | 63,756.38 | 37,890.00 | 76.24% |
| 营业收入 | 99,962.04 | 78,084.71 | - | 128.02% |
注1：本次收购为控股权收购，对于Tialoc选取对比的指标中，资产总额以Tialoc资产总额与交易作价孰高确定，净资产额以Tialoc净资产额与交易作价孰高确定，营业收入以Tialoc营业收入确定。注2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。注3：Tialoc的财务数据经立信会计师审计。注4：中成股份的财务数据经中兴华审计。本次现金购买的标的资产的资产净额及营业收入超过公司2020年度经审计合并口径资产净额与营业收入的50%，且资产净额超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市本次交易系现金收购，本次交易后公司控股股东仍为中成集团，间接控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺方及补偿义务人本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为中成香港。
（二）业绩承诺期限本次重大资产重组的业绩承诺期为本次股份转让实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2021年、2022年和2023年。如本次股份转让未能如期在2021年度实施完毕，而在2022年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年度、2023年度、2024年度。
（三）承诺净利润数及实现净利润数
本次交易的业绩承诺方中成香港承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,221.30万元、8,195.94万元及9,215.34万元，如本次股份转让未能如期在2021年度实施完毕，而在2022年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年度、2023年度、2024年度。2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润承诺数为10,279.18万元。公司在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露标的公司当年度期末扣除非经常性损益后实现的实际净利润数及其与当年承诺净利润数的差异情况，并由交易双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核意见。交易双方确认以上述专项审核意见中对应的实现净利润数作为确定中成香港是否需要承担补偿义务的依据。
（四）业绩补偿及其方案在业绩承诺期内，若标的公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则中成香港将对公司或者裕成国际进行现金补偿，中成香港该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：
业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－中成香港累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即中成香港无需向公司及裕成国际补偿现金，但中成香港已经补偿的现金不冲回。
公司或者裕成国际应在专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业绩补偿协议》第
4.1
条约定进行现金补偿。
（五）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，公司应当聘请由交易双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>中成香港累计业绩已补偿金额，则中成香港应另行对公司或者裕成国际进行现金补偿。中成香港另需补偿的金额按以下公式计算确认为：
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－中成香港累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为本次股份转让项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
公司或者裕成国际应在减值测试专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起
个工作日内按《业绩补偿协议》第
5.1
条约定进行现金补偿。中成香港向公司或者裕成国际支付的补偿金额总额（包括业绩补偿金额及减值测试补偿金额）不超过按照《股份转让协议》约定获得的交易对价。
八、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响公司的股权结构。因此，本次交易前后，公司的股权结构不会发生变化。本次交易前后公司的控股股东均为中成集团，实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致公司的控制权发生变更。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据公司2020年审计报告（中兴华审字（2021）第011114号）以及公司备考审阅报告（中兴华阅字（2021）第010019号），本次交易对公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 22,551.48 | 84,525.73 | 78,084.71 | 178,046.75 |
| 项目 | 2021年1-7月 | 2020年 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业利润 | -2,859.39 | 533.85 | -29,739.90 | -19,353.71 |
| 利润总额 | -2,858.05 | 598.58 | -29,591.22 | -18,816.41 |
| 净利润 | -2,868.99 | 105.06 | -29,070.53 | -20,128.56 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -2,868.99 | -1,976.77 | -29,070.53 | -26,387.94 |
| 净资产收益率 | -3.35% | -2.28% | -45.60% | -40.81% |
| 基本每股收益（元） | -0.0932 | -0.0642 | -0.9822 | -0.8915 |
本次交易有利于提升公司每股收益，提高公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东已出具《中成进出口股份有限公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函》。本次交易完成后，公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
（三）本次交易对公司主营业务的影响
公司主要从事成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实业经营业务。受竞争日趋激烈和新冠肺炎疫情的影响，2018年、2019年、2020年公司扣除非经常性损益后的净利润分别为6,093.45万元、-10,640.49万元、-31,191.06万元，主营业务经营业绩呈现下滑趋势。
环保行业是我国近年来重点关注和建设的领域，尤其是“三废”处理、环保复合材料等业务得到了中华人民共和国国务院、中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）、中华人民共和国科学技术部和中华人民共和国生态环境部等部委出台的政策的大力支持。通过本次交易，公司将打造环保工程行业这一新的盈利增长点，盈利水平和盈利质量将明显提高。
九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）公司已履行的决策和审批程序截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、2021年11月12日，本次交易已经国投集团批准；
2、2021年11月18日，本次交易的标的资产评估结果已经国投集团备案；
、2021年
月
日，本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易对方中成香港已履行内部决策程序，审议通过本次交易方案，同意签署《股份转让协议》《委托管理协议》和《业绩补偿协议》。
（三）标的公司少数股东已履行的决策
2021年
月
日，标的公司少数股东NutaraInvestmentPte.Ltd.出具函件，同意本次股份转让以及中成香港将其在标的公司剩余的21%的股份的表决权委托至公司或其指定实体管理，并同意放弃其享有的优先购买权及随售权。
（四）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次交易；
、发改委对本次交易所涉及的公司境外投资事项的备案；
3、商务部（指中华人民共和国商务部）对本次交易所涉及的公司境外投资事项的备案；
、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案。
本次交易方案能否取得上述批准、备案以及取得上述批准、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中成股份本次重大资产购买暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，审批程序符合相关法律法规的要求，并履行了必要的信息披露程序，本次交易尚需股东大会批准，发改委、商务部对交易涉及境外投资事项备案。
（以下无正文）