中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资
产情形相关事项之专项核查意见
中成进出口股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“中成股份”）拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”）以支付现金的方式购买中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）持有的Tialoc Singapore Pte. Ltd.,（以下简称“Tialoc”） 30%的股份。本次股份转让完成后，中成香港将其截至重组报告书（草案）签署日剩余未转让的Tialoc 21%的股份及将来持有的Tialoc股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易及重大资产重组。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，就以下事项出具专项核查意见，具体如下：
如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。
一、中成股份上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情况
根据中成股份历年年度报告等公开披露文件及中成股份书面确认，并经本独立财务顾问登录深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.com.cn）查阅上市公司“监管措施”“承诺事项及履行情况”等信息，自中成股份上市之日起至本核查意见出具之日，中成股份及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1. | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”） | 关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施； 2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | 2019年11月29日至公司当次非公开发行股票实施完毕 | 正常履行 |
| 2. | 中成集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、中成集团充分尊重中成股份的独立法人地位，不干预其采购、生产、销售等具体经营活动； 2、本着保护中成股份全体股东利益的角度出发，中成集团将公允地对待各被投资企业，不会利用作为管理地位获得的信息，作出不利于中成股份而有利于其它企业的决定或判断，并通过控制企业为中成股份的最大利益行使股东权利； 3、截至本承诺函签署日，中成集团及中成集团控制的企业、中成集团的关联方与中成股份主营业务之间不存在实质性同业竞争；如中成集团及其控制企业遇到中成股份及其控制企业主营业务范围内的业务机会，中成集团及其控制的企业承诺将该等合机会让予中成股份及其控制的企业，或 | 长期有效 | 正常履行 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 者采用其他方式消除同业竞争； 4、如未来中成股份不再受托管理中成集团的下属相关资产和业务，而该资产和业务与中成股份构成实质性同业竞争，中成集团将在托管结束的12个月内，通过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。 | ||||||
| 3. | 其他对公司中小股东所作承诺 | 中成集团 | 其他承诺 | 根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的具体要求，公司控股股东中成集团采取明确“股权激励履约时限的方式对股权分置改革实施后将根据相关政策法规择机提出股权激励预案”这一原股权激励承诺事项加以规范，并将此次股权激励履约时限明确为5年内（2014年7月1日至2019年7月1日）提出股权激励预案。 2019年4月26日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案》，同意公司控股股东延长股权激励承诺时限，自2019年7月1日起5年内实施股权激励方案。 | 2019年7月1日至2024年7月1日 | 正常履行 |
| 4. | 中成集团 | 其他承诺 | 根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的具体要 | 2014年7月1日至2019年7月1月 | 2019年4月26日，公司2018年度股东大会 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 求，公司控股股东中成集团采取明确“股权激励履约时限的方式对股权分置改革实施后将根据相关政策法规择机提出股权激励预案”这一原股权激励承诺事项加以规范，并将此次股权激励履约时限明确为5年内（2014年7月1日至2019年7月1日）提出股权激励预案。 | 审议通过了《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案》，同意公司控股股东延长股权激励承诺时限 | |||||
| 5. | 中成集团 | 其他承诺 | 公司控股股东承诺，从2014年10月9日开始的连续6个月内，减持公司股份（含本次减持数）将少于公司总股本的5%。 | 2014年10月9日至2015年4月9日 | 公司控股股东自2014年10月9日-12月4日累计减持公司的股份7,000,000股，占本公司总股本的2.37%。 | |
| 6. | 中成集团 | 其他承诺 | 在增持计划实施期间以及法定期限内不减持所持有的公司股份。 | 2012年11月13日至2012年12月31日 | 已履行完毕 | |
| 7. | 股改承诺 | 中成集团 | 其他承诺 | 公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权 | 法定最低承诺 | 法定最低承诺及限 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。除法定最低承诺外，做出特别承诺：（1）股权分置改革方案实施后首个交易日起，所持有的有限售条件的流通股股份，在24个月内不上市交易。在前述承诺期期满后24个月内所持有限售条件的流通股份通过证券交易所挂牌出售比例不超过总股本的10%；（2）股权分置改革实施后将根据相关政策法规择机提出股权激励预案。 | 及限售承诺期限为2006年3月31日至2010年3月30日 | 售承诺已履行完毕 | ||||
| 8. | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 国家开发投资公司 | 其他承诺 | 国家开发投资公司暂无在未来12个月内继续增持或处置中成进出口股份有限公司股份的计划。 | 2009年5月21日至2010年5月21日 | 已履行完毕 |
| 9. | 担保所作承诺 | 鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司（以下简称“鼎鑫公司”，现名为“河北金隅鼎鑫水泥有限公司”） | 其他承诺 | 公司下属的鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司在中国工商银行石家庄鹿泉支行为鹿泉市城市拆迁改造服务中心的人民币30,000,000.00元贷款作保证担保，担保期限从2003年08月01日至2006年07月30日。 2004年9月15日石家庄东方热电集团有限公司、鹿泉市国有资产管理局、石家庄市建设投资有限公司与北京华业大盛科技有限公司签订了《关于鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司股权转让合同》，按 | 2003年8月1日至2006年7月30日 | 已履行完毕 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 照合同第五条第4款的规定，对鹿泉市城市拆迁改造服务中心担保解除前，鼎鑫公司可以从应偿还鹿泉市国有资产管理局的欠款中扣除上述担保金额，待担保解除之日起10个工作日内予以偿还。 |
经本独立财务顾问查阅中成股份公开披露文件，自中成股份上市以来至本核查意见出具日，中成股份及相关承诺方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中及已豁免的承诺外，中成股份及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2021）第010147号《中成进出口股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2021）第011114号《中成进出口股份有限公司2020年度合并及母公司财务报表审计报告书》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZG23196号《中成进出口股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZG10246号《中成进出口股份有限公司审计报告及财务报表》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG22899号《中成进出口股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG22988号《中成进出口股份有
限公司审计报告及财务报表》、中成股份最近三年年度报告、中成股份相关对外担保公告及中成股份独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见，并经本独立财务顾问登录中国证监会、中国证监会北京监管局、深交所等证券监管机构网站进行查询，中成股份最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形根据中成股份近三年的公告文件及中成股份及全体董事、监事、高级管理人员的说明，并经本独立财务顾问登录中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站查询，中成股份及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。综上所述，本独立财务顾问认为：自中成股份上市以来至本核查意见出具日，中成股份不存在不规范承诺的情形；除正在履行中及已经豁免的承诺外，中成股份不存在承诺未履行或未履行完毕的情形；中成股份最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形；中成股份及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年、2019年的财务报表进行审计，并分别出具了《中成进出口股份有限公司审计报告及财务报表二〇一八年度》（信会师报字[2019]第ZG22988号）、《中成进出口股份有限公司审计报告及财务报表二〇一九年度》（信会师报字[2020]第ZG10246号）的无保留意见的审计报告。经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中成股份2018年、2019年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中成股份的合并及母公司财务状况以及合并及母公司经营成果和现金流量。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2020年的财务报表进行审计，并出具了《中成进出口股份有限公司2020年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2021）第011114号）的无保留意见的审计报告。经审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中成股份2020年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中成股份的合并及母公司财务状况以及合并及母公司经营成果和现金流量。
综上，独立财务顾问认为上市公司最近三年业绩具备真实性、会计处理具备合规性。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
根据中成股份最近三年审计报告，中成股份最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业总收入 | 78,084.71 | 118,360.12 | 127,072.80 |
| 营业总成本 | 97,624.71 | 109,283.12 | 117,079.28 |
| 利润总额 | -29,591.22 | 849.39 | 10,481.05 |
| 净利润 | -29,070.53 | 875.12 | 8,342.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -29,070.53 | 875.12 | 8,342.11 |
本独立财务顾问通过查阅中成股份近三年审计报告，了解其收入成本确认政策，对主营业务收入、成本及毛利率进行了比较分析，检查了主要科目的会计处理并与同行业可比上市公司进行了对比。
本独立财务顾问查阅了中成股份最近三年年度报告及审计报告、关联交易公告、董事会决议以及独立董事意见，中成股份已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映；上市公司不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现上市公司2018年度、2019年度、2020年度关联交易定价不公允或存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、2018年-2020年，中成股份会计政策变更及其对报表的影响如下：
（1）2018年会计政策变更及其对报表的影响
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司执行上述规定的主要影响如下：
单位：元
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| （1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收 | “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额56,456,798.46元，上期金额 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。 | 89,615,468.10元；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额801,707,569.41元，上期金额621,714,212.95元；调增“其他应收款”本期金额70,821.96元，上期金额92,508.39元；调增“其他应付款”本期金额142,500.00元，上期金额0.00元；调增“固定资产”本期金额0.00元，上期金额0.00元；调增“在建工程”本期金额0.00元，上期金额0.00元；调增“长期应付款”本期金额0.00元，上期金额0.00元。 |
| （2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。 | 调减“管理费用”本期金额1,169,764.5元，上期金额0.00元，重分类至“研发费用”。 |
| （3）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。比较数据相应调整。 | “设定受益计划变动额结转留存不适用 |
（2）2019年会计政策变更及其对报表的影响
A.执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司执行上述规定的主要影响如下：
单位：元
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| （1）资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较 | “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额0.00元，“应收账款”上年年末余额56,456,798.46元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末0.00余额元，“应付账款”上年年末余额801,707,569.41元。 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
单位：元
数据相应调整。
会计政策变更的内容和原因
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| （1）非交易性的可供出售权益工具投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。 | 可供出售金融资产：减少2,500,000.00元，其他权益工具投资：增加2,500,000.00元 |
| （2）资产负债表中“其他应付款”项目，应根据“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”科目的期末余额合计数填列。其中的“应付利息”仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。 | 其他应付款中应付利息减少142,500.00元，短期借款增加142,500.00元。 |
| （3）对“应收账款”、“其他应收款”、“长期应收款”计提预期信用损失准备。 | 期初未分配利润-会计政策变更减少6,250,074.78元，应收账款减少544,809.51元，其他应收款减少 |
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
单位：元
1,177,612.92元，长期应收款减少5,453,495.25元，相应追溯调整递延所得税资产增加925,842.90元。原金融工具准则
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 764,374,434.35 | 货币资金 | 摊余成本 | 764,374,434.35 |
| 应收账款 | 摊余成本 | 56,456,798.46 | 应收账款 | 摊余成本 | 55,911,988.95 |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | - | |||
| 其他应收款 | 摊余成本 | 35,330,553.45 | 其他应收款 | 摊余成本 | 34,152,940.53 |
| 可供出售金融资产 (含其他流动资产) | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(债务工具) | - | 债权投资 (含其他流动资产) | 摊余成本 | - |
| 其他债权投资 (含其他流动资产) | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | - | |||
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 (权益工具) | - | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | - | |
| 其他非流动金融资产 | - | ||||
| 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | - | |||
| 以成本计量(权益工具) | 2,500,000.00 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | - | |
| 其他非流动金融资产 | - | ||||
| 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收 | 2,500,000.00 | |||
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 益 | |||||
| 长期应收款 | 摊余成本 | 253,925,678.17 | 长期应收款 | 摊余成本 | 248,472,182.92 |
| 短期借款 | 摊余成本 | 46,669,163.00 | 短期借款 | 摊余成本 | 46,811,663.00 |
| 其他应付款 | 摊余成本 | 103,882,391.15 | 其他应付款 | 摊余成本 | 103,739,891.15 |
C.执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
D.执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
（3）2020年会计政策变更及其对报表的影响
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：
单位：元
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 对2020年1月1日余额的影响金额 |
| 将与经营相关、不满足无条件收款权的已完工未结算、应收账款重分类至合同资产，将与经营相关的已结算未完工、与经营相关的预收款项重分类至合同负债。 | 存货 | -647,485,413.18 |
| 合同资产 | 615,803,764.25 | |
| 递延所得税资产 | 7,424,396.04 | |
| 预收款项 | -252,318,324.59 | |
| 合同负债 | 252,318,324.59 | |
| 未分配利润 | -24,257,252.89 |
2、2018至2020年，中成股份重大会计估计变更及其对报表的影响如下：
上市公司近三年未发生重大会计估计变更。综上，经核查，本独立财务顾问认为上市公司相关会计处理符合企业会计准则，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明
中成股份制定的会计政策符合企业会计准则的规定及自身实际情况，上市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，中成股份最近三年因计提减值准备而产生的减值损失情况如下：
单位：元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 应收账款 | 36,951,694.08 | 8,390,589.63 | - |
| 其他应收款 | 2,827,045.48 | 4,105,744.48 | 134,750.47 |
| 存货 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 合计 | 39,778,739.56 | 12,496,334.11 | 134,750.47 |
经核查，本独立财务顾问认为上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易方案为中成股份拟通过其香港子公司即裕成国际向中国成套设备进出口集团有限公司的全资子公司中成香港以支付现金的方式购买其持有的Tialoc30%的股份。此外，中成香港将其将其截至重组报告书（草案）签署日及之后剩余未转让的Tialoc21%的股份及将来持有的Tialoc股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际，不涉及中成股份置出资产的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及中成股份置出资产的情形。
（以下无正文）
（本页为《中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||||||
| 刘锦全 | 祝捷 | 罗琳 | 邓成端 |
中国银河证券股份有限公司
年 月 日