中成进出口股份有限公司
2020年度股东大会
会议文件
2020年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2021年4月30日下午14:00网络投票时间： 2021年4月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月30日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年4月30日上午9:15—下午15:00的任意时间。现场会议地点：北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司8层会议室主持人：董事长张肇刚先生
一、宣读会议开始
二、会议审议事项
1、关于审议《2020年度董事会工作报告》的议案；
2、关于审议《2020年度监事会工作报告》的议案；
3、关于审议《2020年度报告及摘要》的议案；
4、关于审议《公司2020年度财务决算报告》的议案；
5、关于审议《公司2021年度财务预算报告》的议案；
6、关于审议《公司2020年度利润分配预案》的议案；
7、关于审议《公司2021年度利润分配政策》的议案；
8、关于审议《公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况》的议案；
9、关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订《委托协议》的议案；
10、关于续聘2021年度财务决算及内部控制审计机构的议案；
11、关于开展远期结售汇业务的议案。
三、独立董事进行述职
四、各项议案表决
审议事项一：
2020年度报告及摘要；2020年度利润分配预案；2021年度利润分配政策；2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况；与中国成套设备进出口集团有限公司签订《委托协议》；《关于续聘2021年度财务决算及内部控制审计机构的议案》；《关于开展远期结售汇业务的议案》；以上议案具体内容详见公司于2021年4月10日在深交所网站以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
审议事项二：
2020年度董事会工作报告
致全体股东：
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，不断地完善公司治理结构，建立健全与公司治理结构相适应的制度体系，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责、科学决策，不断提高规范运作水平，推动公司战略落实，切实维护公司利益和股东权益。具体工作情况报告如下：
一、 公司经营回顾
（一）经营工作
2020年受全球疫情的冲击，全球经济严重衰退，非洲、中亚及拉美等一批发展中国家政局不稳，经济发展缓慢，不少国家进入偿债高峰期，还贷违约事件频发，致使新的基础设施建设项目融资愈发困难。新冠肺炎情持续影响，对世界经济带来巨大冲击，导致全球经济复苏面临巨大困难，国际市场开发具有很大的不确定性。
公司全部业务均在国外，受上述不利因素影响，公司2020年业绩大幅下滑。公司面对外部环境不利因素积极应对，分区分级提出防控疫情要求，精准施策，统筹推进疫情防控和复工复产，最大限度减少疫情带来的影响。公司主要在执行的埃塞OMO2糖厂项目建设工作全部完成，OMO3糖厂项目已经顺利完成性能试验，获得业主签发的项目最终接收证书；古巴印刷技术升级改造项目大部分设备已发运完
毕，其中圣克拉拉厂已完成安装调试，受疫情等因素影响其他两个厂尚未进行安装调试；巴巴多斯山姆罗德酒店项目，公司采用当地劳工进行现场施工，确保一定的工程施工进度；老挝万象生活中心项目进展基本顺利，该项目计划于2021年完工；俄罗斯叶卡捷琳堡科学城项目（一期）获得俄罗斯国家验收合格证书；乌干达几个市政项目按计划正常施工。此外，公司签约的科特迪瓦旱港建设项目正在协助业主解决项目融资，努力推动项目早日生效开工。
（二）管理工作
2020年，公司重点围绕疫情防控、复工复产、提质增效、安全生产、驻外机构等方面加强管理。树立过紧日子思想，加强费用管控和汇率形势的研判，持续苦炼内功，以不断提升内部管理能力应对市场变化。公司高度重视风险管控，强化内控管理体系建设，不断加强信息化建设，强化网络安全常态化工作，确保网络信息安全。
二、 再融资工作
2020年6月12日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行审核并获得通过；2020年7月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中成进出口股份有限公司非公开发行股票的批复》。目前，公司董事会正在积极推进非公开发行股票的相关事宜。
三、董事会日常工作
（一）董事会会议情况
2020年，公司召开董事会会议9次，审议47项议案，所有议案
均获得通过并得到有效执行。
| 会议届次 | 召开时间 | 披露媒体 | 披露时间 |
| 第七届董事会第二十二次会议 | 2020年1月22日 | 中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网 | 2020年1月23日 |
| 第七届董事会第二十三次会议 | 2020年3月24日 | 中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网 | 2020年3月25日 |
| 第七届董事会第二十四次会议 | 2020年4月3日 | 中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网 | 2020年4月7日 |
| 第八届董事会第一次会议 | 2020年4月24日 | 中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网 | 2020年4月25日 |
| 第八届董事会第二次会议 | 2020年5月29日 | 中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网 | 2020年5月30日 |
| 第八届董事会第三次会议 | 2020年8月21日 | 中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网 | 2020年8月22日 |
| 第八届董事会第四次会议 | 2020年9月11日 | 中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网 | 2020年9月12日 |
| 第八届董事会第五次会议 | 2020年10月28日 | 中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网 | 2020年10月29日 |
| 第八届董事会第六次会议 | 2020年11月25日 | 中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网 | 2020年11月26日 |
（二）董事会专委会履职情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，在公司的经营管理中发挥战略引领和专业性作用。 1、战略委员会负责公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并敦促落实发展战略。结合公司战略发展规划，2020年对公司与中成集团委托管理事宜进行认真细致的研究论证。
2、审计委员会负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。2020年，审计委员会召开了6次会议，开展了对公司内部控制建立情况的监督检查、对年度财务审计情况审查、非公开发行股票方
案以及其他专项议案审查工作。
3、薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并对董事、高管人员进行薪酬考核。2020年，薪酬与考核委员会对2019年度公司高级管理人员业绩进行考核。
4、提名委员会负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。2020年，提名委员会对公司董事会换届，选举第八届董事会董事、总经理及高级管理人员事宜进行了审查并提出建议。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
2020年，董事会提议召开股东大会2次，股东大会审议并表决通过修订《公司章程》、定期报告、关联交易、选举董事及监事、聘任审计机构、非公开发行股票事宜等24项议案。公司董事会全面执行了股东大会的各项决议，切实按照有关规定履行职责。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事依据法律法规以及监管规定，出席董事会和股东大会会议，认真履职，发挥独立董事的监督作用，积极运用自身专业知识对公司重大经营决策事项谏言献策，2020年，独立董事对关联交易、利润分配、远期结售汇、选举董事、非公开发行A股股票相关事宜等31项出具了独立意见。独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项无异议。
三、 公司未来发展展望
（一）发展思路
2020年，世界动荡源和风险点显著增多，受国际政治秩序、经济关系、安全事务，以及疫情影响，国际工程承包行业整体业务加速下滑，公司国际化经营面临多重挑战，面对困难与挑战，公司积极应对，主动向带资承包、垫资承包、投建营一体化等业务模式转变，进一步加强银企合作，积极拓宽融资渠道，加大“一带一路”沿线国家和重点国别的市场开发力度，拓展新业务增长。公司控股股东中成集团被国投集团赋予了新的主业定位，将其打造成为国投集团环保产业投建营平台，根据上述定位，公司积极聚焦环保产业，同时继续拓展相关国际工程承包业务，深耕国际国内两个市场，通过投资和产业培育，加快打造环保细分领域专业能力，实现转型发展，逐步成为中成集团旗下重要环保板块上市平台。
（二）2021年重点工作计划
1、强化战略引领，推进公司高质量发展
以公司战略规划为引领，加快公司转型发展，把战略目标细化，落实到具体业务板块，确保实现全年经营目标。加强公司资金管理能力，充分利用好上市公司的融资平台作用，下大力气充盈现金水平，调整优化公司资源，提升境内外资产的运营质量和盈利能力，实现公司高质量发展。
2、加强市场开发，加快公司转型发展
公司密切关注疫情发展和防控趋势，对重点在执行项目逐个采取针对性应对措施，最大程度降低对公司生产经营产生影响；公司积极协助业主推进已签约待生效项目的融资工作，争取早日实现项目生效
开工，提升公司经营业绩。同时，公司在控股股东中成集团支持下，聚焦环保类业务，打造环保细分行业专业能力，加快实现转型发展，培育环保业务成为公司新的业绩增长点。
3、提升管理水平，保障公司健康发展
持续夯实管理基础，强化内控管理，全面提升管理水平和服务水平，做到公司管理高质高效、降本增效、提质增效。进一步提升财务管理水平，打通融资渠道，加强汇率风险管理，防范汇率风险。增强合规发展意识，强化合规管理能力，健全合规管理体系，加强对重点开发国别法律研究，满足法律风险防范和当地合规经营的需要，有效化解法律政策风险，助力公司可持续发展。加强安全生产管理，确保公司经营形势持续稳定。
2021年，公司将在全体股东支持下，坚定信心、强化战略引领，解放思想、开拓创新，在危机中育新机、于变局中开新局，以更好的业绩回报全体投资者！
中成进出口股份有限公司董事会二〇二一年四月九日
审议事项三:
2020年度监事会工作报告
致全体股东：
根据上市公司监事会管理、监督的职能要求，本届监事会在报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会工作条例》的有关规定，本着对股东负责的态度，依法履行责任义务。报告期内公司监事会对公司运作、财务经营、关联交易、董事及高级管理人员履行职责和公司内部控制情况等进行了监督和审查。现将有关工作报告如下：
一、报告期内公司监事会历次会议情况
（一）公司监事会第七届第十五次会议
本次会议于2020年1月22日以通讯表决方式召开。全体监事（3名）出席了会议，会议审议通过了《关于计提金融资产信用减值准备的议案》。
（二）公司监事会第七届第十六次会议
本次会议于2020年3月24日在公司会议室召开。全体监事（3名）出席了会议，会议审议通过了：
1、2019年度监事会工作报告；
2、公司2019年度报告及摘要；
3、公司 2019年度财务决算报告；
4、公司 2020年度财务预算报告；
5、公司 2019年度利润分配预案
6、公司 2020年度利润分配政策；
7、公司 2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况；
8、公司 2019年度内部控制评价报告；
9、第八届监事会监事候选人的议案；
10、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
11、关于修改公司非公开发行A股股票方案的议案；
12、关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案；
13、关于公司与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案；
14、关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案；
15、关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案。
（三）公司监事会第七届第十七次会议
本次会议于2020年4月3日在公司会议室召开。全体监事（3名）出席了会议，会议审议通过了《关于引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》。
（四）公司监事会第八届第一次会议
本次会议于2020年4月24日在公司会议室召开。全体监事（3
名）出席了会议，会议审议通过了：
1、公司2020年第一季度报告；
2、关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案。
（五）公司监事会第八届第二次会议
本次会议于2020年8月21日在公司会议室召开。全体监事（3名）出席了会议，会议审议通过了：
1、公司2020年半年度报告；
2、关于选举公司监事会主席的议案。
（六）公司监事会第八届第三次会议
本次会议于2020年10月28日在公司会议室召开。全体监事（3名）出席了会议，会议审议通过了公司2020年第三季度报告。
二、监事会对公司2020年度有关工作的独立意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督、审查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及国家有关法律、法规对上市公司的各项要求依法运作、规范经营。公司经营决策程序合法、有效，内部控制制度健全。公司董事、高级管理人员履行职责时没有违反法律、法规和《公司章程》，没有损害公司利益的行为，并能为实现公司经营目标尽职尽责。
2、公司财务和经营情况
中兴华会计师事务所为公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观，公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营情况。
3、公司监事按规定列席了报告期内的历次董事会会议，董事会以及会议审议的有关议案没有违反《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规以及有关政策规定。
4、公司严格执行“三分开”原则，真正做到了人员独立、资产完整、财务独立。公司的日常经营活动依法、规范。
5、公司在关联交易中能够按照上市公司关于关联交易的规范要求，公平、合法，没有损害公司和股东利益。
6、公司监事会审阅了公司内部控制自我评价报告，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2020年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2020年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
中成进出口股份有限公司监事会
二〇二一年四月九日
审议事项四：
公司2020年度财务决算报告
经中兴华会计师事务所审计，现将公司2020年度财务决算情况汇报如下（以下金额单位为人民币元）：
一、 基本情况
1、营业收入
2020年度公司共实现营业收入780,847,127.02元，其中：主营业务收入753,658,986.93元，其他业务收入27,188,140.09元。主营业务中：成套设备和技术进出口业务收入344,015,258.23元，一般贸易收入345,163,230.99元，境外经营收入64,480,497.71元。
2、营业利润
2020年度公司实现营业利润-297,399,019.80元，同比减少306,477,865.95元。
3、利润总额
2020年度公司实现利润总额-295,912,152.53元，同比减少304,406,048.631元。
2020年实现归属于母公司所有者的净利润-290,705,255.96元，同比减少299,456,435.92元。
4、总资产
截止2020年12月31日，公司资产总额1,804,951,349.05元，比年初减少563,337,129.45元。
5、负债及权益
截止2020年12月31日，公司负债总额1,167,387,508.60元；股东权益合计637,563,840.45元，其中：股本295,980,000.00元，资本公积442,026,869.65元，其他综合收益13,521,009.04元，盈余公积147,990,000.00元，未分配利润-261,954,038.24元，少数股东权益0.00元。
二、 财务指标
1、归属公司普通股股东的每股收益
（1） 基本每股收益为-0.9822元（扣除非经常性损益后为
-1.0538元）
（2） 稀释每股收益为-0.9822元（扣除非经常性损益后为
-1.0538元）
2、归属公司普通股股东的净资产收益率
按加权平均计算为-36.35%（扣除非经常性损益后为-39.00%）
3、资产负债率64.68%
4、流动比率 1.17
5、速动比率0.91
6、存货周转率2.41（次）
7、应收账款周转率2.12（次）（含长期应收款）
8、成本费用占营业收入的比率125.02%
9、资产周转率0.37（次）
审议事项五：
公司2021年度财务预算报告
根据公司确定的原则以及2021年度的工作计划，考虑外部环境对公司业务的影响等因素，我们编制了公司2021年度财务预算。主要指标如下：
一、经营指标
1、营业收入
公司2021年预算营业收入25.78亿元，比2020年实际完成金额7.81亿元增加17.97亿元，增幅为230%。
2、期间费用
公司2021年预算支出期间费用2.17亿元，比2020年实际完成金额2.22亿元，减少0.05亿元。其中：销售费用0.54亿元，管理费用1.28亿元，财务费用0.35亿元。
3、利润总额
公司2021年预算利润总额0.27亿元，2020年度实际完成金额-2.96亿元，减亏3.23亿元。
4、净利润
公司2021年度预算净利润0.23亿元，2020年度实际完成金额-2.91亿元，减亏3.14亿元。
二、资本性支出
公司2021年度预算资本性支出0.02亿元，其中对外投资项目支出0亿元，购建与生产、经营相关的固定资产和无形资产支出0.02
亿元。
三、营业外支出
2021年预计对外捐赠10.92万元。
四、财务相对指标
预计公司2021年流动资产周转率1.32。