中成进出口股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度
实施办法
二〇二〇年十月
中成进出口股份有限公司贯彻落实
“三重一大”决策制度实施办法
第一章 总则第一条 为切实加强中成进出口股份有限公司（以下简称公司）反腐倡廉，促进领导人员廉洁从业，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，根据中共中央、国务院《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》和《国家开发投资集团有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》精神，以及中国成套设备进出口集团有限公司《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法（试行）》（中成办〔2019〕69号）的有关规定，结合公司实际，制定本实施办法。
第二条 本实施办法适用于公司。子公司和控股投资企业按照国家有关规定及本实施办法精神，结合实际情况制定本企业相应实施办法。
第三条 本实施办法所称“三重一大”事项，是指重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项。
第四条 公司“三重一大”事项采取集体研究讨论决定的形式，党委会（在本办法中即为中国成套设备进出口集团有限公司党委会，下称“党委会”）的研究讨论作为股东大会、董事会、
职工代表大会等决策公司“三重一大”事项的前置程序。
第五条 公司“三重一大”事项决策必须遵循以下原则：
（一）加强党的领导。坚持党对国有企业的政治领导、思想领导、组织领导的有机统一，充分发挥上级党委“把方向、管大局、保落实”的领导核心和政治核心作用。
（二）坚持依法合规。遵守国家法律法规，遵守党的方针政策，符合公司发展战略，以明确决策范围、规范决策程序、强化监督检查和责任追究为重点，进一步推进公司“三重一大”决策制度的贯彻落实。
（三）坚持民主决策。坚持民主集中制，充分发扬民主，广泛听取意见，开展务实高效的调查咨询，研究论证，严格履行程序，规范科学决策。对涉及职工群众切身利益的重大事项，应当听取职工群众的意见和建议。
（四）严格责任追究。根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、国资委和国投集团、中成集团有关规章制度要求，强化监督检查，对违反公司“三重一大”决策制度的行为进行责任追究。
第二章 决策范围和执行流程第一节 重大决策事项
第六条 公司重大决策事项，是指依照国家有关法律法规、党内规定、适用于上市公司的相关规定、公司章程及公司有关规
章制度规定，应当由党委会、股东大会、董事会、职工代表大会等集体研究讨论决定的事项。
第七条 公司重大决策事项，包括经营发展、财务运营、收入分配、党的建设和员工队伍建设等事项。
（一）经营发展
1.公司发展战略和中长期发展规划
依据公司内部制度规定，履行内部审核流程后，提交党委会研究讨论，根据公司章程履行相关决策程序。
2.公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式
依据公司内部制度规定，履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，其中涉及职工裁减、分流和安置方案的事项还须提交职工代表大会审议通过，同时按照国资监管规定、公司章程等履行决策、审批、备案等程序。
3.公司变更注册资本
具体事项包括增加或减少公司注册资本。
依据公司内部制度规定，履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，按照国资监管规定、公司章程履行决策、审批、备案等程序。
4.公司内部管理机构设置
具体事项包括公司部门增设、合并、撤销等机构设置、变动和调整方案。依据公司内部制度规定，履行内部审核流程，提交党委会研究讨论后，根据公司章程履行相关决策程序。
5.对外投资及资产重组
具体事项包括：设立新公司、新建项目投资、扩建项目投资、对子公司增资、重组（不含重大资产重组）、收购兼并、子公司的对外投资等。
依据投资决策管理等公司内部制度规定，履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，按照国资监管规定、公司章程等履行决策、审批、备案等程序。
6.公司重大资本运作
具体事项包括公司重大资产重组、资本市场再融资等。
依据公司内部制度规定，履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，按照国资监管规定、《上市公司重大资产重组管理办法》、上市公司资本市场再融资等相关法律法规和公司章程履行决策、审批、备案等程序。
7.公司基本管理制度
具体事项包括公司基本管理制度的制定和实质性修订。依据公司内部制度规定，履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，根据公司章程履行相关决策程序。
（二）财务运营
8.公司重大资产购置和处置
购置和处置房产、生产设备、无形资产等资产事项，根据公司内部制度规定履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，依据公司章程履行相关决策程序。
9.公司重大资产损失处置
具体事项是指对已经计提减值准备和尚未计提减值准备的资产，经取得合法、有效证据证明确实发生事实损失，对该项资产进行处置，并对其账面余额和相应的资产减值准备进行财务核销的工作。
单笔资产损失超过最近一个会计年度经审计资产总额0.3%的核销事项，根据公司资产减值准备计提及核销管理办法规定等内部制度规定履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，依据公司章程履行相关决策程序。
10.公司重大国有产权对外转让
国有产权转让事项履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，依据国资监管规定、公司章程等履行相关决策、审批、备案等程序。
11.公司利润分配和弥补亏损方案
具体事项包括公司弥补亏损，提取法定盈余公积金，提取任意盈余公积金和支付股利。
依据公司内部制度规定履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，根据《公司法》、公司章程等履行相关决策程序。
12.公司年度财务预算、决算方案
公司年度财务预算方案和财务决算方案，依据公司内部制度规定，履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，根据《公司法》、公司章程等履行相关决策程序。
（三）收入分配
13.重大收入分配方案
具体事项包括企业年金方案、中长期激励方案。
（1）企业年金方案，依据《劳动合同法》制度，并按照公司内部制度规定履行内部审核流程，公司职工代表大会审议通过，提交党委会研究讨论，按照国资监管规定、公司章程履行决策、审批、备案等程序。
（2）中长期激励方案，依据《劳动合同法》制定，并按照公司内部制度规定履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，按照国资监管规定、公司章程履行决策、审批、备案等程序。
（四）党的建设和民主管理建设
公司党建工作决策事项由党委会议决策。涉及职工切身利益的重大事项，包括公司改制、合并、分立、解散和变更组织形式等改革过程中涉及的职工裁减、分流和安置方案，涉及职工切身利益的制度等，履行内部审核流程，提交公司职工代表大会审议通过，依据公司章程及相关制度规定，履行相关决策程序。
第二节 重要人事任免事项
第八条 重要人事任免事项，是指公司直接管理的领导人员及其他经营管理人员的职务调整事项。
第九条 公司重要人事任免包括重要管理人员任免和公司职工董事、职工监事调整等事项。
（一）重要管理人员任免
公司聘任高级管理人员，依据公司内部制度，履行内部审核流程后，提交党委会研究讨论，根据公司章程履行决策程序。
（二）公司职工董事、职工监事调整
具体事项包括公司职工董事、职工监事的选举、变更。
依据《公司法》、公司章程及相关制度规定，职工董事、职工监事候选人由公司职工代表提名，提交党委会研究讨论，公司职工代表大会选举产生，选举结果报国投集团工会备案。
第三节 重大项目安排事项
第十条 重大项目安排事项，是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。
第十一条 公司重大项目安排事项包括重大采购和招投标、重大债务融资、对外提供担保（含资产抵押、质押）、金融衍生业务等事项。
（一）公司重大采购和招投标
具体事项包括：境内外工程承包项目中招标和采购工作的定标（或签约），单项设备、货物或工程施工的预估合同金额超过1亿元人民币的，以及工程项目服务类（勘察、设计、咨询服务）单项合同预估金额超过5000万元的；固定资产及设备维护、咨询服务等单笔金额超过200万元人民币的重大采购事项。上述事项履
行内部审核流程，提交党委会研究讨论，依据公司章程及相关制度履行决策程序。
（二）公司重大债务融资
1.公司年度融资计划
依据公司章程及公司全面预算管理规定，公司年度融资计划随公司年度财务预算方案履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，根据公司章程及相关制度履行决策程序。
2. 其他重大融资事项
年度计划外其他重大融资事项，履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，依据公司章程及相关制度履行决策程序。
（三）公司对外提供担保（含资产抵押、质押）
公司原则上不允许为无股权投资关系企业提供担保。公司对外担保应符合公司章程的要求，并按照公司内部制度规定履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，根据公司章程履行相关决策程序。
（四）公司金融衍生业务
依据公司金融衍生业务相关制度规定，履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，按照国资监管规定、公司章程履行决策、审批、备案等程序。
第四节 大额资金运作事项
第十二条 公司大额度资金运作涉及与重大决策、重大项目安
排等事项相关的资金支付，在相关事项已经履行相应集体决策程序后，资金支付依据公司财务收支管理规定执行；涉及公司理财支出、重大捐赠和赞助等事项，按以下规定执行：
1、公司理财支出
公司投资理财产品，履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，依据公司章程等规定，履行相关决策程序。
2、对外捐赠、赞助
对外捐赠、赞助事项依据公司对外捐赠管理办法等公司内部制度规定，履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，根据公司章程履行相关决策程序。
第三章 决策程序
第十三条 公司“三重一大”事项提交会议集体决策前，按照以下程序做好准备工作：
（一）调查研究。对公司“三重一大”事项认真组织调查研究，决策事项涉及的相关单位，应充分进行沟通协商。
（二）征求意见。公司“三重一大”事项应充分听取各方面意见。涉及职工切身利益的重要制度，企业年金方案等事项通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议，履行相关程序。
（三）论证评估。涉及重大投资和工程建设项目的公司“三重一大”事项，应事先充分听取有关专家的意见。
第十四条 公司“三重一大”事项按以下程序集体决策：
（一）准备材料。公司“三重一大”事项集体决策前，应将提交会议审议的事项提前告知所有参与决策人员，并准备议题材料和研究论证材料。议题材料包括决策事项说明材料及决策备选方案，研究论证材料包括调查报告、论证评估报告、合法合规性审查意见等。
在不泄露商业秘密的前提下，会议材料应在会议召开前送达参与决策人员阅研（重要人事任免材料除外）。
（二）充分讨论。会议决策前，参与决策人员就决策议题要进行充分沟通。会议决策时，参与决策人员应对决策事项充分讨论并明确发表意见。会议决策多个事项的，应逐项研究表决。对于意见分歧较大的决策事项，原则上应暂缓作出决定。
（三）会议决定。提交会议审议的事项经会议集体讨论，应作出通过、原则通过、再次审议或者暂缓实施等决定。
（四）备案备查。决策会议必须形成会议纪要或文件。会议决策事项、决策过程、参与决策人意见和决策结果等内容，应当准确、完整、详细记录，归档备查。
其中涉及董事会、股东大会决策的，按照公司章程和适用于上市公司的相关规定履行相应程序。
第十五条 参会人员必须严格遵守保密规定和会议纪律。对涉密会议材料的印发、回收、销毁等按照公司相关规定执行，切实做好保密工作。
第四章 决策执行第十六条 公司“三重一大”事项决策作出后，领导班子成员应带头执行集体决策，并按照分工组织实施、明确责任部门和个人。负责执行决策的部门或单位应当制定实施方案，明确具体经办机构和责任人，确保决策落实到位。
第十七条 个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。
第十八条 因不可抗力或者决策依据、客观条件发生重大变化等特殊情况需对已决策内容作重大调整时，应当按规定重新履行决策程序。
第五章 决策监督
第十九条 公司董事长、总经理是贯彻落实公司“三重一大”决策制度的主要负责人。
第二十条 建立健全决策的考核评价和后评价制度，通过抽样调查、跟踪反馈、评估复查等办法，及时发现并纠正决策制定和执行中存在的问题，适时调整和完善决策。
第二十一条 除国家法律法规规定的保密事项和公司商业秘密外，公司“三重一大”决策制度执行情况应作为民主生活会、领导班子成员述廉议廉的重要内容。
第二十二条 纪检监察、组织人事、审计等部门应当通过巡
视、党风廉政建设责任制考核、企业领导人员考察和经济责任审计等方式对公司“三重一大”事项决策的执行情况进行监督。 第二十三条 公司“三重一大”事项的决策程序和执行情况要自觉接受监事会监督。
第六章 责任追究第二十四条 参与决策人员应当对会议的决策承担责任。凡属下列情况之一，给国家和公司造成重大损失或严重影响的，应当追究责任。
（一）违背集体决策原则，应当集体讨论决策的事项未经集体讨论，而由个人或少数人擅自决定的。
（二）不履行或不正确履行公司“三重一大”事项决策程序的，不执行或擅自改变集体决定的。
（三）未提供真实情况而造成决策失误的。
（四）在保密期间泄露集体决策内容或将涉密资料向外泄密的。
（五）其他因违反本规定而造成重大损失或严重影响的。
第二十五条 公司“三重一大”事项中出现决策失误，但参与决策人员无违法违规违纪行为，且有下列情况之一的，经研究认定，予以免责或者从轻、减轻处理。
（一）参与决策人员已尽职关注决策程序、规则和决议的合法合规性，但因知识局限未表明异议，且决策未造成严重后果的。
（二）参与决策人员已事先对决策事项进行尽职研究，决策时保持了应有的职业谨慎，但因经验不足出现偏差的。
（三）对决策失误能够提前发现、警示并积极推动整改，采取有力措施，挽回、减少损失或者消除、减轻不良影响的。
第二十六条 对违反公司“三重一大”决策制度的行为，应当根据事实、性质、情节等，明确集体责任、个人责任及直接责任、领导责任，并依据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》和国投集团有关责任追究办法等规定，按照干部管理的权限及程序追究责任。
第七章 附则
第二十七条 本实施办法由公司办公室负责解释。
第二十八条 本实施办法自印发之日起施行，原《中成进出口股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法》同时废止。