股票简称：中成股份 股票代码：000151
中成进出口股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期） |
二零二零年三月
中国证券监督管理委员会：
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中成股份”）于2020年3月2日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193092号），对其中提出的问题，中成股份会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和其他中介机构对相关问题进行了逐项核查落实，现对贵会反馈问题回复如下（以下简称“反馈意见回复报告”），敬请审阅。公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。
除非文义另有所指，本反馈意见回复报告中所使用的词语含义与《关于中成进出口股份有限公司2019年度非公开发行A股股票之保荐机构尽职调查报告》一致。本反馈意见回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本反馈意见回复的字体情况如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 核查意见 | 楷体、加粗 |
| 尽调报告补充说明 | 楷体、加粗 |
问题一： ...... 5申请人披露，本次非公开发行对象为甘肃省建设投资（控股）集团总公司（以下简称“甘肃建投”）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工”）、西安大唐西市投资控股有限公司（以下简称“大唐西市”）。（1）请申请人补充说明上述3名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）请申请人补充说明：是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述3名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请上述3名特定投资者明确无人报价情况下，其是否参与认购；以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。 ...... 5
问题二： ...... 9请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。 ...... 9
问题三： ...... 12请申请人补充说明未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就是否严重损害投资者合法权益，发表明确意见。 ...... 12
问题四： ...... 16申请人披露，发行人主要资产和项目均在境外，报告期末持有大额外币资产和负债；公司收入以境外收入为主，报告期内占比分别为98.84%、98.58%、97.61%、96.58%。请申请人在客观评价行业发展空间、自身经营情况、优势及风险的基础上，合理评估汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 16
问题五、 ...... 21申请人披露，中成集团为申请人控股股东，具有国际工程承包业务。请申请人补充说明，（1）是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（6）申请人对于控股股东同业业务的披露是否存在遗漏。请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查，并就是否构成本次发行障碍发表明确意见。 ......21问题六： ...... 31
申请人披露，申请人无偿使用控股股东中成集团的商号名称、服务标志、经营方法等。请申请人补充说明，（1）是否具有独立经营能力；（2）与控股股东中成集团之间关联交易的必要性和公允性；（3）国投集团是否作出减少关联交易承诺及其原因。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。 ...... 31
问题七： ...... 35请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 35
问题八： ...... 38申请人最近一期预付款项增长较快。请申请人补充说明最近一期末预付账款大幅增加的原因、合理性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 38
问题九： ...... 39申请人最近一年一期存货余额大幅增加。请申请人补充说明：（1）最近三年一期存货各科目的构成，金额及占比情况；（2）最近一年一期存货余额大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致；（3）已完工未结算资产的具体情况，相关资产的结算标准和依据，是否存在延期、未及时结算或无法结算的情形；（4）存货减值准备计提情况，减值准备计提是否充分、足额。请保荐机构发表核查意见。 ...... 39
问题十： ...... 39申请人2016-2018年营业收入与净利润变动不匹配，2019年前三季度营业收入同比大幅下滑，扣非后出现亏损。申请人报告期各期经营性净现金流量波动较大且与净利润不匹配。请申请人补充说明和披露：（1）2016-2018年营业收入与净利润变动不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致；（2）2019年前三季度营业收入同比大幅下滑，扣非后出现亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，未来持续盈利能力是否存在重大不确定性：（3）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对未来盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性；（4）经营性净现金流量与净利润不匹配的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。 ......47问题十一： ...... 47
申请人报告期内存在多起未决诉讼。请申请人结合上述诉讼的进展情况说明未计提预计负债的原因与合理性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 57
问题十二： ...... 61申请人货币资金充裕，但申请人最近一年一期末短期借款余额大幅增加。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）在货币资金余额充裕的情况下，短期借款余额最近一年一期末大幅增加的原因、合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 61
问题一：
申请人披露，本次非公开发行对象为甘肃省建设投资（控股）集团总公司（以下简称“甘肃建投”）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工”）、西安大唐西市投资控股有限公司（以下简称“大唐西市”）。（1）请申请人补充说明上述3名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）请申请人补充说明：是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述3名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请上述3名特定投资者明确无人报价情况下，其是否参与认购；以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。回复：
（1）请申请人补充说明上述3名特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；
根据发行人与3名特定投资者签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》第6.5条，3名特定投资者对于其用于认购本次非公开发行股份的全部资金来源作出了相关陈述与保证：“认购人用于认购本次非公开发行股份的全部资金来源符合中国法律法规及证监会的相关要求，均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。”
此外，结合3名特定投资者近年来的业务开展情况、股东背景等因素考虑，其认购意愿和认购能力分析如下：
（1）甘肃建投为甘肃省建设委员会全资子企业，其实际控制人为甘肃省国有资产监督管理委员会。甘肃建投是中国500强企业，主要从事建安施工、房地产开发等工程承包与施工业务。2018年，甘肃建投总资产529.48亿元，营业收入和净利润分别为604.73亿元和2.89亿元，财务状况良好。甘肃建投在境外工
程承包领域与中成股份有着多年良好和紧密的业务合作关系，本次认购非公开发行股票可以进一步加强双方的战略合作关系。
（2）兵团建工为新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司全资子公司，其实际控制人为新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会。兵团建工主营涉及包括基建建设、铁路施工、水利工程、市政工程等众多业务板块。兵团建工是新疆桥隧、铁路、水利、电力等工程建设的主要施工力量，在新疆境内建筑施工行业中排名前列，综合实力较强。近年来兵团建工积极拓展海外业务，目前已在国内15个省区和国外10个国家承建了工程项目。兵团建工财务状况良好，2018年，兵团建工总资产511.83亿元、营业收入和净利润分别为292.56亿元和5.04亿元，财务状况良好。兵团建工在境外工程承包领域与中成股份有着良好和紧密的业务合作关系，本次认购非公开发行股票可以进一步加强双方的战略合作关系。
（3）大唐西市的控股股东为陕西大唐西市金融控股有限公司（以下简称“西市金控”），实际控制人为吕建中。大唐西市的间接控股股东大唐西市文化产业投资集团有限公司（以下简称“西市文化产投集团”）通过西市金控间接持有大唐西市99%股份。西市文化产投集团目前是A股上市公司西安银行（600928.SH）第二大股东，截至2019年9月30日，其持股比例约为14.17%（第一大股东持股17.99%），持股总市值约为40亿元。根据工商信息查询，西安银行于2019年3月在A股主板上市，西市文化产投集团2016年以来并无任何工商变更。大唐西市是西市文化产投集团旗下主要从事房地产、文化、旅游、能源的项目投资及企业资产管理的重要子公司，致力于“一带一路”项目的开发，与中成股份有着潜在良好的合作关系。
（2）请申请人补充说明：是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述3名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
根据发行人与3名特定投资者签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》第6.5条，认购人对于其用于认购本次非公开发行股份的全部资金来源作出了相关陈述与保证：“不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
同时，申请人已于2020年3月24日，出具了《关于未向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函》，主要内容如下：“1、截至本承诺函签署之日，本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相关方间接向本次非公开发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；在本承诺函签署之后，本公司亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定就本次非公开发行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向上述认购对象提供任何形式的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
2、本公司将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司将以连带方式承担由此引发的一切法律责任”。
（3）请上述3名特定投资者明确无人报价情况下，其是否参与认购；以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间。
根据发行人分别与3名特定投资者签署的《附条件生效的股份认购协议》第
1.2条及于2020年3月24日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》第1.2条约定，甘肃建投、兵团建工和大唐西市拟分别认购本次非公开发行股票的金额不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）、1亿元（含1亿元）和1亿元（含1亿元），拟认购非公开发行的股票数量上限分别为25,369,714股，16,913,143股，16,913,143股。
根据发行人分别与3名特定投资者签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》第1.5条约定，甘肃建投、兵团建工和大唐西市分别同意以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购，各自认购数量占发行数量的比例和各自认购金额上限占融资规模上限的比例保持一致，即甘肃建投认购本次发行股份数量的3/7，兵团建工和大唐西市分别认购本次发行股份数量的2/7。
（4）请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。
保荐机构和发行人律师就上述事项作了如下核查：
1、保荐机构分别查阅了上市公司与3名特定投资者签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，申请人出具的《关于未向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函》等相关文件；
2、保荐机构结合3名认购人的股东背景、主营业务情况、财务状况、双方战略合作关系等情况对3名认购人的认购意愿进行了分析。
经核查，保荐机构认为：
1、3名特定投资者均已承诺其认购资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、不存在申请人直接或通过其利益相关方向上述3名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、3名特定投资人将以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购，各自认购数量占发行数量的比例和各自认购金额上限占融资规模上限的比例保持一致；
4、关于认购人及其参与本次非公开发行股票认购的相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。
发行人律师认为：
1、3名特定投资者均已承诺其认购资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、不存在申请人直接或通过其利益相关方向上述3名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、3名特定投资人将以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购，各自认购数量占发行数量的比例和各自认购金额上限占融资规模上限的比例保持一致；
4、关于认购人及其参与本次非公开发行股票认购的相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。
问题二：
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。回复：
（一）发行人在报告期内受到的行政处罚及整改情况
自2017年1月1日至2019年12月31日期间，发行人受到的行政处罚情况如下：
| 序号 | 被处罚主体 | 行政机关 | 处罚决定书编号 | 处罚事由 | 处罚日期 | 处罚内容 | 是否缴款 |
| 1 | 发行人 | 上海外高桥港区海关 | 沪外关缉违字［2018］006号 | 发行人出口货物申报不实 | 2018年3月8日 | 罚款21,000元 | 是 |
| 2 | 发行人 | 北京市地方税务局第六稽查局 | 京地税六稽罚[2017]14号 | 发行人未按规定贴花或缴纳印花税、未按规定代扣代缴个人所得税 | 2017年8月2日 | 罚款105,948.3元 | 是 |
| 3 | 发行人境外子公司中国-多哥有限公司 | 多哥当地税务部门 | — | 中多公司未正确申缴所得税额 | 2019年6月 | 罚款57,102,371西非法郎（约为67万元人民币） | 是 |
发行人及中多公司已缴纳了前述行政处罚的罚款，并积极进行整改，就出口货物申报不实的情况已进行重新申报，就未按规定贴花或缴纳印花税、未按规定代扣代缴个人所得税的情况已重新进行缴纳及代扣代缴，就未正确申缴所得税额的情况已进行重新申缴。发行人制定了《中成进出口股份有限公司纳税管理办法》 ，并进一步严格落实，优化纳税管理业务流程，防范税务风险，依法履行纳税义务。同时，发行人加强了有关出口业务的申报流程管控，避免上述情况再次发生。
就前述第1项行政处罚，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：
（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。”发行人受到的罚款金额低于发行人申报价格的10%，且行政处罚决定书载明发行人存在其他依法从轻或者减轻行政处罚的情形，因此，前述行政处罚不属于情节严重的情形。
就前述第2项行政处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”及第六十四条第二款规定，“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”。发行人就未按规定贴花或缴纳印花税事项被处以不缴的印花税的一倍罚款，发行人未按规定代扣代缴个人所得税被处以应扣未扣的个人所得税款百分之五十的罚款，发行人受到的罚款均属于前述法定处罚结果的下限。因此，前述行政处罚不属于情节严重的情形。
就前述第3项行政处罚，根据多哥律师的法律意见书，多哥律师认为，根据多哥法律，该项税务处罚不构成重大行政处罚。
综上所述，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
（二）发行人现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责
截至本反馈意见回复报告出具日，发行人共有9名董事及3名高级管理人员，基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 |
| 刘艳 | 董事长 | 女 | 53 |
| 顾海涛 | 董事 | 男 | 56 |
| 张晖 | 董事、总经理 | 男 | 51 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 |
| 张朋 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 男 | 41 |
| 韩宏 | 董事 | 男 | 56 |
| 王毅 | 职工董事 | 男 | 40 |
| 江华 | 独立董事 | 男 | 56 |
| 武雅斌 | 独立董事 | 男 | 45 |
| 于太祥 | 独立董事 | 男 | 49 |
| 刘德勇 | 总工程师 | 男 | 52 |
截至本反馈意见回复报告出具日，发行人现任董事、高级管理人员最近36个月不存在受到中国证监会行政处罚或最近12个月受到过证券交易所公开谴责的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
（三）发行人或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
截至本反馈意见回复报告出具日，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
保荐机构及发行人律师以发行人现任董事、高管各自姓名及发行人名称为关键词在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息平台（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）、上海证券交易所网站相关监管公开信息平台（http://www.sse.com.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）信息公开平台进行了检索，并以发行人及发行人现任董事、高管各自姓名以及“公开谴责”或“行政处罚”为关键词在百度搜索网站（www.baidu.com）进行了信息检索，并取得发行人及现任董事、高级管理人员分别出具的书面确认。保荐机构及发行人律师同时核查了发行人报告期内的行政处罚的罚款缴纳情况以及整改情况。
经核查，保荐机构认为：
1、截至本反馈意见回复报告出具日，发行人报告期内受到的行政处罚不属
于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定；
2、截至本反馈意见回复报告出具日，发行人现任董事、高级管理人员最近36个月不存在受到中国证监会行政处罚或最近12个月受到过证券交易所公开谴责的情况，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定；
3、截至本反馈回复报告出具日，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
经核查，发行人律师认为：
1、截至本反馈回复报告出具日，发行人报告期内受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定；
2、截至本反馈回复报告出具日，发行人现任董事、高级管理人员最近36个月不存在受到中国证监会行政处罚或最近12个月受到过证券交易所公开谴责的情况，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定；
3、截至本反馈回复报告出具日，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
问题三：
请申请人补充说明未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就是否严重损害投资者合法权益，发表明确意见。
回复：
（一）发行人未决诉讼的情况
截至2019年12月31日，发行人及其境内分公司作为原告的标的金额在100万元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共3起，合计涉案金额约8,725万元人民币，该等诉讼是发行人及其境内分公司在业务开展过程中涉及的合同纠纷，具体情况如下：
| 序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 涉案金额（万元) | 基本 情况 | 案件审理情况 | 目前进展 |
| 1 | 中成股份天津分公司 | 天津市津辰钢材市场有限公司等 | 3,961 | 原告与被告因租赁合同发生纠纷 | 天津市高院于2017年12月作出终审判决，确认原告与被告签署的租赁协议已解除；判令被告向原告支付期间租金305.33万元、给付期间占用费1,950万元及以2,256万元为基数的期间利息，并判令被告向原告返还涉诉场地范围内的土地使用权及建筑物等。 | 已向法院申请强制执行。目前正在执行中 |
| 2 | 中成股份 | 辽宁丹东联成工贸有限公司等 | 291 | 原告因存储在被告处的物资毁损发生纠纷 | 受理法院于2016年1月判决被告向原告赔偿各项费用共计291万元。 | 已向法院申请强制执行，因法院未发现可供执行财产，法院下达裁定就本案终结本次执行 |
| 3 | 中成股份上海分公司 | 上海月洋钢铁有限公司 | 4,473 | 原告与被告发生买卖合同纠纷 | 受理法院于2013年4月下达民事调解书，要求被告向原告偿还4,473万元款项及其他抵债责任。 | 2013年，原告取得受偿款项2434.37万元，尚有部分款项尚未追回。 已向法院申请强制执行，因法院未发现被执行人财产线索，法院发出通知，案件已被执行法院终结本次执行 |
截至2019年12月31日，发行人及其境内分公司不存在作为被告，且标的金额在100万元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
截至2019年12月31日，发行人的境外子公司及分公司不存在作为原告或被告，且标的金额在50万美元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人上述未决诉讼对生产经营无重大不利影响
1、与天津市津辰钢材市场有限公司之诉讼
2010年1月12日，中成股份天津分公司与天津市津辰钢材市场有限公司（以下简称“津辰公司”）签订协议，约定中成股份天津分公司将坐落于天津市北辰区北仓道北的仓储用地以及地上全部建筑物出租给津辰公司，租期10年。后由于津辰公司拖欠租金，中成股份天津分公司向天津市第一中级人民法院提起诉讼，请求判决解除租赁协议、判决津辰公司支付拖欠的租金、支付逾期付款违约金等。天津市高院于2017年12月就本案作出中成股份天津分公司胜诉的终审判决，确认中成股份天津分公司与津辰公司签署的租赁协议已解除；判令津辰公司向中成股份天津分公司支付期间租金305.33万元、给付期间占用费1,950万元及以2,256万元为基数的期间利息，并判令津辰公司向中成股份天津分公司返还涉诉场地范围内的土地使用权及建筑物等。
中成股份天津分公司自设立以来，主要从事仓储租赁业务，并未从事境外工程承包等上市公司主营业务。该笔诉讼是基于土地房屋的租赁纠纷所致，并不涉及中成股份的境外工程承包主业，也不涉及中成股份的核心专利、商标、技术、主要产品等，中成股份已取得本案的胜诉判决，且本案涉案金额占中成股份最近一期总资产比例较小，不会对中成股份的生产经营产生重大不利影响。
2、与辽宁丹东联成工贸有限公司之诉讼
2014年11月，中成股份与辽宁丹东联成工贸有限公司（以下简称“联成工贸”）签订仓储服务合同，将货物存储于联成工贸处；后联成工贸储存涉案货物的地点发生火灾，导致中成股份货物受损。中成股份以联成工贸为被告向法院提起诉讼。2016年10月31日，丹东市振兴区人民法院作出（2016）辽0603民初350号民事判决书，判决中成股份胜诉，联成工贸赔偿中成股份2,872,494元、评估费24,000元，共计2,896,494元，并承担案件受理费14,622元，前述费用合计291万元。
后联成工贸未向中成股份支付相应涉案金额。2018年1月29日，中成股份
向法院申请强制执行。执行过程中，法院未发现被执行人可供执行的财产，2019年2月19日中成股份收到丹东振兴区法院裁定，裁定终结本次执行程序，案件在具备执行条件时，中成股份可申请恢复执行。
该笔诉讼是基于原告存储在被告处的物资毁损的仓储合同纠纷所致，并不涉及中成股份的境外工程承包主业，也不涉及中成股份核心专利、商标、技术、主要产品等，中成股份已取得本案的胜诉判决，且本案涉案金额占中成股份最近一期总资产比例较小，不会对中成股份的生产经营产生重大不利影响。
3、与上海月洋钢铁有限公司之诉讼
中成股份上海分公司与上海月洋钢铁有限公司（以下简称“月洋钢铁”）发生买卖合同纠纷。2013年1月24日，上海分公司以月洋钢铁为被告向南京市中级人民法院提起诉讼。经法院主持调解，上海分公司与月洋钢铁达成调解。
2013年4月25日，南京市中级人民法院作出（2013）宁商初字第31号民事调解书，该调解书支持了中成股份上海分公司的诉求，判令月洋钢铁应向中成股份上海分公司偿还合同纠纷款项合计约4,473万元。2013年，中成股份上海分公司取得受偿款项2,434.37万元，对于未能受偿的其余款项，发行人已全额计提了减值损失。2019年11月25日，中成股份收到执行法院上海市二中院通知，案件已被法院终结本次执行。中成股份将继续跟踪案件，案件在具备执行条件时，中成股份上海分公司将向法院申请恢复执行。
该笔诉讼是基于买卖合同产生的纠纷所致，并不涉及中成股份的境外工程承包主业，也不涉及中成股份核心专利、商标、技术、主要产品等，其涉案金额占中成股份最近一期总资产比例较小，不会对中成股份的生产经营产生重大不利影响。
综上所述，截至2019年12月31日，发行人作为原告的标的金额在100万元以上的、尚未了结的诉讼案件主要是发行人及其境内分公司因租赁合同、买卖合同发生的纠纷或因存储物资毁损引发的纠纷，且该等诉讼案件涉案金额占发行人最近一期经审计的总资产、净资产比例较低，不涉及中成股份的境外工程承包主业，也不涉及中成股份核心专利、商标、技术、主要产品等，该等未决诉讼不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会严重损害投资者合法权益。
保荐机构及发行人律师以发行人名称为关键词在中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）信息公开平台进行了检索，并以发行人名称以及“诉讼”或“仲裁”为关键词在百度搜索网站（www.baidu.com）进行了信息检索；保荐机构及发行人律师查阅并取得发行人提供的关于前述未决诉讼的起诉状、民事判决书或民事调解书等案件资料。经核查，保荐机构认为：
发行人的上述未决诉讼与其境外工程承包的主营业务无关，主要是发行人及其境内分公司因租赁合同、买卖合同发生的纠纷或因存储物资毁损引发的纠纷，不涉及中成股份的境外工程承包主业，也不涉及中成股份的核心专利、商标、技术、主要产品等，且涉案金额占最近一期总资产的比重较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。发行人作为诉讼原告，采取包括向法院申请强制执行、处置涉案物资等各种方式，追缴涉案欠款，维护自身合法权益，不存在严重损害投资者合法权益的情形。
经核查，发行人律师认为：
发行人的上述未决诉讼与其境外工程承包的主营业务无关，主要是发行人及其境内分公司因租赁合同、买卖合同发生的纠纷或因存储物资毁损引发的纠纷，不涉及发行人的境外工程承包主业，也不涉及核心专利、商标、技术、主要产品等，且涉案金额占最近一期总资产的比重较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。发行人作为诉讼原告，采取包括向法院申请强制执行、处置涉案物资等各种方式，追缴涉案欠款，维护自身合法权益，不存在严重损害投资者合法权益的情形。
问题四：
申请人披露，发行人主要资产和项目均在境外，报告期末持有大额外币资产和负债；公司收入以境外收入为主，报告期内占比分别为98.84%、98.58%、
97.61%、96.58%。请申请人在客观评价行业发展空间、自身经营情况、优势及风险的基础上，合理评估汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）申请人行业发展空间、自身经营状况、优势及风险
1、对外工程承包行业存在较大发展空间，但竞争日趋激烈
发行人主要从事对外工程承包业务，重点布局亚非拉等“一带一路”沿线国家。我国对“一带一路”国家投资的崛起为中国对外工程承包企业带来了大量工程订单。截至2019年，中国企业在“一带一路”国家的新签订单为1,548.9亿美元，仍维持在历史较高位。2019年，中国对“一带一路”国家非金融类直接投资占全部对外直接投资的比例已达到 13.60%，为近几年的最高水平，彰显出“一带一路”沿线国家的投资吸引力在逐渐增强。随着未来“一带一路”战略的推进，将继续拉动基础设施、能源电力、轻工、化工等领域的固定资产投资，对外工程承包行业仍存在较大的行业发展空间。
另一方面，根据2017年《商务部办公厅关于做好对外承包工程项目备案管理的通知》，对外承包工程项目投(议)标核准取消，改为备案报告和事中事后监管。越来越多的中国企业开始实施“走出去”的发展战略，境外工程承包行业的竞争也日趋激烈，对境外工程承包企业的设计、施工、质量控制、融资能力等综合服务能力提出了更高的要求。
由于境外工程承包企业在海外施工的特点，采用美元或当地币进行外汇进行收支结算的方式较为普遍，该特点决定从事对外承包工程企业业绩将不可避免的受到汇率波动影响。中成股份外汇收支主要以美元为主，美元对人民币的汇率大幅波动对公司业绩会产生较大的影响。
2、中成股份自身经营情况
中成股份的核心业务是对外工程承包，收入基本来自境外客户，主要通过美元等进行结算，因此该业务受到美元对汇率波动影响较大，主要的重大工程承包项目包括埃塞OMO2糖厂项目、埃塞OMO3糖厂项目、孟加拉化肥厂等。
未来，中成股份将继续加大境外工程承包重点项目的跟踪和开发，加快战略转型，从传统的工程承包模式向“EPC+投资”、“投建营”一体化模式进行转变，巩固自身的竞争优势。随着中成股份境外工程承包业务规模的继续扩大，将不可
避免的受到汇率波动对公司经营业绩的影响，公司将采取包括加强外汇政策研究、合理安排收付款时间、制定完善的内控制度等在内的各种措施尽可能的降低汇率波动对公司业绩的影响。
3、中成股份的经营优势
（1）丰富的海外项目经验
中成股份自成立初始即从事海外工程承包和成套设备进出口业务，拥有数十年海外工程承包经验、良好的项目运作和资源整合能力，主要业务涉及能源、化工、轻工、基础设施等领域，公司连续多年入围ENR 全球最大250 家国际承包商。公司在参与“一带一路”建设中，积极践行央企社会责任，助推当地经济发展，改善民生福祉。公司成功实施了孟加拉沙迦拉化肥厂，该项目是中孟两国最大的经贸合作项目，被视为中孟共建“一带一路”的标志性工程，项目荣获中国建设工程鲁班奖（境外工程）。公司在埃塞俄比亚采用中国标准、中国技术和中国设备，先后建成了三个现代化大型糖厂项目，获得了埃塞俄比亚总理高度赞扬。公司在亚非拉地区项目实施和业务拓展具有领先实力。
（2）强大的品牌影响力
公司承接控股股东中国成套设备进出口集团有限公司COMPLANT品牌，其在亚、非、拉100多个国家和地区成功实施了涉及建筑、铁路、机械、食品制造等30多个行业和领域的1600多个项目，成功实施了坦赞铁路、毛里塔尼亚友谊港、塞内加尔国家大剧院、中非班吉体育场系列标志性工程，使公司在国际上特别是发展中国家树立了良好的形象，使得COMPLANT品牌在亚非拉及“一带一路”沿线国家赢得了很高的知名度、良好的声誉和较大的品牌影响力。
（3）优秀的人才队伍
多年的海外项目运作经验为公司培养了一批熟悉和了解国际规则及惯例，了解项目所在国经济环境、政治环境及法律法规的商务人员。随着公司海外各类业务的开发及实施，公司逐渐培养出了一批懂外语、懂技术、懂管理的复合型专业人才，其丰富的实践经验、较高的管理水平和较强的敬业精神为公司业务的开发及项目的顺利实施提供了可靠保证。目前，公司大部分中高层管理人员具有多年的境外工作经历，其涉外谈判能力强、行政和商务经验丰富、项目运作和管理流
程熟稔，为公司的持续发展提供了重要保障。
（4）分布广泛的驻外机构网络
公司及托管企业在20多个国家拥有子分公司、办事处、代表处以及多个项目组，遍布亚、非、拉等发展中国家。驻外机构长期扎根于当地，为公司搭建起良好的国内外项目信息收集平台，并有利于公司驻外项目的执行，具备扩大业务的机构网络基础，为公司业务的发展与壮大积累了独特的公司优势。
（5）国投集团对公司“走出去”战略的大力支持
国投集团对“走出去”战略高度重视，并将国际化经营作为其转变发展方式的重要途径，为中成股份的发展提供了良好机遇和广阔前景。公司作为国投集团国际业务的核心企业，凭借国投集团在投融资、基础产业板块运营管理经验等方面的大力支持，未来有望与国投集团内专业公司合作，共同开发国际市场，以投资方式促进国际工程承包业务的开发。
4、发行人的相关风险
在国际工程市场项目大型化、复杂化的发展趋势下，对行业内企业的项目经验、运营能力、资金实力、产业链资源整合能力、技术水平等均提出了更高的要求。同时，随着中成股份向“EPC+F”、投建营一体化等行业主流业务模式逐渐转型，其也将从单一的采购、设计、施工的角色向带资承包的角色转变，上述业务模式的转变在提升公司盈利能力的同时，也可能会带来更大金额的和更加复杂的外汇结算，从而导致一定的外汇风险敞口。
（二）汇率波动对申请人生产经营的影响
发行人主要收入来自于境外，以美元进行计价销售为主，部分采购业务采取所在国的当地币计价。因此，美元等外币对人民币的汇率波动对发行人的生产经营会产生较大的影响。报告期内，发行人汇兑损益对销售收入、利润总额的影响如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 汇兑损失①（负数为汇兑收益） | -592.74 | -4,185.70 | 3,754.30 | -5,343.65 |
| 营业收入② | 118,360.12 | 127,072.80 | 222,859.80 | 176,736.12 |
| 占营业收入比例 | 0.50% | 3.29% | 1.68% | 3.02% |
| ③=①/② | ||||
| 利润总额④ | 849.39 | 10,481.05 | 10,489.58 | 13,252.82 |
| 汇兑损益占当期利润总额比例 ⑤=①/④ | 69.78% | 39.94% | 35.79% | 40.32% |
报告期内，公司的汇兑损失分别为-5,343.65万元、3,754.30万元、-4,185.70万元和-592.74万元，占当期营业收入的比例分别为3.02%、 1.68%、3.29%和
0.50%；占利润总额比例分别为40.32%、35.79%、39.94%和69.78%，汇率的大幅波动对公司的经营产生较大的影响。原因主要是2016年和2018年，美元兑人民币持续升值，导致汇兑收益大幅增加；2017年，美元兑人民币汇率下降导致公司持有的美元净资产形成汇兑损失；2019年美元对人民币双向波动，汇兑损益相对较小。由于发行人的主要业务来自于境外，且主要以美元进行结算，因此，汇率的大幅波动对发行人的经营有着较大的影响。
（三）发行人应对汇率波动风险的应对措施
1、加强外汇政策研究、积极把握汇率动态
申请人在业务的结算方面采用远期结汇，择机结算减少风险敞口，且申请人相关业务人员对外汇走势已具备一定判断力，能够合理制定贸易条款和结算方式。申请人未来将加大人才培养，积累一批具有丰富外汇知识、能够迅速把握汇率走势的专业人才，同时加强有关国际贸易及汇率政策方面的研究，进而更加专业化、有针对性地制定贸易条款和结算方式。
2、合理安排收付款时间
根据外汇市场具体的变动情况，适时调整与客户、供应商的收付款的时间安排，并在不影响正常交易的前提下及时结汇，减少汇率发生不利波动时对其盈利造成的不良影响。
3、以防范汇率风险为宗旨，制定完善的内控制度
公司以具体国际业务为依托开展远期结售汇业务，不以获得汇兑盈利为目的，以套期保值、规避和防范汇率风险为宗旨。同时，申请人制定《远期结售汇业务管理办法》，健全、完善相关内控制度，以保证规范实施相关远期结售汇业务。
保荐机构和律师核查了发行人在执行工程承包合同，货币资金使用情况，
结合行业研究报告、公司年报等资料对公司进行了分析，查阅了公司有关外汇管理的相关制度。经核查，保荐机构认为：
发行人以境外工程承包为核心业务，主要收入来自于境外，以美元进行计价销售为主，部分采购业务采取所在国的当地币计价。因此，美元等外币对人民币的汇率波动对发行人的生产经营会产生较大的影响。对此，发行人将采取包括远期结汇、合理安排收付款时间、完善汇率风险的内控等措施避免汇率波动对发行人的生产经营造成重大不利影响。经核查，发行人律师认为：
根据发行人的书面确认并经本所核查，发行人以境外工程承包为核心业务，主要收入来自境外，以美元进行计价销售为主，部分采购业务采取所在国的当地币计价，因此，美元等外币对人民币的汇率波动对发行人的生产经营会产生较大影响，发行人确认将采取措施避免汇率波动对发行人的生产经营造成重大不利影响。
问题五、
申请人披露，中成集团为申请人控股股东，具有国际工程承包业务。请申请人补充说明，（1）是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（6）申请人对于控股股东同业业务的披露是否存在遗漏。请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查，并就是否构成本次发行障碍发表明确意见。
（一）是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
截至本反馈意见回复报告出具日，发行人控股股东中成集团及其控制的企业所从事的业务如下表所示：
| 仓储租赁 | |||||
| 序 | 公司名称 | 注册资本 | 持股 | 注册地 | 主营业务 |
| 号 | （万元） | 比例 | |||
| 1. | 中国成套设备进出口大连公司 | 1,500万元人民币 | 100% | 大连 | 仓储租赁 |
| 2. | 中成国际运输上海公司 | 500.00万元人民币 | 100% | 上海 | 仓储租赁 |
| 3. | 几内亚中国投资开发贸易中心 | 20万美元 | 100% | 几内亚 | 仓储和服务 |
| 酒店运营 | |||||
| 4. | 北京中成天坛假日酒店有限公司 | 300万元人民币 | 100% | 北京 | 酒店运营 |
| 国际工程承包和贸易 | |||||
| 5. | 中国成套设备进出口云南股份有限公司 | 3,100万元人民币 | 74.19% | 云南 | 工程承包、贸易 |
| 6. | 中成乌干达工程贸易有限公司 | 100万乌干达先令 | 100% | 乌干达 | 工程承包、贸易 |
| 环保业务 | |||||
| 7. | 新加坡亚德公司 | 500万新币 | 51% | 新加坡 | 环境科技、工程承包、复合材料 |
| 境外资金结算 | |||||
| 8. | 中国成套设备进出口集团（香港）有限公司 | 30万美元 | 100% | 香港 | 资金结算服务 |
| 制糖 | |||||
| 9. | 华联国际（控股）有限公司 | 6亿港元 | 36.51% | 开曼群岛 | 甘蔗种植、制糖业务 |
| 劳务业务 | |||||
| 10. | 中成出国人员劳务培训中心 | 20万元人民币 | 100% | 北京 | 劳务业务 |
| 11. | 中成澳门职业介绍所有限公司 | 2.5万澳元 | 100% | 澳门 | 劳务业务 |
| 12. | 中成集团（澳门）有限公司 | 20万澳元 | 100% | 澳门 | 劳务业务 |
经核查比对，中成股份与中成集团下属的其他企业在国际工程承包、制糖业务存在相似的情况。
1、国际工程承包业务存在相似的情况
中成股份主营业务为国际工程承包，主要涉及基础设施、化工、轻工等领域，主要国别包括孟加拉、埃塞俄比亚、巴巴多斯、牙买加、古巴等。而发行人控股股东中成集团下属的中成云南公司、中成乌干达公司以及新加坡亚德公司亦有类似业务。
2、制糖业务存在相似的情况
中成股份在多哥通过租赁政府土地的形式开展制糖业务，以甘蔗为主要原材料生产糖类制品，产品主要在当地生产和销售。中成集团下属的香港上市公司华联国际（0969.HK）主要在牙买加开展甘蔗种植及制糖业务，主要销售地包括牙买加本地和欧美。因此，双方存在从事相类似业务的情况。
除上述业务外，公司与控股股东及其控制的企业不存在其他相同、相似业务的情况。
（二）发行人与控股股东及其控制的企业存在相类似业务并不构成实质性同业竞争
发行人与中成集团存在业务类似的公司主要是中成云南公司、中成乌干达公司、新加坡亚德公司以及糖业板块的华联国际，具体分析如下：
1、中成云南公司
（1）中成云南公司的基本情况、资产及财务状况
中成云南公司成立于1998年11月，中成集团持有74.19%股份，中成股份持有其16.13%股份，内部职工持股会持股9.68%。中成云南公司资产和利润规模较小，2019年总资产8,008万元，净资产3,936万元，营业收入1,009万元，净利润-272万元。
（2）中成云南公司的主营业务情况
中成云南公司目前存量业务较少，主要是在老挝、缅甸、越南从事对外工程承包和设备进出口业务。从业务的特点上来看，其主要是在云南附近从事小型成套设备进出口，合同金额较低，不具备从事大型对外工程承包的资质和能力。
（3）中成云南公司已经托管给中成股份
目前，中成云南公司已经托管给中成股份管理。根据中成集团已与中成股份签署的《委托协议》，委托期限自2019年5月1日至2020年4月30日，中成集团将除处置权和收益权之外的根据法律法规和非上市公司章程规定享有的全部股东权利委托中成股份行使。根据该委托管理安排，中成股份能够主导中成云南公司的日常经营管理，避免对中成股份的业务开展造成影响。
中成集团与中成股份委托管理的主要内容为：
（a）目标股权的委托管理中成集团将除处置权和收益权之外的根据法律法规和非上市公司章程规定享有的全部股东权利（包括但不限于出席股东会权、投票表决权、提名权、推荐权、监督权、提案权、质询查阅权等）委托本公司行使。（b）事务性工作的委托除财务和决策事项外的具体事务性工作委托给本公司实际执行。（c）受托管理的股权产生盈亏由中成集团实际承担。综上所述，中成云南公司与发行人的业务不会相互替代、不具有竞争性。且中成云南公司已经托管给中成股份，双方也不存在利益冲突，不构成实质性同业竞争。
2、中成乌干达公司
（1）中成乌干达公司的基本情况、资产及财务状况
中成乌干达公司成立于1995年，中成集团持有其100%股权。中成乌干达公司主要是在乌干达地区从事工程承包业务，合同金额相对较小。中成乌干达公司资产和利润规模较小，2019年总资产312.35万美元，净资产-69.71万美元，营业收入422.09万美元，净利润-32.98万美元。
（2）中成乌干达公司业务情况
中成乌干达公司主要在乌干达本地从事小型工程承包项目的开发和执行，中成股份主要在非洲地区执行大型的政府间的工程承包项目，双方目标客户并不相同。因此，不存在业务替代性以及利益冲突的问题，不构成实质性同业竞争。
（3）中成乌干达公司已经托管给中成股份
目前，中成乌干达公司已经托管给中成股份管理。根据中成集团与中成股份签署的《委托协议》，委托期限自2019年5月1日至2020年4月30日，中成集团将除处置权和收益权之外的根据法律法规和非上市公司章程规定享有的全部股东权利委托中成股份行使。根据该委托管理安排，中成股份能够主导中成乌干达公司的日常经营管理，避免对中成股份的业务开展造成影响。
中成集团与中成股份委托管理的主要内容为：
（a）目标股权的委托管理中成集团将除处置权和收益权之外的根据法律法规和非上市公司章程规定享有的全部股东权利（包括但不限于出席股东会权、投票表决权、提名权、推荐权、监督权、提案权、质询查阅权等）委托本公司行使。（b）事务性工作的委托除财务和决策事项外的具体事务性工作委托给本公司实际执行。（c）受托管理的股权产生盈亏由中成集团实际承担。综上所述，中成乌干达公司与发行人的业务不会相互替代、不具有竞争性。且中成乌干达公司已经托管给中成股份，双方也不存在利益冲突，不构成实质性同业竞争。
3、新加坡亚德公司（Tialoc Singapore Pte Ltd）
（1）亚德公司的基本情况、资产及财务状况
为响应国家推动环保领域的发展，结合中成集团的战略部署和业务发展需要，中成集团于2019年完成对亚德公司51%股权的收购。亚德公司是一家始创于德国，总部设于新加坡的国际型环境科技公司和服务商，注册资本为500万新币。其致力于通过自有的专业技术，对废气、废液和固废进行无害化和减量化处置以及提供最大程度地减少生活及工业活动对于环境影响的环保解决方案。截至2019年12月31日，亚德公司资产总额96,901.35万元、净资产41,799.48万元、营业收入138,375.82万元、净利润11,127.35万元。
（2）亚德公司业务与中成股份不构成实质性同业竞争
1) 细分行业不同：亚德公司是一家始创于德国的环保型外资企业，以欧洲先进技术、工艺为客户提供三废处理成套解决方案，其拥有高温焚烧和耐腐蚀材料特有技术，环保排放标准远高于中国标准和欧洲标准。
中成股份是由国家经济贸易委员会批准设立，以服务于国家战略和产业政策为导向，拉动中国设备、技术出口为客户提供大型工程总承包服务。
2) 业务模式不同：亚德公司以自身拥有的欧洲先进技术服务于国际知名化工、医药、高科技电子企业，随着拜耳、巴斯夫等化工医药行业跨国公司加大对中国、东南亚等国投资建厂，亚德公司也紧跟其区域发展将先进技术工艺带入中
国、东南亚等国。
亚德公司通过自身拥有的先进技术、工艺驱动业务开展，服务于工业高附加值项目。亚德公司在工业设计、制造、安装和设备调试、运营维护及配套工程施工方面均有自己团队，可以为项目执行提供全面综合解决方案的一站式服务，项目完全市场化。中成股份是随着我国援外项目建设需要，最早实施国际工程总承包企业之一，在亚非拉各国具有良好的声誉，所实施的项目大多为政府支持，资金来源主要为“出口买方信贷”或者中国进出口银行的“两优”贷款，并由中国出口信用保险公司承保。中成股份通过广泛的信息渠道、良好的项目运作和资源整合能力驱动业务开展，主要涉及基础设施、轻工、化工等领域。核心竞争力是其“COMPLANT”品牌、信誉和资源整合能力。通过整合相应的设计、技术、设备制造、运营合作方资源，作为总承包商对项目实施全过程管理。亚德公司各业务板块和中成股份业务在项目来源、资金来源、核心技术等方面不同。
3) 目标客户群体不同：亚德公司主要服务于高科技电子、医药、化工等跨国公司和大型本土工业企业，主要有拜耳有限公司、巴斯夫有限公司、美光科技有限公司、康宁有限公司、华峰集团有限公司、因特尔有限公司、欧司朗集团公司、韩华集团公司。
中成股份业务涉及基础设施、轻工、化工等领域，客户群体集中为亚非拉各地政府及下属机构，主要有孟加拉化学工业公司、埃塞糖业公司、古巴财政和物价部、缅甸农村发展司、巴巴多斯旅游投资公司。亚德公司和中成股份的客户群体不同。
4) 业务区域不同：亚德公司业务区域主要为中国、新加坡、马来西亚、越南；中成股份业务区域主要为我国援外传统区域的非洲、拉美等发展中国家。
因此，从双方的开展业务的行业分类、业务模式、目标客户群体、业务区域来看，不存在业务替代以及利益冲突的情形，中成股份和亚德公司不构成实质性同业竞争。
4、制糖业务不存在实质性同业竞争
中成股份在多哥通过租赁政府土地的形式开展制糖业务，以甘蔗为主要原材料生产糖类制品。中成集团下属华联国际（0969.HK）系港股上市公司，注册于开曼群岛，中成集团直接持股36.51%。华联国际主要在牙买加开展甘蔗种植及制糖业务，主要销售地包括牙买加本地和欧美。报告期内，其业务收入和销售地区如下：
| 地区 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 百万港元 | 营收占比（%） | 百万港元 | 营收占比（%） | 百万港元 | 营收占比（%） | 百万港元 | 营收占比（%） | |
| 牙买加 | 37.6 | 72.0 | 96.3 | 71.6 | 121.2 | 85.4 | 217.1 | 84.7 |
| 欧洲 | 13.7 | - | 21.2 | 15.8 | 19.7 | 13.9 | 14.3 | 5.6 |
| 加勒比地区 | - | 1.7 | - | - | 0.9 | 0.7 | 3.6 | 1.4 |
| 美国 | 0.9 | 26.3 | 17.0 | 12.6 | - | - | 21.3 | 8.3 |
| 合计 | 52.2 | 100.0 | 134.5 | 100.0 | 141.8 | 100.0 | 256.3 | 100.0 |
注：数据来源华联国际年报
（1）多哥制糖业务系国际工程承包业务附带产生，非中成股份核心业务，且未来不会新增该业务
中成股份在多哥开展制糖业务最早系在多哥开展糖厂工程承包后，业主无糖厂运营和管理能力。因此，由中成股份在当地以租赁土地的形式展开制糖业务，该业务并非其核心业务。报告期内，该业务占营业收入比重分别为1.76%、1.38%、
2.99%及4.64%，占比较低。
根据中成股份的战略规划，未来仍将聚焦于国际工程承包，制糖业务仅存量经营，不会新增该类业务。
（2）双方业务区域、客户、供应商均不相同
从产地及客户所在地来看，中成股份的制糖业务是在多哥生产并且主要在多哥进行销售，而华联国际的制糖业务则是在牙买加生产并主要销往牙买加和欧美地区，两家公司制糖业务的分属不同的洲，其产地、客户、供应商均不相同。因此，中成股份与华联国际不存在替代关系，亦不存在利益冲突，不构成实质性同业竞争。
综上所述，中成股份和中成集团糖业板块从历史沿革、产地、客户、供应商
及未来发展方向均不构成利益冲突，双方不构成实质性同业竞争。
（三）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施
1、控股股东中成集团已出具《关于避免同业竞争承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺函》
（1）《关于避免同业竞争承诺函》：
为进一步保护上市公司利益，防止未来可能对上市公司造成的损害，上市公司控股股东中成集团出具了《中国成套设备进出口集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
1）本公司充分尊重中成股份的独立法人地位，不干预其采购、生产、销售等具体经营活动。
2）本着保护中成股份全体股东利益的角度出发，本公司将公允地对待各被投资企业，不会利用作为管理地位获得的信息，作出不利于中成股份而有利于其它企业的决定或判断，并通过控制企业为中成股份的最大利益行使股东权利。
3）截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业、本公司的关联方与中成股份主营业务之间不存在实质性同业竞争；如本公司及其控制企业遇到中成股份及其控制企业主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的企业承诺将该等合作机会让予中成股份及其控制的企业，或者采用其他方式消除同业竞争。
4）如未来中成股份不再受托管理本公司的下属相关资产和业务，而该资产和业务与中成股份构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的12个月内，通过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。”
（2）《关于避免同业竞争的补充承诺函》：
中成云南公司和中成乌干达公司规模和利润规模较小，业绩波动较大，2019年均处于亏损状态，目前也不具备注入上市公司的客观条件。但为了进一步明确中成云南公司和中成乌干达公司关于同业竞争的解决措施，2020年3月24日，中成集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》：
1）本公司持有的中成云南公司、中成乌干达公司将继续委托给中成股份管理。如果出现合适的业务机会，本公司优先将该业务机会授予中成股份，确保中
成股份的利益不受损害；
2）若中成云南公司和中成乌干达公司经营业绩达到稳定状态，连续三年加权平均净资产收益率不低于6%，本公司将于上述条件达到之日起一年内，在符合国有资产管理和中国证监会相关法律法规的前提下，通过包括但不限于以现金购买或者发行股份购买资产的方式将其注入上市公司。
3）如果未来中成云南公司、中成乌干达公司遇到中成股份及其控制企业主营业务范围内的业务机会，本公司承诺将该等业务机会优先让予中成股份及其控制的企业，确保中成股份的利益不受损害。”
2、中成云南公司、中成乌干达公司已委托给上市公司管理
中成集团已与中成股份签署了《委托协议》，将除处置权和收益权之外的根据法律法规和非上市公司章程规定享有的全部股东权利委托中成股份行使，委托期限自2019年5月1日至2020年4月30日，具体情况如下：
| 序号 | 公司 | 受托期限 | 中成集团持股比例 | 主营业务 | 托管费用 |
| 1 | 中成云南公司 | 2019年5月1日至2020年4月30日 | 74.19% | 工程承包、成套设备进出口 | 1、资产总和的1.6%计提 2、盈亏由中成集团实际承担 |
| 2 | 中成乌干达公司 | 100% | 乌干达地区工程总承包、成套设备进出口 |
根据上述委托管理安排，在委托期限内中成股份拥有对中成云南公司和中成乌干达公司（除处置权和收益权之外）的管理决策权，不享受其经营收益或承担经营亏损，能够消除与中成股份的竞争关系，有利于中成股份对围绕成套设备出口及工程承包为主营业务的延伸产业链资源的有效利用，防止控股股东损害上市公司利益。
（四）募投项目是否新增同业竞争；
本次募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行借款，不会新增同业竞争。
（五） 独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范
性文件以及《中成进出口股份有限公司章程》《中成进出口股份有限公司独立董事工作条例》等有关制度规定，独立董事就公司存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表独立意见如下：
公司与直接控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）、间接控股股东国家开发投资集团有限公司及控股股东控制的其他企业不存在实质性的同业竞争；中成集团出具了《中国成套设备进出口集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺函》，能够严格遵守避免同业竞争承诺，切实维护了公司及股东的利益；公司控股股东为解决和避免与公司产生同业竞争所采取的措施及做出的承诺可行、有效。
（六） 申请人对于控股股东同业业务的披露是否存在遗漏。
申请人已充分披露控股股东的同业业务，不存在遗漏。
保荐机构和发行人律师查阅并取得了发行人中成股份、发行人控股股东中成集团及其控制企业的相关资料，查询了上述公司在国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站的有关信息，查阅了发行人公告文件，取得了中成集团与中成股份签署的《委托协议》，及中成集团出具的《中国成套设备进出口集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》和《中国成套设备进出口集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人与控股股东及其控制的企业存在从事相似业务的情况；
2、对存在相似业务的，发行人与控股股东及其控制的企业不存在实质性同业竞争；
3、为进一步消除可能对发行人独立经营和全体股东利益的潜在不利影响，中成集团出具并在年度报告和公告中披露了关于避免同业竞争的承诺函和补充承诺函。同时，将下属资产托管给发行人以消除可能的同业竞争，防止损害上市公司全体股东的利益。
4、本次募投全部用于补充流动资金和偿还银行借款，不会导致新增同业竞争；
5、独立董事已经对申请人不存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性
发表意见；
6、申请人已充分披露控股股东的同业业务，不存在遗漏。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人与控股股东及其控制的企业存在从事相似业务的情况；
2、对存在相似业务的，发行人与控股股东及其控制的企业不存在实质性同业竞争；
3、为进一步消除可能对发行人独立经营和全体股东利益的潜在不利影响，中成集团出具并在年度报告和公告中披露了关于避免同业竞争的承诺函和补充承诺函。同时，将下属资产托管给发行人以消除可能的同业竞争，防止损害上市公司全体股东的利益。
4、本次募投全部用于补充流动资金和偿还银行借款，不会导致新增同业竞争；
5、独立董事已经对申请人不存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；
6、发行人已充分披露控股股东的同业业务，不存在遗漏。
综上所述，保荐机构和发行人律师认为发行人本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定，亦不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，上述事项不构成本次发行的障碍。
问题六：
申请人披露，申请人无偿使用控股股东中成集团的商号名称、服务标志、经营方法等。请申请人补充说明，（1）是否具有独立经营能力；（2）与控股股东中成集团之间关联交易的必要性和公允性；（3）国投集团是否作出减少关联交易承诺及其原因。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
（一）发行人是否具有独立经营能力
根据中成集团与发行人签订的《服务商标使用许可协议》，中成集团同意发
行人及发行人直接或间接控制的任何个人公司、合伙社团、其他实体或组织在其所从事的许可活动中永久无偿使用中成集团持有的服务商标“COMPLANT”及与服务商标有关的商号名称、服务标志、经营方法和管理经验。
在本次非公发行前，中成集团长期以来均通过许可方式将其持有的服务商标“COMPLANT”及与服务商标有关的商号名称、服务标志、经营方法许可发行人使用，该等商标许可安排未对发行人的日常生产经营产生重大不利影响。发行人独立从事《营业执照》核准的经营范围内的业务，发行人通过总公司、各子公司及分公司开展业务，具有完整的业务体系；同时，其业务独立于控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业，具有面向市场独立经营的能力；发行人作为中成集团控股子公司和开展海外工程承包业务的唯一平台，拥有独立的办公场所和生产经营场所、开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，相关销售和业务人员独立于控股股东中成集团，能够顺利组织开展包括业务获取、公关维护等业务过程，具有面向市场独立经营的能力。综上所述，发行人无偿使用上述商标并不影响发行人业务独立性，发行人具有独立经营能力。
（二）与控股股东中成集团之间关联交易的必要性和公允性
中成集团成立于1983年，其前身可追溯至1959年经周恩来总理批准设立的中国成套设备出口公司，作为中国政府的专门机构，统一组织实施国家对外经济技术援助项目。60年来，中成集团的品牌“COMPLANT”在亚洲、非洲和拉美地区渐渐积累了极强的品牌影响力和信誉。
发行人作为中成集团控股子公司和开展海外工程承包业务的唯一平台，发行人无偿使用服务商标“COMPLANT”及与服务商标有关的商号名称、服务标志、经营方法和管理经验，在设立之初对发行人开展业务发挥了重要作用。
此外，中成集团施行的《中国成套设备进出口（集团）总公司知识产权管理（暂行）办法》规定中成集团的知识产权管理的基本原则是统一管理，包括被许可服务商标“COMPLANT”在内的知识产权均由中成集团享有专用权，发行人作为中成集团的子公司，如需使用该等商标的应当经中成集团批准后办理授权许
可手续。中成集团与发行人签订《服务商标使用许可协议》，同意发行人及发行人直接或间接控制的任何个人公司、合伙社团、其他实体或组织在其所从事的许可活动中永久无偿使用中成集团持有的服务商标“COMPLANT”及与服务商标有关的商号名称、服务标志、经营方法和管理经验，是基于中成集团内部知识产权统一管理的需要，符合其制定的《中国成套设备进出口（集团）总公司知识产权管理（暂行）办法》的要求。根据中成集团与发行人签订《服务商标使用许可协议》，中成集团同意发行人在其所从事的许可活动中永久无偿使用中成集团持有的服务商标“COMPLANT”，发行人获授权无偿使用许可商标不存在侵害发行人及中小投资者利益的情况，在中成集团合法持有该等许可商标的情况下，发行人依据与中成集团签署的《服务商标使用许可协议》，长期使用该等许可商标不存在重大不利变化。
（三）国投集团是否作出减少关联交易承诺及其原因
截至反馈意见回复报告出具日，国投集团未作出减少和发行人关联交易的承诺，主要原因为：
1、发行人《公司章程》规定了关联交易的决策权限和决策程序，明确了发行人董事会、股东大会审议关联交易时的回避表决制度；发行人于2017年8月29日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关联交易管理办法》，明确了关联交易内部管理、定价方法、决策程序、信息披露等方面的要求，要求关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，同时要求独立董事对于一定金额及比例以上的关联交易发表独立意见。发行人在《公司章程》及其他内部治理文件中明确了关联交易决策的程序，已采取必要措施从制度上和程序上保障关联交易的公允性及保护非关联股东的利益。
2、报告期内发行人主要的关联交易是与中成集团及其下属公司之间发生的，除中成集团及其下属公司外，发行人与国投集团及其控制的其他企业发生的关联交易与主营业务无关，主要是股权转让费、咨询服务费、物业管理费、国投财务公司的借款、存款利息等，金额及占成本比例较低。具体包括：
与中投咨询有限公司于2018年度发生的服务费1,896.55元，与国投物业有
限责任公司于2017年度发生的物业费4,600,215.05元，2017年-2019年发行人于国投财务有限公司存放资金而向其收取存款利息共计318.60万元， 2017年-2019年发行人因向国投财务有限公司借款而向其支付的利息共计232.99万元，发行人于2018年12月与国投健康产业投资有限公司签订股权转让协议，将持有的中成广州公司4.05%的股权按照4,498,335.00元转让给国投健康产业投资有限公司；发行人于2018年、2019年向国投智能科技有限公司采购系统维护软件、计算机费用分别为471,698.11元和394,832.76元；发行人于2019年向国投资产管理有限公司支付交易服务费用2,566,480.00元，向国投智能科技有限公司支付维护费188,679.25元。前述关联交易需要经发行人董事会或股东大会审议通过的，均已按照《公司章程》及《关联交易管理办法》等规定审议通过，关联董事在相关董事会、关联股东在相关股东大会审议前述关联交易事项时进行了回避表决，独立董事发表了独立意见；发行人根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对前述关联交易情况进行了披露；根据发行人的书面确认，前述关联交易均是通过市场协议定价或以评估报告为定价依据，不存在显失公平的关联交易情况。
3、报告期内发行人主要的关联交易是与中成集团及其下属公司之间发生，中成集团出具了《中成进出口股份有限公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺减少和规范与发行人的关联交易。
保荐机构及发行人律师查阅并取得中成集团与发行人签订的《服务商标使用许可协议》、《中国成套设备进出口（集团）总公司知识产权管理（暂行）办法》、发行人《关联交易管理办法》等文件，核查了发行人报告期内关联交易情况及相关文件并取得《中成进出口股份有限公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人无偿使用中成集团授权许可商标不影响发行人业务独立性，发行人具有独立经营能力；
2、发行人与控股股东中成集团之间关联交易具有必要性和公允性，且中成集团已出具承诺减少和规范与发行人的关联交易；
3、报告期内发行人与国投集团发生的关联交易属于非主业交易，金额及占比较低，发行人已采取必要措施从制度上和程序上保障关联交易的公允性及保护非关联股东的利益，不会对上市公司的利益造成损害。因此，国投集团未作出减少关联交易承诺；
上述事项符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人无偿使用中成集团授权许可商标不影响发行人业务独立性，发行人具有独立经营能力；
2、发行人与控股股东中成集团之间关联交易具有必要性和公允性，且中成集团已出具承诺减少和规范与发行人的关联交易；
3、报告期内发行人与国投集团发生的关联交易属于非主业交易，金额及占比较低，发行人已采取必要措施从制度上和程序上保障关联交易的公允性及保护非关联股东的利益，不会对上市公司的利益造成损害。因此，国投集团未作出减少关联交易承诺；
上述事项符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题七：
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
答复：
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》相关规定：“财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：“财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”
2、类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：“除中国人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二） 报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
报告期内各期末及截至2019年末，公司未持有交易性金融资产。2016-2019年末，公司持有的可供出售金融资产的账面值分别为430.91万元、355.91万元、
250.00万元和0万元，分别占公司资产总额的0.21%、0.17%、0.12%和0%。2016-2018年上述可供出售金融资产为公司所持有的中国成套设备进出口云南股份有限公司、中国成套设备进出口广州股份有限公司股权价值。2018年12月已将持有的中国成套设备进出口广州股份有限公司的股权转让给国投健康产业投资有限公司。根据执行新金融工具准则，公司将持有的中国成套设备进出口云南股份有限股权由可供出售金融资产科目转至其他权益工具投资科目进行后续计量，2019年末的金额为614.11万元，占公司资产总额的0.26%，上述可供出售金融资产或其他权益工具投资不属于财务性投资。除此之外，公司亦不存在其他，如借予他人款项、委托理财、投资于产业基金以及其他类似基金或产品等财务性
投资或类金融业务的情形。
综上，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
（三）最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为境外工程承包，不涉及对外投资等相关业务。截至最近一期末，公司未持有交易性金融资产或可供出售金融资产。公司其他权益工具投资为其持有的中国成套设备进出口云南股份有限公司16.13%的股权，金额为614.11万元，占公司同期资产总额的0.26%。因此，公司聚焦于主业发展，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（四）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。根据2019 年7 月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资。
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费）不超3.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行借款及补充流动资金，符合公司业务实际现状需求，本次募集资金具有必要性和合理性。
保荐机构查阅了上市公司报告期定期报告、审计报告、财务明细账等，结合相关政策、法规等文件，分析上市公司是否存在财务性投资及类金融业务。同时，查阅了本次非公开发行相关董事会、股东大会议案、决议、募集资金运用可行性分析报告，并同管理层进行了沟通，了解本次非公开发行融资规模的合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
2、截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形。
3、发行人本次募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的规模具备必要性。
问题八：
申请人最近一期预付款项增长较快。请申请人补充说明最近一期末预付账款大幅增加的原因、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
截至2019年12月31日，发行人报告期期末的预付款项分别为7,734.80万元、10,341.66万元和23,227.25万元，最近一期末预付账款增加较快，主要原因是随着工程承包项目的推进，最近一期预付云南建投第四建设有限公司、Manroland web systems GmbH以及安徽省外经建设（集团）有限公司的供应商款项有所增加。
最近一期的预付账款预付对象前五名如下：
单位：万元
| 序号 | 预付对象 | 期末余额 | 占预付款项期末余额合计数的比例(%) | 项目 |
| 1 | 云南建投第四建设有限公司 | 5,574.87 | 24.00 | 老挝万象生活中心项目 |
| 2 | Manroland web systems GmbH | 4,903.41 | 21.11 | 古巴党报印刷厂项目 |
| 3 | 安徽省外经建设(集团)有限公司 | 4,271.99 | 18.39 | 巴巴多斯山姆罗德酒店项目 |
| 4 | 上海电气集团股份有限公司 | 1,359.34 | 5.85 | 坦桑尼亚基耶那电站 |
| 5 | 珠海祥宇机械科技有限公司 | 1,059.17 | 4.56 | 古巴党报印刷厂项目 |
| 合计 | 17,168.78 | 73.91 |
其中，老挝万象生活中心项目预付施工分包商云南建投第四建设有限公司5,574.87万元；古巴党报印刷厂项目预付Manroland web systems GmbH 4,903.41万元设备款及珠海祥宇机械科技有限公司1,059.17万元设备款；巴巴多斯山姆罗德酒店项目预付施工分包商安徽省外经建设（集团）有限公司4,271.99万元。坦
桑尼亚基耶那电站项目预付上海电气集团股份有限公司1,359.34万元设备款。
发行人最近一期预付账款大幅增加的原因系工程项目执行过程中，根据采购合同和分包合同向设备供应商或分包商预付款项所致。根据工程承包的行业施工特点，需要预付给供应商或者分包商部分款项后，才能正常推进项目的施工和设备安装。上述预付款的增加属于工程进度正常推进所致，具有合理性。保荐机构获取了预付账款的明细并与发行人进行了访谈，经核查，保荐机构认为：
发行人最近一期预付账款大幅增加的原因系预付施工和设备安装的款项，上述预付款的增加属于工程进度正常推进所致，具有合理性。
问题九：
申请人最近一年一期存货余额大幅增加。
请申请人补充说明：（1）最近三年一期存货各科目的构成，金额及占比情况；（2）最近一年一期存货余额大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致；（3）已完工未结算资产的具体情况，相关资产的结算标准和依据，是否存在延期、未及时结算或无法结算的情形；（4）存货减值准备计提情况，减值准备计提是否充分、足额。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）最近三年一期存货各科目的构成，金额及占比情况
报告期各期末，公司存货各科目的构成金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面 价值 | 比例 | 账面 价值 | 比例 | 账面 价值 | 比例 | 账面 价值 | 比例 | |
| 原材料 | 1,016.99 | 10.71% | 1,500.51 | 6.91% | 1,825.44 | 2.60% | 1,965.10 | 2.17% |
| 在途物资 | - | - | - | - | 23.79 | 0.03% | 23.45 | 0.03% |
| 周转材料 | 57.49 | 0.61% | 81.52 | 0.38% | 57.69 | 0.08% | 3.05 | 0.00% |
| 在产品 | - | - | - | - | 127.1 | 0.18% | 1,651.50 | 1.83% |
| 库存商品 | 4,199.65 | 44.21% | 6,781.47 | 31.23% | 9,776.63 | 13.94% | 16,464.68 | 18.21% |
| 建造合同 | 4,202.48 | 44.24% | 13,354.00 | 61.49% | 58,314.00 | 83.16% | 70,296.02 | 77.76% |
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面 价值 | 比例 | 账面 价值 | 比例 | 账面 价值 | 比例 | 账面 价值 | 比例 | |
| 形成的已完工未结算资产 | ||||||||
| 其他 | 22.27 | 0.23% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 9,498.89 | 100.00% | 21,717.49 | 100.00% | 70,124.66 | 100.00% | 90,403.80 | 100.00% |
由上表可知，最近三年一期发行人存货主要由建造合同形成的已完工未结算资产和库存商品构成。截至2019年12月31日，建造合同形成的已完工未结算资产占存货比重为77.76%，库存商品占存货比重为18.21%。
（二）最近一年一期存货余额大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致
公司最近一年一期存货大幅增加的主要是由于建造合同形成的已完工未结算的资产增加导致，即施工项目实际发生的成本和确认的工程毛利扣除已经与业主结算的价款后的余额。大幅增加的主要原因一方面是公司正在实施的主要项目施工规模较大、结算周期较长，未结算资产余额相对较大；另一方面是部分项目正在开建，尚未达到结算时点或者结算条件，还未进行结算，从而形成建造合同形成的已完工未结算资产。
最近一年一期末，发行人与同行业公司存货余额增长率比较情况如下表所示：
| 公司简称 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 中成股份 | 186.15% | 9.99% |
| 中钢国际 | 4.17% | 12.41% |
| 中材国际 | -6.06% | -21.93% |
| 北方国际 | -29.21% | 13.35% |
| 中工国际 | -2.79% | 36.04% |
| 中国武夷 | 43.01% | 14.61% |
| 中国海诚 | -9.83% | 41.16% |
| 东华科技 | 23.03% | 8.05% |
| 百利科技 | 45.67% | 34.79% |
| 平均值 | 8.50% | 17.31% |
注：同行业公司数据来源于wind；平均值计算不包括发行人；因部分同行业公司2019年年报尚未披露，2019年存货余额仍用半年报数据对比分析
最近一年一期，同行业不同公司之间存货余额增长率差异较大，同一公司在不同年度的存货余额变化率差异也较大，整体呈增长趋势，主要是因为发行人所处工程承包行业，存货余额受每单个项目的施工进度和结算情况影响较大。
相比于其他同行业公司，发行人从事境外工程承包业务，服务于传统的中国援外地区，部分项目还涉及所在国的民生和基础设施服务项目，建设周期与结算周期也相对较长。2018年存货大幅增加主要是因为埃塞OMO2、OMO3糖厂项目竣工后尚需要性能测试，耗时较长，剩余已完工部分的结算周期相应延长，导致发行人存货中已完工未结算资产在2018年出现大幅增加。2019年发行人除OMO2和OMO3外的其他项目正常结算，存货余额同比增长率相对较低。发行人的存货变动趋势和和行业内公司具有可比性。
此外，2019年发行人存货增加的部分原因是库存商品增加，库存商品增加的原因是公司贸易业务进口的芝麻、牛羊肉等商品到货，期末尚未销售导致库存增加。
（三）已完工未结算资产的具体情况，相关资产的结算标准和依据，是否存在延期、未及时结算或无法结算的情形
1、已完工未结算资产的具体情况
公司的建造合同形成的已完工未结算资产主要是指施工项目实际发生的成本和确认的工程毛利扣除已经与业主结算的价款后的余额。截至2019年12月31日，公司施工项目存货——建造合同形成的已完工未结算资产余额前五名的项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 名称 | 合同金额 | 完工百分比 | 累计结算比例 | 已完工未结算金额 | 占已完工未结算资产总金额比例 | 尚未结算原因 |
| 序号 | 项目 名称 | 合同金额 | 完工百分比 | 累计结算比例 | 已完工未结算金额 | 占已完工未结算资产总金额比例 | 尚未结算原因 |
| 1 | OMO2糖厂项目 | 188,618.50 | 97.27% | 88.17% | 22,767.76 | 32.39% | 正在进行性能测试，性能测试完成后结清剩余款项 |
| 2 | OMO3糖厂项目 | 189,106.10 | 93.59% | 87.02% | 17,580.86 | 25.01% | 正在进行性能测试，性能测试完成后结清剩余款项 |
| 3 | 古巴印刷技术升级改造项目 | 56,100.00 | 48.89% | 46.72% | 14,611.61 | 20.79% | 正常施工中，未达结算条件 |
| 4 | 缅甸太阳能项目三期 | 14,627.67 | 58.70% | 76.50% | 2639.72 | 3.76% | 正常施工中，未达结算条件 |
| 5 | NMS医药仓库项目 | 13,317.07 | 92.77% | 78.65% | 2618.70 | 3.73% | 正常施工中，未达结算条件 |
| 合计 | 60,218.65 | 85.68% |
2、相关资产的结算标准和依据
“已完工未结算资产”属于资产负债表项目，在资产负债表“存货”项目下列示；与之相对应的是“预收账款”项目下的“已结算未完工项目”。
公司通过“工程施工”科目核算工程施工所发生的各项费用支出以及根据施工合同确认的合同毛利及相关税费，并通过“工程结算”科目核算公司根据工程施工合同的完工进度向业主开出工程价款结算单办理结算的价款。资产负债表日，如果“工程施工”金额大于“工程结算”金额，则差额在“存货”项目下的“已完工未结算资产”列示；反之，则在“预收账款”项目下的“已结算未完工项目”列示。
因此，“已完工未结算资产”的结算依据取决于“工程施工”与“工程结算”的结算依据。其中，1）“工程施工”按照所发生的直接材料费、直接人工费、机械使用费、其他直接费以及向分包商结算支付的工程款项等相应确认合同成本和合同毛利；2）“工程结算”需要按照合同规定的结算节点与业主结算入账，一般情况下，工程结算以业主、公司及监理三方确认作为条件。
3、是否存在延期、未及时结算或无法结算的情形
截至2019年12月31日，发行人存在埃塞OMO2糖厂项目和埃塞OMO3糖厂项目性能测试耗时较长，导致项目结算周期延长的情况。
（1）埃塞OMO2糖厂项目
2013年3月，发行人与埃塞糖业公司签订了OMO2糖厂项目EPC总承包合同，合同金额为3.40亿美元，建设内容包括一座日处理12000TCD甘蔗糖厂及配套2X30MW热电站设施。该项目资金来源主要为国家开发银行出口买方信贷，并由中国出口信用保险公司承保及埃塞财政部为业主提供国家主权担保。
2014年7月15日，该项目开工，经过近两年半时间的前期准备、勘察、设计、设备采购、施工安装等工作，埃塞糖业公司分别于2017年12月和2018年1月颁发了全厂所有单体的完工证书。OMO2糖厂在实现全厂完工后，按照合同的约定，尚需进行性能测试方可全部验收。同时，发行人继续为业主提供运维技术服务。2018-2019蔗糖榨季期间，OMO2糖厂进行了性能测试，但由于业主甘蔗供应不足等原因，性能指标未能达到合同规定要求，三天平均榨量只达到合同规定的82%，双方未能就性能测试结果达成一致意见，未能完成剩余工程量结算。截至2019年12月31日，埃塞OMO2糖厂项目累计结算金额为166,301.31万元，累计已回款金额为166,301.31万元，结算金额与回款金额占合同总金额比例为
88.17%。
（2）埃塞OMO3糖厂项目
2013年3月发行人与埃塞糖业公司签署OMO3糖厂项目的EPC合同，合同内容、资金来源和承保方式与OMO2项目相同。2015年2月15日，OMO3糖厂项目开工，至2018年10月6日，业主签发了全厂除室外土建工程外其余11个单体的完工证书，埃塞俄比亚总理、埃塞国家糖业公司CEO 等高官出席了投产仪式。
2018-2019蔗糖榨季期间OMO3糖厂进行了性能测试，但由于业主方甘蔗量供应不足等原因，双方未就测试结果达成一致意见，未能完成剩余工程量结算。截至2019年12月31日，埃塞OMO3糖厂项目累计结算金额为164,554.96万元，累计已回款金额为164,554.96万元，结算金额与回款金额占合同总金额比例为
87.02%。
按照合同规定，至完工节点，业主应支付除移交节点款外的全部合同款。但自2018年初以来，因业主方原因性能测试不具备条件，导致两个项目尚未完成性能测试，未能完成剩余已完工工程量的工程结算。
2018-2019榨季结束后，发行人继续与埃塞糖业公司就糖厂的性能测试开展沟通，双方正在就性能测试方案进行磋商，争取尽快完成OMO2糖厂项目、OMO3糖厂项目性能测试，实现对外移交。 截至2020年2月，发行人已及时派出运维人员赴项目现场开展工作，两个糖厂均顺利实现开榨，性能测试正在有序推进中。业主方也在2020年2月新签发了1954万美元的工程款付款指令。此外，考虑到OMO2糖厂项目、OMO3糖厂项目主要资金来源为国家开发银行出口买方信贷，并由中国出口信用保险公司承保及埃塞财政部为业主提供国家主权担保，结合其历史结算情况，发生无法结算的风险较其他工程项目相对较小。
除埃塞OMO2糖厂项目和埃塞OMO3糖厂项目存在因性能测试耗时较长，导致项目结算周期延长的情况外，发行人其他项目不存在延期、未及时结算或无法结算的情况。
（四）存货减值准备计提情况，减值准备计提是否充分、足额。
报告期各期末，公司存货的减值计提情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 2,853.83 | 1,836.84 | 1,016.99 | 3,333.04 | 1,832.53 | 1,500.51 | 3,535.65 | 1,710.20 | 1,825.44 | 3,532.64 | 1,567.54 | 1,965.10 |
| 在途物资 | - | - | - | - | - | - | 23.79 | - | 23.79 | 23.45 | - | 23.45 |
| 周转材料 | 57.49 | - | 57.49 | 81.52 | - | 81.52 | 57.69 | - | 57.69 | 3.05 | - | 3.05 |
| 在产品 | - | - | - | - | - | - | 127.10 | - | 127.10 | 1,651.50 | - | 1,651.50 |
| 库存商品 | 7,364.79 | 3,165.14 | 4,199.65 | 8,998.11 | 2,216.63 | 6,781.47 | 11,672.09 | 1,895.46 | 9,776.63 | 18,360.13 | 1,895.46 | 16,464.68 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 4,202.48 | - | 4,202.48 | 13,354.00 | - | 13,354.00 | 58,314.00 | - | 58,314.00 | 70,296.02 | - | 70,296.02 |
| 其他 | 22.27 | - | 22.27 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 14,500.87 | 5,001.98 | 9,498.89 | 25,766.66 | 4,049.17 | 21,717.49 | 73,730.32 | 3,605.66 | 70,124.66 | 93,866.79 | 3,463.00 | 90,403.80 |
1、发行人的原材料主要为所属子公司中多公司生产白糖、木薯酒精所需用原材料。中多公司由于设备技术改造和更新换代，以前采购的改造前设备的部分原材料积压时间长、周转慢，已不能继续使用，该部分全额计提坏账准备，该存货减值准备计提充分并合理。
2、发行人的库存商品主要包括进口贸易相关的芝麻、牛羊肉等。发行人根据客户需求进口相关的商品进行销售，通常采取以销定购方式，因此库存商品库龄较短，周转快。已计提的存货跌价准备主要为2012年上海分公司合同纠纷涉及的存货及2015年火灾受损的货物。针对上海分公司合同纠纷涉及的存货，扣除已收款部分，其余库存商品全额计提减值准备，截至2019年12月31日减值准备金额为1,895.46万元。
3、针对建造合同形成的已完工未结算资产：根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》第二十七条的规定：合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用，计入存货跌价准备。按照存货准则中关于期末计提减值准备的要求，发行人期末对其进行减值测试。在期末进行减值测试时，发行人根据每个项目施工情况，从合同收入和预计总成本两方面进行：（1）对合同收入的确认：期末复核工程项目的情况，重点关注合同变更的项目；（2）对预计总成本确认：根据每个项目的施工进度及实际成本发生情况，对预计总成本进行更新，从而确认期末预计总成本。在合同收入和预计总成本谨慎确认的基础上，按照会计准则的要求对预计损失进行测算。
从发行人项目运行情况看，目前未发现亏损或潜在亏损的项目。针对OMO2糖厂项目和埃塞OMO3糖厂项目因性能测试耗时较长，导致项目结算周期延长的情形，发行人也进行了减值准备测算，根据该项目的合同收入和预计总成本来看是上述项目均是盈利合同。
此外，考虑到OMO2糖厂项目、OMO3糖厂项目主要资金来源为国家开发银行出口买方信贷，并由中国出口信用保险公司承保及埃塞财政部为业主提供国家主权担保，结合其历史结算情况，发生无法结算的风险较其他工程项目相对较小。因此，上述建造合同形成的已完工未结算资产不需要计提减值准备。
综上，截至2019年12月31日，报告期内发行人存货减值准备计提充分、合理。
经核查，保荐机构认为：
1、公司最近一年一期存货余额大幅增加一方面是因为公司正在实施的主要项目施工规模较大、结算周期较长，进而导致施工企业建造合同形成的已完工未结算资产余额较大。另一方面是部分项目尚未达到结算条件，从而形成存货。总体上看，发行人的存货余额变动情况与同行业公司变动趋势基本一致。
2、截至2019年12月31日，除埃塞OMO2糖厂项目和埃塞OMO3糖厂项目因性能测试耗时较长，导致项目结算周期延长的情况外，发行人其他项目不存在延期、未及时结算或无法结算的情况。OMO2糖厂项目、OMO3糖厂项目已经分别结算
88.17%和87.02%，公司正积极与业主磋商性能测试事项，推动剩余工程款的结算。截至本反馈意见回复报告出具日，业主签发了1954万美元的工程款付款指令，并就后续性能测试安排与公司初步达成一致。
3、截至本反馈意见回复报告出具日，发行人减值准备计提充分、足额。
问题十：
申请人2016-2018年营业收入与净利润变动不匹配，2019年前三季度营业收入同比大幅下滑，扣非后出现亏损。申请人报告期各期经营性净现金流量波动较大且与净利润不匹配。
请申请人补充说明和披露：（1）2016-2018年营业收入与净利润变动不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致；（2）2019年前三季度营业收入同比大幅下滑，扣非后出现亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，未来持续盈利能力是否存在重大不确定性：（3）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对未来盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性；（4）经营性净现金流量与净利润不匹配的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）2016-2018年营业收入与净利润变动不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致
1、2016-2018年营业收入与净利润变动不匹配的原因及合理性
公司2016-2018年主要利润表数据、利润表各主要项目的销售百分比、以及各销售百分比变动情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 同比 变化 | 金额 | 同比 变化 | 金额 | 同比 变化 | |
| 营业收入 | 127,072.80 | -42.98% | 222,859.80 | 26.10% | 176,736.12 | 45.77% |
| 减：营业成本 | 106,210.10 | -44.72% | 192,126.99 | 23.00% | 156,202.47 | 59.99% |
| 毛利 | 20,862.70 | -32.12% | 30,732.81 | 49.67% | 20,533.65 | -13.02% |
| 减：税金及附加 | 282.24 | -39.71% | 468.15 | 119.77% | 213.02 | 78.11% |
| 减：销售费用 | 8,101.26 | 4.76% | 7,733.34 | 44.92% | 5,336.40 | 18.94% |
| 管理费用 | 8,768.03 | -8.84% | 9,618.32 | 25.28% | 7,677.52 | 16.68% |
| 研发费用 | 116.98 | - | - | - | - | - |
| 财务费用 | -5,299.41 | -293.13% | 2,743.96 | -142.62% | -6,438.50 | 17.27% |
| 减：资产减值损失 | -1,099.92 | -639.10% | 204.03 | -78.34% | 941.79 | -24.87% |
| 加：其他项目 | 487.53 | -7.06% | 524.58 | 16.73% | 449.40 | 447.31% |
| 减：所得税 | 2,138.94 | 29.95% | 1,645.99 | -47.98% | 3,164.29 | -4.39% |
| 净利润 | 8,342.11 | -5.67% | 8,843.59 | -12.34% | 10,088.53 | -24.89% |
注：其他项目系其他收益、投资净收益、资产处置收益、营业外收支的合计金额，金额较小从上表可见，公司2017年度营业收入较2016年度增长26.10%，而净利润较2016年度下降12.34%，2018年度营业收入较2017年度下降42.98%，而净利润较2017年度仅下降5.67%，上述净利润与营业收入变动不匹配的原因主要是汇兑损益变化和工程承包项目的毛利率变化所致。
（1）2016-2018年度汇兑损益情况
2016-2018年度，公司汇兑损益波动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 汇兑损失（负数为汇兑收益） | -4,185.70 | 3,754.30 | -5,343.65 |
| 净利润 | 8,342.11 | 8,843.59 | 10,088.53 |
公司汇兑损益形成主要包括：1）在发生以外币计价的交易业务时，因收回或偿还债权、债务而产生的汇兑损益；2）会计期末将所有外币性货币项目，按期末汇率进行调整而产生的汇兑损益。
2016-2018年末，公司外币货币性项目合计折合人民币124,557.84万元、156,754.70万元和95,270.57万元，其中美元计价科目合计折合人民币114,085.69万元、122,490.24万元和76,873.49万元，占比分别为91.59%、78.14%和80.69%，公司业务结算以美元为主，每月末按照期末汇率折算。2016年度和2018年度，
美元对人民币大幅升值，使得公司在2016年度和2018年度分别确认汇兑收益5,343.65万元和4,185.70万元。2017年度美元对人民币贬值，使得公司当年确认汇兑损失3,754.30万元。
（2）2016-2018年度，毛利率变化的原因
报告期内，占公司营业收入比例最高的成套设备出口和工程承包业务毛利率逐年变化是公司综合毛利率波动的主要原因。对成套设备出口和工程承包业务，公司依据每个工程项目的建造合同和成本预算确定工程项目预计总收入和总成本，根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工百分比，根据确定的完工百分比在资产负债表日确认合同收入和成本。因此，如果建造合同的预计总收入和预计总成本未发生较大变动的情况下，该项目的毛利率将处于相对稳定水平。有两种情况会导致预计总成本发生变动从而影响毛利率。一是业主改变施工设计导致合同内容发生变更，新增工程施工或者采购新的设备，发行人会根据实际情况调整该合同的预计总成本及预计总收入，导致该项目的毛利率发生波动；二是在竣工结算时，会在竣工当年核算工程项目的实际成本，与预计总成本的差异在当年调整，此时毛利率一般会发生变动。
2016-2018年度，公司主要项目收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 埃塞OMO2糖厂项目 | 26,662.95 | 19,661.06 | 26.26% | 45,276.03 | 38,971.52 | 13.92% | 66,156.42 | 58,064.68 | 12.23% |
| 埃塞OMO3糖厂项目 | 28,444.86 | 23,302.69 | 18.08% | 81,647.21 | 72,850.08 | 10.77% | 60,163.57 | 54,338.86 | 9.68% |
| 古巴印刷厂技改项目 | 12,994.28 | 11,629.84 | 10.50% | - | - | - | - | - | - |
| 巴巴多斯山姆罗德酒店项目 | 10,596.92 | 9,000.61 | 15.06% | 15,921.66 | 13,523.23 | 15.06% | - | - | - |
| 孟加拉化肥厂 | 13,184.48 | 10,790.86 | 18.15% | 22,070.02 | 19,243.15 | 12.81% | |||
| 合计 | 79,649.01 | 64,986.76 | 18.41% | 156,029.38 | 136,135.69 | 12.75% | 148,390.01 | 131,646.69 | 11.28% |
| 成套设备出口和工程承包业务全口径 | 97,553.39 | 81,536.83 | 16.42% | 191,641.07 | 165,483.70 | 13.65% | 155,749.32 | 139,526.87 | 10.42% |
注：孟加拉化肥厂2017年完成竣工结算
从上表可见，2017年度公司毛利率增加的主要原因包括：1）合同毛利率较高的巴巴多斯山姆罗德酒店项目确认收入且金额较高；2）埃塞OMO2糖厂项目、埃塞OMO3糖厂项目由于业主调整工程设计导致项目毛利率当年增加；（3）孟加拉化肥厂项目由于项目收尾期，实际核算的成本有所减少，导致毛利率增加；
2018年度公司毛利率增加的主要原因为埃塞OMO2糖厂、OMO3糖厂项目接近完工，主要设备和主材的实际发生成本低于概算成本，使得预计总成本下降，合同毛利率相应上升。
综上，公司2017年度营业收入较2016年度增长26.10%，而净利润较2016年度下降12.34%，主要由于毛利率增长的情况下，美元兑人民币汇率下降导致大额汇兑损失所致。2018年度营业收入较2017年度下降42.98%，而净利润较2017年度仅下降5.67%，主要由于毛利率增长的情况下，美元兑人民币汇率上升导致大额汇兑收益所致。
2、是否与同行业可比公司情况一致
2016-2018年度，可比公司中材国际、北方国际、中工国际和中钢国际的净利润率情况如下表，变动趋势并无显著差异，但由于中成股份主要从事境外工程承包，营收规模较小，汇兑损益对净利润的影响较大，使得公司净利润率变动幅度高于同业可比公司。
单位：%
| 公司名称 | 2018年度净利润率 | 2017年度净利润率 | 2016年度净利润率 |
| 中材国际 | 6.53% | 5.01% | 2.68% |
| 北方国际 | 6.19% | 5.58% | 6.03% |
| 中工国际 | 11.61% | 12.48% | 15.27% |
| 中钢国际 | 5.09% | 5.43% | 5.49% |
| 平均值 | 7.36% | 7.13% | 7.37% |
| 中成股份 | 6.56% | 3.97% | 5.71% |
（二）2019年前三季度营业收入同比大幅下滑，扣非后出现亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，未来持续盈利能力是否存在重大不确定性
1、2019年度前三季度营收下滑，扣非后出现亏损的原因及合理性
公司2019年1-9月实现营业收入65,310.68万元，扣非后归母净利润-1,413.70万元，分别较2018年同期下降25.42%和124.47%，营收出现下滑，主要有以下两个方面的原因。
（1）行业层面，主要是因为近年来国际政治经济形势不确定性增加，工程承包商在境外市场的竞争更加激烈，各国企业都在通过结构调整、跨国经营和技术创新，在全球范围内寻求更大的发展空间。
（2）公司层面，公司正在执行的大型工程承包项目如埃塞OMO2、埃塞OMO3等项目已经接近完工，收入确认相应减少。同时，公司已签约但尚未生效的合同因为政府审批迟缓及业主融资问题导致未能及时生效开工，增量项目未能及时确认收入。
此外，2019年前三季度，美元兑人民币汇率双向波动，上升幅度小使得公司汇兑收益由2018年前三季度的4,464万元下降至2019年前三季度的237万元。上述因素使得公司2019年度前三季度营收下滑，且扣非后出现亏损。
2、同行业可比公司对比
2019年前三季度，可比公司中材国际、北方国际、中工国际和中钢国际的营业收入、扣非后归母净利润及同比变化情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2019年前三季度 | 2018年度 | 2018年前三季度 |
| 中材国际 | 营业收入 | 1,689,958.36 | 2,150,142.00 | 1,416,697.72 |
| 营业收入同比变化 | 19.29% | 9.96% | - |
| 公司名称 | 项目 | 2019年前三季度 | 2018年度 | 2018年前三季度 |
| 扣非后归母净利润 | 113,028.66 | 132,547.43 | 105,180.72 | |
| 扣非后归母净利润同比变化 | 7.46% | 100.24% | - | |
| 北方国际 | 营业收入 | 662,814.94 | 998,140.98 | 652,142.16 |
| 营业收入同比变化 | 1.64% | 2.58% | - | |
| 扣非后归母净利润 | 49,293.49 | 53,895.53 | 42,318.56 | |
| 扣非后归母净利润同比变化 | 16.48% | 9.58% | - | |
| 中工国际 | 营业收入 | 769,109.66 | 1,015,038.33 | 788,407.51 |
| 营业收入同比变化 | -2.45% | -6.95% | - | |
| 扣非后归母净利润 | 73,248.14 | 121,042.57 | 95,196.23 | |
| 扣非后归母净利润同比变化 | -23.06% | -18.77% | - | |
| 中钢国际 | 营业收入 | 895,761.01 | 836,682.62 | 442,431.82 |
| 营业收入同比变化 | 102.46% | 6.46% | - | |
| 扣非后归母净利润 | 29,535.51 | 38,796.00 | 27,821.48 | |
| 扣非后归母净利润同比变化 | 6.16% | 21.07% | - | |
| 中成股份 | 营业收入 | 65,310.68 | 127,072.80 | 87,568.15 |
| 营业收入同比变化 | -25.42% | -42.98% | - | |
| 扣非后归母净利润 | -1,413.70 | 6,093.45 | 5,777.29 | |
| 扣非后归母净利润同比变化 | -124.47% | -12.36% | - |
可比公司中，中工国际2019年前三季度营收和扣非后归母净利润金额出现下滑，中材国际、中钢国际扣非后归母净利润增速较2018年度出现了明显下滑，行业业绩整体出现了一定程度的下滑。
同时，由于公司正在执行的大型工程承包项目如埃塞OMO2、埃塞OMO3等项目已经接近完工，收入确认相应减少。同时，公司已签约但尚未生效的合同因为政府审批及业主融资问题导致开工进度不及预期，增量项目未能及时确认收入，使得中成股份业绩下滑幅度高于同行业可比公司。
3、对公司持续盈利能力的影响
截至本反馈意见回复报告出具日，公司主要的已签约待生效合同情况如下表：
| 序号 | 项目名称 | 待生效条件 | 合同签订时间 | 合同金额（万美元） |
| 1 | 科特迪瓦旱港项目 | 正在履行相关融资 | 2019年5月 | 3.87亿欧元 |
| 序号 | 项目名称 | 待生效条件 | 合同签订时间 | 合同金额（万美元） |
| 审批程序 | ||||
| 2 | 越南禄善光伏发电站项目EPC承包合同 | 正在履行相关融资审批程序 | 2019年6月 | 23,250.00 |
| 3 | 肯尼亚铂金泉综合体项目合同 | 业主自筹资金，正在推进 | 2019年7月 | 19,800.00 |
| 4 | 科特迪瓦环境中心和环境与社会数据中心项目 | 正在进行相关融资安排 | 2018年12月 | 14,558.82 |
未来，公司一方面将利用其境外政商网络资源和项目运作能力，推动各项目的政府审批及贷款审批能够按计划进行。另一方面也将继续寻找优质项目，积极对接并协调银行贷款，推动工程承包合同的融资能够落地。此外，随着本次非公开发行资金的到位，公司资金实力将得到进一步提高，将逐步推进业务模式由传统的EPC模式向垫资承包、BT、BOT等方式转变，利用自有资金，帮助业主解决融资问题，推动项目落地。综合来看，公司未来持续盈利能力不存在重大不确定性。
（三）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对未来盈利造成不利影响，公司拟采取的应对措施及有效性
1、导致业绩下滑的影响因素正在逐步消除，不会对未来盈利造成不利影响
为了进一步的拓展工程承包项目，增强营收能力。公司一方面继续在原有的领域巩固优势，继续深耕和扩大在非洲、拉美等地区的资源和信誉优势，推动更多的工程承包项目落地。另一方面在业务创新上也逐步突破固有模式，由原来的单一工程承包模式向EPC+融资、BOT、投建营一体化等模式转变，上述业务模式的转变需要公司具有较强的资金实力和融资能力。
通过本次非公开发行股票将增加公司的营运资金，同时公司也会充分利用发挥中央企业的资信优势，综合利用各种方式的融资手段，以资本带动工程承包的落地，增强公司作为工程承包商的综合服务能力，提升上市公司的经营业绩。
对于人民币汇率波动导致的汇兑损益波动，公司将加强外汇政策研究、积极把握汇率动态，在不影响正常交易的前提下及时结汇。此外，公司制定了《远期结售汇业务管理办法》，完善了相关内控流程，以具体国际业务为依托开展远期结售汇业务，以套期保值、规避和防范汇率风险为宗旨，减少汇率发生不利波动时对公司业绩造成的不良影响。
综上，导致公司2019年业绩下滑的因素正在逐步缓解和消除，在手项目的政府审批和贷款审批正在有序推进中，不会对公司未来盈利造成重大不利影响。
2、公司拟采取的应对措施及有效性
（1）发挥自身优势，推进在手合同生效开工
公司部分在手由于境外政府及下属机构审批迟缓及业主融资问题导致合同未能及时生效开工，无法确认收入和成本。未来，公司将充分发挥自身深耕境外六十年的政商网络资源和项目运作能力，推动项目审批，协调在手合同项目的银行贷款，推进在手合同尽快生效开工。
（2）加强项目运作和资源整合能力
公司在成套设备出口和国际承包工程方面具有丰富的经验和较强的项目运作与资源整合能力，在长期的海外业务运作中与国内外有关部门及行业组织建立了良好的合作关系，并与众多国家和地区的政府部门和工商界建立了稳定的合作，合作层次较高。公司将继续加强与国内外有关部门及客户的联系，加强资源整合能力和信息搜集能力，为新项目的开拓打下客户基础。
（3）转变业务模式，加强客户服务能力
国际工程承包业务是公司的核心业务。随着国际工程承包项目大型化、专业化发展趋势愈加突出，业主在项目规划、开发、融资、运营、维护等方面对承包商综合服务能力的要求越来越高。尤其是在融资方面，传统EPC模式由于无法为业主解决融资问题，项目已越来越难以落地。带资承包、垫资承包、投建营一体化等模式逐渐成为业内主流的业务模式，这就需要工程承包商具备强大的资金实力及融资能力，利用自身的融资能力为业主解决资金不足的问题，从而推动项目的落地。因此，公司将积极的进行业务转型，一方面继续强化与国开行、进出口银行的良好合作关系，落实出口买方信贷和两优贷款，为业主解决融资问题；另一方面积极拓展上市公司直接融资渠道，增强自身资金实力，提升工程承包商的综合服务能力。
（4）借力国投集团大力支持，实施走出去战略。
国投集团“走出去”战略的实施，为公司发展提供了良好机遇和广阔前景。国投集团对“走出去”战略高度重视，并将国际化经营作为其转变发展方式的重要途径。公司作为国投集团国际业务的核心企业，将凭借国投集团在投融资、基础
产业板块运营管理经验等方面的大力支持，进一步增强盈利能力。
（四）经营性净现金流量与净利润不匹配的原因及合理性
2016-2019年度，公司将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 净利润 | 875.12 | 8,342.11 | 8,843.59 | 10,088.53 |
| 加：信用减值损失 | 8,158.30 | |||
| 资产减值准备 | -1,099.92 | 204.03 | 941.79 | |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 993.11 | 896.25 | 1,066.38 | 736.13 |
| 无形资产摊销 | 118.99 | 108.11 | 106.18 | 73.87 |
| 长期待摊费用摊销 | 219.16 | 212.03 | 271.91 | 243.57 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | -13,012.38 | 0.93 | -146.05 | 2.97 |
| 固定资产报废损失 | 0.80 | 8.56 | ||
| 财务费用 | 823.50 | 376.11 | 4,074.95 | -3,363.26 |
| 投资损失 | 11.28 | -343.92 | -201.35 | -85.09 |
| 递延所得税资产减少 | -3,090.28 | 447.32 | -18.64 | 1,305.48 |
| 存货的减少 | -20,136.47 | -47,963.66 | -11,265.79 | -1,450.42 |
| 经营性应收项目的减少 | -25,666.06 | -1,362.02 | 4,381.98 | 9,749.59 |
| 经营性应付项目的增加 | -1,910.81 | -5,577.98 | 3,523.92 | -53,290.98 |
| 间接法-经营活动产生的现金流量净额 | -52,615.73 | -45,964.62 | 10,849.68 | -35,047.82 |
2016年度-2019年度，公司实现净利润10,088.53万元、8,843.59万元、8,342.11万元和875.12万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-35,047.82万元、10,849.68万元、-45,964.62万元和-52,615.73万元，差异原因如下：
1、2016年度经营性净现金流量与净利润差异主要由于经营性应付大幅减少53,290.98万元，主要系埃塞OMO3糖厂项目在2015年开工，资金来源为国家开发银行出口买方信贷，并由中国出口信用保险公司承保及埃塞财政部为业主提供国家主权担保，开工当年收到业主的结算款项约3.6亿元并计入预收款项，2016年度随着完工进度的增加，该项目按照实际发生的成本确认完工进度，进而确认收入，导致净利润增加，而预收账款随工程结算逐渐减少，导致经营性应付项目大幅下降。
2、2017年度与2018年度经营性净现金流量与净利润差异主要由于存货分别增加 11,265.79万元、47,963.66万元，公司存货为建造合同形成的已完工未结
算资产，增加原因一是正在实施的项目结算的周期较长，二是处于前期的项目尚在建设中，未达到结算标准。
3、2019 年度经营性净现金流量与净利润差异主要由于处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益、存货的增加及经营性应收项目的增加。1）处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益金额为13,012.38万元，主要原因系2019年度公司通过北京产权交易所以25,664.8万元处置丰台办公楼。2）存货的增加金额为20,136.47万元，主要系公司建造合同形成的已完工未结算资产增加，2019年末，建造合同形成的已完工未结算资产主要为埃塞OMO2糖厂项目、埃塞OMO3糖厂项目。3）经营性应收项目的增加金额为25,666.05万元，主要系长期应收款和预付款项的增加。其中长期应收款增加由于2019年末公司新增老挝万象生活中心项目业主KRITTAPHONG GROUP CO., LTD结算款约1.9亿元，该项目合同金额约3.35亿元，建设周期约2年，承包合同约定业主预计在2021-2023年期间，每半年一次，共分六次向发行人支付工程款。工程项目按照实际发生的成本确认完工进度，进而确认收入，因此导致净利润和经营性现金流不匹配。预付款项增加主要系工程项目执行过程中，根据采购合同和分包合同向设备供应商或分包商预付款项所致，主要项目包括老挝万象生活中心项目预付施工分包商云南建投第四建设有限公司5,574.87万元；古巴党报印刷厂项目预付Manrolandweb systems GmbH 4,903.41万元设备款及珠海祥宇机械科技有限公司1,059.17万元设备款；巴巴多斯山姆罗德酒店项目预付施工分包商安徽省外经建设（集团）有限公司4,271.99万元。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、了解并评估与财务报表编制相关的内部控制的设计及运行有效性；了解中成股份的经营环境、业务范围、收入确认政策是否发生变化；
2、分析利润表项目金额变动趋势；分析对净利润波动产生影响的主要项目，其变化原因及影响程度，分析其变动的合理性，并了解公司采取的应对措施。
3、与同行业可比公司对比分析中成股份营业收入与净利润变动不匹配的合理性和2019年前三季度业绩下滑的合理性。
4、就业绩下滑原因及未来应对措施对公司管理层进行了访谈。
5、对现金流量表中经营活动产生的现金流量各项目的金额进行复核；将现金流量表中经营活动产生的现金流量各项目的金额与利润表各项目金额进行比较分析，确认其变动趋势是否与公司经营情况一致。经核查，保荐机构认为：
1、2016年-2018年，汇兑损益和合同毛利变化是公司营业收入与净利润变动出现差异的主要原因，与同行业公司并无明显差异。
2、行业竞争日趋激烈、在手主要合同接近完工、已签约合同开工进度不及预期等因素，使得公司2019年前三季度营业收入大幅下滑，扣非后出现亏损，该趋势与同行业公司业绩下滑基本保持一致。未来，公司一方面将利用其境外政商网络资源和项目运作能力，推动各项目的审批能够按计划进行。另一方面也将继续寻找优质项目，积极对接并协调银行贷款，推动工程承包合同的融资能够落地。此外，随着本次非公开发行资金的到位，公司资金实力将得到进一步提高，将逐步推进业务模式由传统的EPC模式向垫资承包、BT、BOT等方式转变，利用自有资金，帮助业主解决融资问题，推动项目落地。综合来看，公司未来持续盈利能力不存在重大不确定性。
3、公司积极推进在手合同生效开工、加强项目运作和资源整合能力、转变业务模式，加强客户服务能力，同时借力国投集团大力支持，实施走出去战略。公司已经签约项目的政府审批和贷款审批正常推进中，导致业绩下滑的影响因素有所改善，不会对公司未来盈利能力造成不利影响。
4、受存货金额、应收项目和应付项目金额变化影响，中成股份经营性净现金流量与净利润不完全匹配，但具备合理性，符合公司实际情况。
问题十一：
申请人报告期内存在多起未决诉讼。请申请人结合上述诉讼的进展情况说明未计提预计负债的原因与合理性。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
（一）发行人未决诉讼的情况
截至2019年12月31日，发行人及其境内分公司作为原告的标的金额在100万元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共3起，合计涉案金额约8,725万
元人民币，该等诉讼是发行人及其境内分公司在业务开展过程中涉及的合同纠纷，具体情况如下：
| 序号 | 原告/仲裁申请人 | 被告/仲裁被申请人 | 涉案金额（万元) | 基本 情况 | 案件审理情况 | 目前进展 |
| 1 | 中成股份天津分公司 | 天津市津辰钢材市场有限公司等 | 3,961 | 原告与被告因租赁合同发生纠纷 | 天津市高院于2017年12月作出终审判决，确认原告与被告签署的租赁协议已解除；判令被告向原告支付期间租金305.33万元、给付期间占用费1,950万元及以2,256万元为基数的期间利息，并判令被告向原告返还涉诉场地范围内的土地使用权及建筑物等。 | 已向法院申请强制执行。正在执行 |
| 2 | 中成股份 | 辽宁丹东联成工贸有限公司等 | 291 | 原告因存储在被告处的物资毁损发生纠纷 | 受理法院于2016年1月判决被告向原告赔偿各项费用共计291万元。 | 已向法院申请强制执行，因法院未发现可供执行财产，法院下达裁定就本案终结本次执行 |
| 3 | 中成股份上海分公司 | 上海月洋钢铁有限公司 | 4,473 | 原告与被告发生买卖合同纠纷 | 受理法院于2013年4月下达民事调解书，要求被告向原告偿还4,473万元款项及其他抵债责任。 | 2013年，原告取得受偿款项2434.37万元，尚有部分款项尚未追回。 已向法院申请强制执行，因法院未发现被执行人财产线索，法院发出通知，案件已被执行法院终结本次执行 |
截至2019年12月31日，发行人及其境内分公司不存在作为被告，且标的金额在100万元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
截至2019年12月31日，发行人的境外子公司及分公司不存在作为原告或被告，且标的金额在50万美元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）上述诉讼的进展情况及未计提预计负债的原因与合理性
发行人所涉及的三笔诉讼均为原告，其形成背景、当前进展以及会计处理如下：
1、与天津市津辰钢材市场有限公司之诉讼
2010年1月12日，中成股份天津分公司与天津市津辰钢材市场有限公司（以下简称“津辰公司”）签订协议，约定中成股份天津分公司将坐落于天津市北辰区北仓道北的仓储用地以及地上全部建筑物出租给津辰公司，租期10年。后由于津辰公司拖欠租金，中成股份天津分公司向天津市第一中级人民法院提起诉讼，请求判决解除租赁协议、判决津辰公司支付拖欠的租金、支付逾期付款违约金等。天津市高院于2017年12月就本案作出中成股份天津分公司胜诉的终审判决，确认中成股份天津分公司与津辰公司签署的租赁协议已解除；判令津辰公司向中成股份天津分公司支付期间租金305.33万元、给付期间占用费1,950万元及以2,256万元为基数的期间利息，并判令津辰公司向中成股份天津分公司返还涉诉场地范围内的土地使用权及建筑物等。
中成股份天津分公司自设立以来，主要从事仓储租赁业务，并未从事境外工程承包等上市公司主营业务。该笔诉讼是基于土地房屋的租赁纠纷所致，并不涉及中成股份的境外工程承包主业，也不涉及中成股份的核心专利、商标、技术、主要产品等，中成股份已取得本案的胜诉判决，且本案涉案金额占中成股份最近一期总资产比例较小，不会对中成股份的生产经营产生重大不利影响。
由于中成股份在该起诉讼中为原告，对于被告人津辰公司，中成股份也在密切关注被告人是否有可执行的资产，以收回拖欠租金和利息。因此，该笔诉讼不会导致中成股份承担潜在负债的现时义务，不需要计提预计负债。
2、与辽宁丹东联成工贸有限公司之诉讼
2014年11月，中成股份与辽宁丹东联成工贸有限公司（以下简称“联成工贸”）签订仓储服务合同，将货物存储于联成工贸处；后联成工贸储存涉案货物的地点发生火灾，导致中成股份货物受损。中成股份以联成工贸为被告向法院提起诉讼。2016年10月31日，丹东市振兴区人民法院作出（2016）辽0603民初
350号民事判决书，判决中成股份胜诉，联成工贸赔偿中成股份2,872,494元、评估费24,000，共计2,896,494元，并承担案件受理费14,622元，前述费用合计291万元。
后联成工贸未向中成股份支付相应涉案金额。2018年1月29日，中成股份向法院申请强制执行。执行过程中，法院未发现被执行人可供执行的财产，2019年2月19日中成股份收到丹东振兴区法院裁定，裁定终结本次执行程序，案件在具备执行条件时，中成股份可申请恢复执行。该笔诉讼是基于原告存储在被告处的物资毁损的仓储合同纠纷所致，并不涉及中成股份的境外工程承包主业，也不涉及中成股份核心专利、商标、技术、主要产品等，中成股份已取得本案的胜诉判决，且本案涉案金额占中成股份最近一期总资产比例较小，不会对中成股份的生产经营产生重大不利影响。对于中成股份在该笔诉讼中的涉案货物在火灾中被烧毁，公司已于2015年将该部分存货全额计提减值损失。对于该笔诉讼所涉及的金额（截至报告期末的金额291万元），存在无法部分或全部收回的风险，但不会导致中成股份承担潜在负债的现时义务，因此不需要计提预计负债。
3、与上海月洋钢铁有限公司之诉讼
中成股份上海分公司与上海月洋钢铁有限公司（以下简称“月洋钢铁”）发生买卖合同纠纷。2013年1月24日，上海分公司以月洋钢铁为被告向南京市中级人民法院提起诉讼。经法院主持调解，上海分公司与月洋钢铁达成调解；
2013年4月25日，南京市中级人民法院作出（2013）宁商初字第31号民事调解书，该调解书支持了中成股份上海分公司的诉求，判令月洋钢铁应向中成股份上海分公司偿还合同纠纷款项合计约4,473万元。2013年，中成股份上海分公司取得受偿款项2,434.37万元，对于未能受偿的其余款项，发行人已全额计提了减值损失。2019年11月25日，中成股份收到执行法院上海市二中院通知，案件已被法院终结本次执行。中成股份将继续跟踪案件，案件在具备执行条件时，中成股份上海分公司将向法院申请恢复执行。
该笔诉讼是基于买卖合同产生的纠纷所致，并不涉及中成股份的境外工程承包主业，也不涉及中成股份核心专利、商标、技术、主要产品等，其涉案金额占中成股份最近一期总资产比例较小，不会对中成股份的生产经营产生重大不利影
响。由于中成股份在该起诉讼中为原告，对于未能弥补损失的钢材全额计提了减值损失。该笔诉讼不会导致中成股份承担潜在负债的现时义务，不需要计提预计负债。
保荐机构获取了上述诉讼的民事判决书、执行裁定书、执行通知等，结合上述诉讼的事实和进展就是否计提预计负债进行了分析。经核查，保荐机构认为：
申请人在上述诉讼中均为原告，案件所涉及金额均已进入结案执行阶段。上述案件的执行不会导致申请承担潜在负债的现时义务，除追缴回的款项外，申请人已计提了相应的减值损失，因此不需要计提预计负债。
问题十二：
申请人货币资金充裕，但申请人最近一年一期末短期借款余额大幅增加。
请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）在货币资金余额充裕的情况下，短期借款余额最近一年一期末大幅增加的原因、合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
（一）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
1、发行人报告期内货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 库存现金 | 665.98 | 691.55 | 764.56 | 250.54 |
| 银行存款 | 57,850.38 | 75,394.20 | 121,321.63 | 128,404.68 |
| 其他货币资金 | 4,518.40 | 351.7 | 350.89 | - |
| 合计 | 63,034.75 | 76,437.44 | 122,437.09 | 128,655.22 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 8,354.12 | 11,614.62 | 19,743.90 | 13,923.01 |
货币资金主要由库存现金、银行存款、其他货币资金构成，其中：库存现金主要用于国外项目现场的零星开支。银行存款主要用于日常经营所需资金支付，
如向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、费用支付、支付借款等。其他货币资金主要为中成股份向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。
2、主要货币资金存放管理情况
2018年、2019年主要银行账户存放管理情况如下：
单位：万元
| 存放主体 | 银行名称 | 存放类型 | 银行账号 | 币种 | 2018年余额（人民币） | 2019年余额（人民币） | 利率水平 | 是否受限 |
| 中成进出口股份有限公司 | 国家开发银行青海省分行 | 活期存款 | 631084XXXX | 美元 | 430.68 | 348.08 | 0.05% | 只能用于OMO2与OMO3项目支出 |
| 中成进出口股份有限公司 | 国家开发银行青海省分行 | 活期存款 | 631084XXXX | 美元 | 25,902.06 | 0.31 | 0.05% | |
| 中成进出口股份有限公司 | 国家开发银行青海省分行 | 活期存款 | 631015XXXX | 人民币 | 6,138.66 | 5,795.41 | 0.30% | |
| 中成进出口股份有限公司 | 中国进出口银行 | 活期存款 | 136000XXXX | 美元 | 6.24 | 6,347.74 | 0.05% | 否 |
| 中成进出口股份有限公司 | 国投财务公司 | 活期存款 | 01-01-200XXXX | 人民币 | 14,380.70 | 34,881.94 | 1.15% | 否 |
| 中成进出口股份有限公司 | 中国进出口银行 | 活期存款 | 136000010XXXX | 人民币 | 1,805.95 | 242.88 | 0.30% | 否 |
| 中成进出口股份有限公司 | 埃塞现场银行账户 | 活期存款 | 100006XXXX | 比尔 | 1,232.14 | 1,252.04 | 0.00% | 否 |
| 中成进出口股份有限公司 | 交通银行北京和平里支行 | 活期存款 | 11006022XXXX | 美元 | 2,606.18 | 1,028.84 | 0.05% | 否 |
| 中成进出口股份有限公司 | 北京银行华安支行 | 活期存款 | 200000256XXXX | 美元 | 3,399.96 | 0.07 | 0.05% | 否 |
| 中成进出口股份有限公司 | 招商银行北京市东三环支行 | 活期存款 | 1109021XXXX | 人民币 | 558.99 | 0.30% | 否 | |
| 中成进出口股份有限公司 | 中国建设银行北京市安华支行 | 活期存款 | 4532420XXXX | 人民币 | 409.74 | 0.30% | 否 | |
| 中成进出口股份有限公司 | 中信银行北京市国际大厦支行 | 活期存款 | 711011018XXXX | 人民币 | 130.96 | 0.30% | 否 | |
| 中成进出口股份有限公司 | 国投财务公司（定期） | 定期存款 | 01-10-2000XXXX | 美元 | 4,000.00 | 1.15% | 否 | |
| 中成进出口股份有限公司 | 中国银行北京安定路支行 | 活期存款 | 34416XXXX | 人民币 | 199.56 | 0.30% | 否 | |
| 中成进出口股份有限公司 | 中国银行北京安定路支行 | 活期存款 | 3337XXXX | 美元 | 1,085.62 | 654.18 | 0.05% | 否 |
| 中成进出口股份有限公司 | 兴业银行北京崇文门支行（定期户） | 定期存款 | 3212714XXXX | 美元 | 1,372.64 | 2.50% | 否 | |
| 中成进出口股份有限公司 | 兴业银行北京崇文门支行（定期户） | 定期存款 | 3212714XXXX | 美元 | 720.64 | 2.50% | 否 | |
| 中成进出口股份有限公司 | 兴业银行北京崇文门支行（定期户） | 定期存款 | 3212714XXXX | 美元 | 1,372.64 | 2.50% | 否 |
| 中成进出口股份有限公司 | 浙商银行股份有限公司北京分行 | 活期存款 | 10000000101XXXX | 人民币 | 356.51 | 0.30% | 否 | |
| 中成进出口股份有限公司 | BANCO FINANCIERO INTERNACIONALS.A | 活期存款 | 030000000515XXXX | CUC | 1,316.23 | 0.00% | 否 | |
| 中成进出口股份有限公司天津分公司 | 国投财务有限公司 | 定期存款 | 01-10-2000XXXX | 人民币 | 591.93 | 190.00 | 1.75% | 否 |
| 中成进出口股份有限公司埃塞分公司 | commercial bank of Ethiopia | 活期存款 | 100013XXXX | 比尔 | 601.24 | 850.46 | 0.00% | 否 |
| 中成及出口股份有限公司乌干达分公司 | Standard Chartered Bank Uganda Limited Speke Branch | 活期存款 | 010201XXXX | 先令 | 562.78 | 12.41 | 1.5% | 否 |
| 中国-多哥有限公司 | BANK OF CHINA PARIS BRANCH | 活期存款 | 6187690000XXXX | 美元 | 1,791.69 | 1,179.80 | 0.75% | 否 |
| 中国-多哥有限公司 | UTB ATAKPAME | 活期存款 | 31683XXXX | 西朗 | 232.71 | 294.00 | 3.00% | 否 |
| 中成进出口（牙买加）有限责任公司 | National Commercial Bank | 活期存款 | 4010XXXX | 美元 | 499.12 | 147.54 | 0.00% | 否 |
| 中成进出口（巴巴多斯）有限责任公司 | Republic Bank(Barbados) Limited | 活期存款 | 01832XXXX | 巴币 | 3,369.14 | 1,246.05 | 0.00% | 否 |
| 中成进出口（巴拿马）有限责任公司 | BANK OF CHINA PANAMA BRANCH | 活期存款 | 100300XXXX | 美元 | 808.45 | 0.00% | 否 | |
| 合计 | 73,401.97 | 56,952.95 | ||||||
发行人根据日常生产经营保障资金估算应保有货币资金额度，暂时闲置资金一般选择做银行定期存款以增加收益，并根据实际需要提取。
3、报告期内货币资金受限情况如下：
2016年至2019年其他货币资金余额分别为0.00万元、350.89万元、351.7万元、4,518.40万元。主要内容为日常经营活动中向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。
2016年至2019年在国家开发银行青海省分行账户资金总计余额分别为56,690.82万元、59,152.59万元、32,471.4万元、6,143.8万元。主要用于埃塞OMO2、OMO3项目的支出。业主埃塞俄比亚糖业公司下达付款指令给国家开发银行青海省分行，该银行放款于发行人在该行开立的银行账户中，在项目未正式移交业主之前，该项目的存款只能用于OMO2项目和OMO3项目的支出。
除上述以外，其他的资金均不受限。
4、发行人不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
2016年-2019年与关联方国投财务有限公司的存款余额分别为14,658.04万元、21,769.35万元、19,099.20万元、35,177.84万元。
国投财务有限公司（以下简称“国投财务”）2008年12月26日经中国银行业监督管理委员会批准设立，并核发机构编码为L0098H211000001的金融许可证。于2009年2月11日经北京市工商行政管理局核准注册成立，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。通过检索银保监会官网、中国人民银行官网和国家企业信用信息公示系统后核查认为，国投财务公司报告期内经营及资金使用合法合规，不存在经营风险。
发行人从2009年度根据国家开发投资集团有限公司的要求，在国投财务开立了内部结算账户。内部结算户的使用与商业银行开立的一般结算户使用并无差
异，该账户的户名为发行人全称，账户性质一般为活期存款或定期存款，可由发行人自主办理收支业务。2018年3月29日，发行人第七届董事会第五次会议审议通过了《关于与国投财务签订 <金融服务协议>的议案》，2018年4月20日，发行人2017年度股东大会审议通过议案。
根据与国投财务签订的《金融服务协议》，发行人通过国投财务办理存款、贷款及资金结算等业务，账户的所有权、使用权和收益权不变，在存款额度内自主使用资金。国投财务的吸收存款利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；且不低于商业银行提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，国投财务有限公司吸收公司存款的利率，也应不低于吸收其他国投公司成员单位同种类存款所确定的利率。国投财务有限公司向公司发放贷款的利率，原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
综上所述，发行人受限资金主要为日常经营产生,除此以外不存在其他使用受限的情形。发行人有权自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间，且存贷款利率定价公允、相关存贷款关联交易及信息披露程序合法合规，因此不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
（二）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；
发行人最近三年一期利息支出及利息收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年发生额 | 2018年发生额 | 2017年发生额 | 2016年发生额 |
| 利息支出 | 678.61 | 376.11 | ||
| 利息收入 | 394.71 | 1,589.95 | 1,172.25 | 1,354.22 |
| 其中：存款利息收入 | 259.90 | 356.60 | 236.76 | 750.27 |
| 未实现融资收益摊销 | 134.81 | 1,233.35 | 935.49 | 603.95 |
2018年及 2019年公司利息支出增加，主要是公司为满足和保障日常营运资金需求，自 2018年起陆续增加银行借款。
发行人的财务利息收入存在部分资本化的情形，在项目现场开立银行账户涉及的货币资金利息收入计入工程施工中，项目结束，账户剩余款项的货币资金形成的利息收入计入财务费用。报告期内资本化的利息收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年发生额 | 2018年发生额 | 2017年发生额 | 2016年发生额 |
| 工程施工-财务成本 | 53.83 | 172.50 | ||
| 合计 | 53.83 | 172.50 |
通过分析各个银行账户情况，美元账户利率一般为0.00%-0.05%，其他外币币种资金余额几乎不产生利息收入，因此我们认为主要由于人民币账户余额产生利息收入，报告期内公司银行存款余额分布如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 银行存款人民币余额 | 42,118.57 | 26,811.36 | 21,271.84 | 44,190.83 |
| 银行存款美元转换成人民币余额 | 11,914.00 | 43,473.24 | 86,491.73 | 76,362.53 |
| 银行存款其他币种转换成人民余额 | 3,817.81 | 5,109.60 | 13,558.06 | 7,851.32 |
| 合计 | 57,850.38 | 75,394.20 | 121,321.63 | 128,404.68 |
2019年人民币账户余额较大，主要系2019年12月公司收到公开挂牌方式出售资产的款项，总计金额25,664.8万元。
报告期内货币资金（人民币）平均余额、利息收入及平均利息水平如下：
单位：万元
| 年度 | 货币资金（人民币）平均余额 | 年度利息收入 | 平均利率水平 |
| 2016年度 | 44,190.83 | 922.76 | 2.09% |
| 2017年度 | 21,271.84 | 290.59 | 1.37% |
| 2018年度 | 26,811.36 | 356.60 | 1.33% |
| 2019年度 | 42,118.57 | 259.90 | 0.62% |
备注：各期货币资金（人民币余额）平均余额=当期各月货币资金余额累计金额/当期月度数量
发行人人民币活期存款年化利率处于 0.03%-1.15%，定期存款年化利率
1.75-3.00%之间。公司近三年及一期综合平均利率水平约在0.62%到2.09%之间，处于合理水平。
综上所述，公司货币资金的综合利率水平处于合理水平，利息收入与货币资金余额规模相匹配。
（三）在货币资金余额充裕的情况下，短期借款余额最近一年一期末大幅增加的原因、合理性。
在货币资金余额充裕的情况下，短期借款余额最近一年一期末大幅增加的主要原因：
1、发行人部分货币资金为OMO2和OMO3项目收款，只能用于该项目支出。2018年末银行存款75,394.20万元，短期借款4,666.92万元。其中：国家开发
银行青海省分行账户存款32,471.4万元在项目未正式移交业主之前只能用于OMO2项目和OMO3项目的支出。
2019年末银行存款57,850.38万元，短期借款29,639.27万元。其中：国家开发银行青海省分行账户存款6,143.8万元在项目未正式移交业主之前，只能用于OMO2项目和OMO3项目的支出。2019年末银行存款较多主要原因是发行人于2019年12月19日收到北京市丰台区南四环西路188号二区8号楼1-12层房地产及附属车位出售款25,664.8万元，而转让所需缴纳的土地增值税8,099.35万元在2020年1月3日上缴税务局。
2、发行人目前正在从单一工程承包模式转型，部分新实施的项目需要发行人通过短期借款等方式筹集日常经营周转资金。
发行人自成立以来一直在海外市场从事工程总承包业务，公司在业务创新上也勇于突破固有模式，逐步由原来的单一工程承包模式向EPC+融资、BOT、投建营一体化等模式转变，上述业务模式的转变需要公司具有较强的资金实力和融资能力。2018年度发行人新实施古巴党报印刷厂技改项目，该项目合同金额为56,100.00万元人民币，项目执行过程中发行人需要从银行取得短期借款向境外供应商支付设备采购款。2019年度新开工老挝万象生活中心项目，该项目合同金额约33,500.00万元，建设周期约2年，承包合同约定业主预计在2021-2023年期间，每半年一次，共分六次向发行人支付工程款。项目执行过程中发行人需要从银行取得短期借款向境内分包商支付分包款。2019年度新开工缅甸家用及公共设施太阳能系统项目三期，该项目合同金额约16,600.00万元人民币，项目执行过程中发行人需要从银行取得短期借款向境内供应商支付设备采购款。
综上所述，发行人货币资金余额较高，但可用于经营活动的资金存在缺口，需通过短期借款来补充流动资金，发行人通过短期借款来补充运营资金具备合理性和必要性。
保荐机构和会计师获取了公司的对账单、与国投财务有限公司的金融服务协议、银行账户清单、征信报告、国际工程承包合同、借款合同等相关资料；获取了发行人报告期内货币资金月度余额明细表；并对货币资金进行函证，且均回函，回函内容包括资金是否存在使用限制等相关信息；还执行了对重要银行账户双向大额查验等审计程序。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、申请人的银行存款相关资金真实、准确；发行人受限资金主要为日常经营产生，除上述情形外不存在其他使用受限的情形；发行人有权自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间，不存在闲置资金自动归集至国投财务有限公司的情况；且存贷款利率定价公允、相关存贷款关联交易及信息披露程序合法合规；不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、最近三年一期利息收入与货币资金余额匹配；
3、在货币资金余额较大的情况下，短期借款最近一年一期末大幅增加具备其合理性、必要性。
（此页无正文，为中成进出口股份有限公司关于《中成进出口股份有限公司2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
中成进出口股份有限公司
2020年3月27 日
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中成进出口股份有限公司2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人： 黄慈 王玥
中信证券股份有限公司
2020 年 3 月27日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《中成进出口股份有限公司2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：张佑君
中信证券股份有限公司2020 年3 月 27日