证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2020-17
中成进出口股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期
回报及填补措施（修订稿）的公告
中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”或“公司”）拟以非公开方式向特定对象发行不超过5,919.60万股人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行募集资金金额不超过35,000万元人民币（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币35,000万元，扣除发行费用后，全部用于偿还银行借款和补充流动资金。本次募集资金到位后，归属于母公司的净资产将有一定幅度的增加，公司
即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司2020年6月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化。
3、假设本次非公开发行股份数量为发行上限5,919.60万股（最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），发行后总股本为35,517.60万股。
4、假设本次非公开的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为35,000万元。
5、公司2019年归属于母公司股东的净利润为875.12万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,640.14万元；2018年归属于母公司股东的净利润为8,342.11万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,093.45万元。
6、假设公司已签约工程承包合同2020年能够按计划开工，并确认相应的收入和成本，经营状况大致恢复到2018年水平。因此，假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与2018年度持平、下降20%以及上升
20%；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
9、假设不考虑公司利润分配方案的影响。
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
11、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，敬请投资者注意。
（二）对公司主要指标的影响
| 项目 | 2019年/2019年12月31日 | 2020年/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后（不考虑任何募投效益） | ||
| 期末总股数（万股） | 29,598.00 | 29,598.00 | 35,517.60 |
| 本次募集资金总额（万元） | 35,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 5,919.60 | ||
| 假设一：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年度上升20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 875.12 | 10,010.53 | 10,010.53 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -10,640.14 | 7,312.14 | 7,312.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0296 | 0.3382 | 0.3075 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0296 | 0.3382 | 0.3075 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.3595 | 0.2470 | 0.2246 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.3595 | 0.2470 | 0.2246 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.90% | 10.03% | 8.53% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | -10.91% | 7.33% | 6.23% |
| 假设二: 2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 875.12 | 8,342.11 | 8,342.11 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -10,640.14 | 6,093.45 | 6,093.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0296 | 0.2818 | 0.2562 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0296 | 0.2818 | 0.2562 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.3595 | 0.2059 | 0.1872 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.3595 | 0.2059 | 0.1872 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.90% | 8.43% | 7.16% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | -10.91% | 6.16% | 5.23% |
| 假设三、公司2019年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2019年前三季度相应指标乘以4/3；2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年度下降20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 875.12 | 6,673.69 | 6,673.69 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -10,640.14 | 4,874.76 | 4,874.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0296 | 0.2255 | 0.2050 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0296 | 0.2255 | 0.2050 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.3595 | 0.1647 | 0.1497 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.3595 | 0.1647 | 0.1497 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.90% | 6.80% | 5.77% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | -10.91% | 4.97% | 4.22% |
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
二、本次非公开发行摊薄即期股东回报的风险提示
公司提醒投资者，上述关于非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资源，及时有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益。但是，如果本次非公开发行募集资金未在发行完成当年度得到充分利用或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、主营业务的扩张加大对营运资金的需求
国际工程承包业务是公司的核心业务。随着国际工程承包项目大型化、专业化发展趋势愈加突出，业主在项目规划、开发、融资、运营、维护等方面对承包商综合服务能力的要求越来越高。尤其是在融资方面，传统EPC模式由于无法为业主解决融资问题，项目已越来越难以落地。带资承包、垫资承包、投建营一体化等模式逐渐成为业内主流的业务模式，这就需要工程承包商具备强大的资金实力及融资
能力，利用自身的融资能力为业主解决资金不足的问题，从而推动项目的落地。在项目实际执行过程中，前期招标阶段需要先付投标保证金、预付款保证金等，在项目施工阶段需垫付工程款，验收后结算付款回收时间也较长。因此，公司在业务拓展、业务执行的过程中需要具备较强的资金实力和充足的流动资金。
但是受限于公司目前资本金规模较小，在一定程度上制约了公司业务开发和执行。因此，本次募集资金到账后，能够增加公司的营运资金，促进公司业务模式的转变，增强公司作为工程承包商的综合服务能力。
2、充分发挥上市公司股权融资功能，提升盈利水平
公司主要通过银行借款等间接融资渠道为日常经营筹措资金。受整体国际宏观经济形势的影响，国际金融机构开始收缩对外放贷规模，审批周期加长。同时，公司属于轻资产公司，可用于抵押的固定资产较少，银行授信额度及抵押借款等受到一定的限制。未来随着公司各项业务的拓展，资金投入量增大，单纯依靠银行借款已无法满足公司业务长期发展的资金需求，且需要承担较大的财务费用，承担一定的财务风险。
通过本次非公开发行募集资金，将充分发挥上市公司股权融资功能，多元化公司的融资渠道，增加公司资本金，适当控制债务规模，降低财务费用，提升公司盈利水平。
3、偿还短期银行借款，降低财务风险
2016年末-2019年末，公司短期借款余额分别为0万元、0万元、4,666.92万元和29,639.27万元。。短期借款2019年以来急剧上升，主要是因为部分工程项目尚未完成竣工结算，资金回笼缓慢，公司暂以银行借款的方式补充营运资金。为缓解资金压力，降低财务费用，公司拟使用25,000 万募集资金偿还银行借款，具体还款明细如下：
| 序号 | 贷款金融机构 | 借款金额（万元） | 借款时间 | 还款时间 |
| 1 | 中国银行 | 1,055.30 | 2019.05.24 | 2019.11.20 |
| 2 | 中国银行 | 2,227.85 | 2019.06.17 | 2019.12.13 |
| 3 | 招商银行 | 9,112.29 | 2019.06.04 | 2020.03.02 |
| 4 | 兴业银行 | 5,574.87 | 2019.03.07 | 2020.03.06 |
| 5 | 兴业银行 | 1,494.27 | 2019.06.24 | 2020.06.23 |
| 6 | 招商银行 | 500.00 | 2019.04.25 | 2020.03.09 |
| 7 | 招商银行 | 1,130.32 | 2019.04.26 | 2020.03.09 |
| 8 | 建设银行 | 4,059.52 | 2019.06.14 | 2020.06.13 |
| 合 计 | 25,154.42 | - | - | |
| 拟用募资资金偿还金额 | 25,000.00 | |||
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述公司银行借款到期，公司将以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
4、短期内经营性资金支出压力较大，急需补充营运资金
截至2019年12月31日，公司日常经营所需要资金周转情况如下：
| 2019-12-31 | 金额（万元） | 备注 |
| 货币资金 | 63,034.75 | |
| 加：应收账款 | 4,514.88 | 主要是工程结算款 |
| 减：应付账款 | 64,819.31 | 尚未支付的工程分包商、设备供应商款项 |
| 其他应付款 | 9,733.79 | 主要是暂收代偿款、保证金及押金 |
| 预计资金缺口 | -7,003.46 | |
| 拟用募资资金补充金额 | 10,000.00 |
由上表可以看出，公司账面63,034.75万元货币资金加上应收账款，扣除应付款项后，短期内尚存在资金缺口-7,003.46万元，再加上
公司2020年项目开展需要部分启动资金，因此，公司拟将本次募集资金中的10,000万元用于补充公司日常营运资金，缓解公司短期的资金支出压力。
（二）本次非公开发行的合理性
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全并能够有效执行，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司主营业务定位清晰，资产质量优良，财务状况良好。公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
2、公司发展战略明确，本次非公开发行募集资金将助力公司实现业务转型和拓展根据公司的发展战略，将加大“一带一路”沿线国家和重点国别的市场开发力度，通过优化驻外机构布局，在东南亚、加勒比地区及非洲打造区域发展中心，对周边市场进行辐射，逐步形成区域化国际业务发展网络；充分发挥公司项目运作能力，通过整合业务资源、调整重点区域管理模式、优化人力资源结构等方式，着力在化工、轻工、新能源、环保、基建等重点行业加强巩固，打造公司发展的优势行业，并在巴拿马等新兴市场抢占市场先机，积极探寻国内外并购，完善设计、规划、咨询、监理、项目管理等产业链条，提升公司核心竞争力。通过本次非公开发行募集资金，公司将充实自身的资本金实力，
大力拓展带资承包等业务模式，推动项目落地，助力公司实现业务转型和拓展。
3、优化资本结构，提高抵御风险能力
报告期内，公司短期借款余额增加较快。短期负债的急剧增加以及资产负债率的上升趋势反映出公司面临着一定的财务风险。公司亟需通过股权融资筹集资金，降低资产负债水平和财务风险，并满足业务规模较快扩大所带来的资金需求。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款，假设本次募集资金到账金额为35,000.00万元（不考虑发行费用的影响），以2019年12月31日合并资产负债表数据计算，本次发行完成且募集资金到位后，公司总资产由239,254.57万元增加至274,254.57 万元，净资产由94,807.12万元增加至129,807.12 万元，资产负债率由60.37%下降至52.67%。公司资本结构得到优化，抵御风险的能力得到增强。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、提升核心竞争力、提高管理水平，严格控制成本费用、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。公司提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（二）加快主营业务开拓，提高公司核心竞争力
公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司的市场竞争力和占有率。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司制定了《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，便于投资者形成稳定
的回报预期。
本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）控股股东的承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东中成集团作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
中成进出口股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十五日