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宜华健康:独立董事工作细则 下载公告
公告日期:2020-09-15

宜华健康医疗股份有限公司

独立董事工作细则

(经公司2020年第二次临时股东大会审议通过)

第一章 总则第一条 为了促进宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定,制订本工作细则。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司并提出辞职。第四条 公司聘任的独立董事确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。在行使职权时,独立董事应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。第五条 公司独立董事人数不少于三名,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事人数。第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第八条 有关法律行政法规和公司章程中涉及董事的规定适用于独立董事。

第二章 独立董事的任职条件

第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件:

(一) 根据国家法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二) 具有独立性;

(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五) 公司章程规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任公司的独立董事:

(一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三) 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六) 公司章程规定的其他人员;

(七) 中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事侯选人,并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名。

第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系户发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述内容,被提名人应当承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十四条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同,任期届满,连选可连任,但是连任时间不得超过六年。

第十五条 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占比例低于《指导意

见》规定的最低要求时,该独立董事辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应按照法律法规、公司章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。

第四章 独立董事的特别职权第十八条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权;

(一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三) 向董事会提请召开临时股东大会;

(四) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;

(五) 提议召开董事会会议;

(六) 提议召开仅由独立董事参加的会议;

(七) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(八) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。

独立董事上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第十九条 独立董事行使第十八条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事要聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

第二十条 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或

延期审议相关事项,董事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况以及不予采纳的理由。第二十一条 独立董事原则上每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料,以切实维护公司和全体投资者的利益。第二十二条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及信息,发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者本章程,以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,督促公司切实整改或公开澄清。第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一时,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

(一) 重要事项未按规定提交董事会审议;

(二) 未及时履行信息披露义务;

(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四) 其他涉嫌违法违规、违反公司章程或损害社会公众股股东权益的情形。第二十四条 独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用,独立董事有义务公布通信地址或电子邮箱与投资者进行交流,接受投资者咨询、投诉,主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况,并将调查结果及时回复投资者。第二十五条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向深圳证券交易所报告:

(一) 被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;

(三) 董事会会议材料不充分时,两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四) 对公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露,对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容:

(一) 全年出席董事会的方式、次数及投票情况,列席股东大会的次数;

(二) 发表独立意见的情况;

(三) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所,独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和核查等情况;

(四) 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。

第二十七条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

第五章 独立董事的独立意见

第二十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当将以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一) 提名、任免董事;

(二) 聘任或解聘高级管理人员;

(三) 董事、高级管理人员的薪酬;

(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

(五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;

(六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(七) 重大资产重组方案、股权激励计划;

(八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场

所交易或者转让;

(九) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;

(八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所及公司章程规定的其他事项。第二十九条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚,所出具的独立意见至少应当包括下列内容:

(一) 重大事项的基本情况;

(二) 发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场核查的内容等;

(三) 重大事项的合法合规性;

(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;

(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的,相关独立董事应当说明理由。

第三十条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予以披露。

如独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第六章 公司为独立董事提供必要的条件

第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。

第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。

第三十三条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。第三十五条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。

第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的,未予披露的其他利益。

第七章 独立董事的法律责任

第三十八条 任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职给公司造成的经济损失,应当承担赔偿责任。

第三十九条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任,董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定,独立董事应当承担相应的法律责任。

第四十条 独立董事有下列情形之一的,公司采取有效措施,取消和收回上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴,并予以披露:

(一) 受到中国证监会公开批评或公开谴责及以上处罚的;

(二) 严重失职或滥用职权的;

(三) 经营决策失误导致公司遭受重大损失的;

(四) 公司规定的其他情形。

第八章 附则

第四十一条 本细则未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司

章程的规定执行。本细则如与法律、法规或公司章程相抵触,应按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第四十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本细则:

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本细则规定的事项与修改后的法律、法规相抵触;

(二) 公司的情况发生变化,与本细则记载的事项不一致;

(三) 股东大会决定修改本细则。

第四十三条 本细则经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。

第四十四条 本细则由公司董事会负责解释。

宜华健康医疗股份有限公司董事会

二〇二〇年九月十四日


  附件:公告原文
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