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宜华健康:董事会秘书工作制度 下载公告
公告日期:2020-08-28

宜华健康医疗股份有限公司董事会秘书工作制度

(经2020年8月27日第八届董事会第二次会议审议通过)

第一章 总则第一条 为促进宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”)董事会规范运作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的指导,做好公司信息披露工作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司章程的有关规定,制定本制度。第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位,是董事会审查、评价董事会秘书工作成绩的主要依据。

第二章 董事会秘书主要任务及任职资格第三条 董事会秘书是公司高级管理人员,承担法律、法规及公司章程对董事会秘书所要求的义务,享有相应的工作职权。董事会秘书对公司和董事会负责。第四条 董事会秘书履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易所所

有问询;

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券监管规则及其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、其他证券监管规则、公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;

(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第五条 董事会秘书的任职资格:

(一)具备履行职责所必需的财务、法律、企业管理、计算机应用等方面知识;

(二)具有良好的个人品德和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。

(三)应当在董事会审议其受聘议案前,取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;

(四)公司现任监事;

(五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的聘任与解聘

第七条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。

第八条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料向中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东证监局”)、深圳证券交易所备案,备案材料包括董事会推荐书、拟聘任人员的履历、相关工作经历、学历证明、任职资格证书、符合董事会秘书任职资格及其诚信记录的说明等。广东证监局、深圳证券交易所对拟聘董事会秘书任职条件未提出异议的,董事会可以聘任。

董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。第九条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同,约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项,明确公司不得无故解聘董事会秘书,董事会秘书有权就被公司不当解聘向广东证监局和深圳证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书每届任期三年,可以连续聘任。第十条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。

董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职,如因自身客观原因确需辞职或离职,原则上应提前3个月向公司提出。董事会秘书无故辞职或离职的,公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。

第十二条 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书:

(一)出现本制度第六条所规定情形之一的;

(二)非因客观原因连续三个月以上不能履行职责;

(三)未履行有关职责和义务或者在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失;

(四)在执行职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及其他有关规定,给投资者造成重大损失;

(五)泄漏公司商业秘密或者内幕信息,造成严重后果或恶劣影响;

(六)监管机构认为其不具备继续任聘董事会秘书的条件;

(七)董事会认定的其他情形。

第十三条 董事会秘书应当在每年5月15日或离任前应当向董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告书并报广东证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的职责,客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。第十四条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因,不能履职时间在半个月以内的,应授权证券事务代表代为行使其权利和履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任;不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的,公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责,并在相关事实发生之日起5个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报广东证监局和深圳证券交易所备案。第十五条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时,应及时与公司相关人员做好交接工作,公司应指定一名高级管理人员监交,由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书当接受公司董事会和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。第十七条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

第四章 董事会秘书职权范围

第十八条 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会

会议及高级管理人员相关会议,准备和提交有关会议文件和资料,安排有关会务,做好会议记录并签字,保证记录的准确性,保管会议文件记录,主动掌握有关决议的执行情况,对实施中的重要问题,应向董事会报告并建议。第十九条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能,董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议,同时应确保公司股东大会、董事会在重大事项时严格按规定的程序进行。根据董事会要求,参加组织董事会决议事项的咨询、分析、提出相应的意见和建议;接受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。

第二十条 负责组织协调和管理公司信息披露事项,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,促使公司及时、合法、真实和完善地进行信息披露。第二十一条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息,并负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项

决策程序进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度,依法行使职权,维护广大投资者的合法权益。

第二十二条 负责组织协调内幕信息管理工作,督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信息知情人签订保密协议,加强内幕信息知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易。内幕消息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并向证券交易所报告及公告。

第二十三条 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的关系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及时得到公司披露的资料。

第二十四条 负责管理和保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及公司发行在外的债券权益人名单。负责保管股东大会、董事会会议文件和会议记录等。负责保管和使用公司

董事会印章。第二十五条 负责组织协调公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理工作,督促公司制定专项制度,管理公司董事、监事及高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为董事、监事及高级管理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票的披露情况,对董事、监事及高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。第二十六条 负责组织协调公司证券业务知识培训工作,协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、上市交易所其他规定和公司章程,了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。督促公司董事、监事及高级管理人员、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的

培训。第二十七条 负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制,对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体进行监测,持续收集、跟踪与公司相关的媒体报道、传闻,自觉接受媒体监督,协调公司及时回应媒体质疑,妥善处理对公司影响重大的不实信息,维护公司良好的公众形象。第二十八条 协助董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律法规、公司章程有关规定的决议时,应当及时提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,将会议记录立即交公司全体董事和监事,并如实地向证券交易所报告。

第二十九条 负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证券交易所之间

的沟通和联络,履行法定报告义务,配合证券监管部门对公司的检查和调查,协调落实各项监管要求。第三十条 负责履行公司董事会授予的其他职权以及监管部门要求履行的其他职责。

第五章 董事会秘书履行职责的保障第三十一条 公司应支持和配合董事会秘书工作,依法保障董事会秘书作为公司高级管理人员的地位和职权,董事会秘书应享有公司高级管理人员的各项职权,依法参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议,对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见;有权了解公司的财务和经营情况,调阅涉及信息披露事宜的相关文件、资料,查阅公司会计账簿,要求公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明;有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见,作为公司决策的依据。公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作,不得以任何理由限制、阻碍董事会秘书依法行使职权。第三十二条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责,原则上不由董事长、总经理兼任,董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时,应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的,公司应及时对相关职务作出调整。第三十三条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障,设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门,配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员,协助董秘办理信息披露、规范运作、投资者管理管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算,为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障,并保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。第三十四条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制,为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人、其他高级管理人员、各部门、分支机构和子公司相关人员应当按照公司有关信息披露管理制度的规定履行重大信息报告义务,公司财务、投资、审计等相关内部机构、子公司以及对公司有重大影响的参股公司应当指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作,保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。

公司应统一对外信息发布渠道,公司及其董事、监事、高级管理人员未经董事会秘书审查认可,不得通过媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。第三十五条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制,董事会秘书应享有与其他高级管理人员地位相对等的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象,形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、深圳证券交易所充分肯定的,公司应给予必要的表彰和奖励。

第六章 董事会秘书的问责制度

第三十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,承担董事会秘书的有关法律责任,应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用公司的地位和职权为自己谋私利。

第三十七条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形

之一时,公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施:

(一)公司信息披露不规范,包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况;临时报告或定期报告信息披露不及时,以定期报告代替临时公告,以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务;未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道及公司的重要市场传闻;接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等;

(二)公司治理运作不规范,包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷,董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法规规定,未得到及时纠正;股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范,相关决议事项违反法律法规规定;中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制;公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序;公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等;

(三)公司投资者关系管理等工作不到位,包括投资者热线电话长期无人接听,对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化;对公司董事、监事及高级管理人员持股缺乏管理,董事、监事及高级管理人员及主要股东频繁违规买卖公司股票;内幕信息知情人登记管理不到位,导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等;

(四)配合证券监管部门工作不到位,包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员;未按要求参加证券监管部门组织的会议;未按规定向证券监管部门报送文件、资料,或向证券监管部门提供不实报告;不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查;公司出现违规事项或重大风险时,未第一时间向证券监管部门报告等;

(五)发生违规失信行为,包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查,或被证券交易所通报批评或公开谴责;董事会秘书利用职务便利侵害公司利益,为自己或他人谋取私利,或泄露公司商业秘密或内幕信息,或从事内幕交易,或违规买卖公司股票等。

第三十八条 董事会秘书在任职期间出现本制度第十二条所述的情形之一时,董事会应当自相关事实发生之日起一个月内终止对其聘任。

第七章 董事会秘书的法律责任

第三十九条 董事会秘书存在以下违法情形的,所得的收入应当归公司所有:

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;

(五)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

第四十条 公司董事会秘书将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益,且依据《证券法》第一百八十九条的规定,该行为将被证券监督管理机构给予警告,可以并处十万元以上一百万元以下的罚款。第四十一条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第四十二条 公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司的董事会秘书和其他直接责任人员应当与公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

第四十三条 根据《证券法》第一百九十七条的规定,董事会秘书未按照规定报送有关报告或者履行信息披露义务的,责令改正,给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

董事会秘书报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以一百万元以上一千万元以下的罚款

第四十四条 根据《证券法》第一百九十一条的规定,作为证券交易内幕信息知情人的董事会秘书在涉及证券的发行、交易或者其他对证券价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,将被证券监督管理机构责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足五十万元的,处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

第四十五条 根据《中华人民共和国刑法》第一百六十九条第二款的规定,董事会秘书违背对公司的忠实义务,利用职务便利,操纵公司从事下列行为之一,致使公司利益遭受重大损失的,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处罚金;致使公司利益遭受特别重大损失的,处三年以上七年以下有期徒刑,并处罚金:

(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

(二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的;

(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

(四)为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的;

(五)无正当理由放弃债权、承担债务的;

(六)采用其他方式损害公司利益的。

第八章 其他

第四十六条 有下列情形之一的,董事会应当修改本制度:

(一)有关法律、法规、规范性文件及公司章程修改后,本制度与其相抵触;

(二)公司的情况发生变化,本制度与其不相适应;

(三)董事会决定修改。

出现前款规定的情形需要修改本制度的,由董事会秘书拟定修改意见稿,提交董事会审议。

第四十七条 本制度自董事会审议通过之日起实施,由董事会负责解释。

宜华健康医疗股份有公司董事会

二〇二〇年八月二十七日


  附件:公告原文
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