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宜华健康:董事会薪酬与考核委员会实施细则 下载公告
公告日期:2020-08-28

宜华健康医疗股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

(经2020年8月27日第八届董事会第二次会议审议通过)

第一章 总则第一条 为进一步健全宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”)董事(不包括独立董事)及高级管理人员的薪酬和考核管理制度,形成风险与收益相对应的机制,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定,公司设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会对董事会负责。第三条 本细则所称“董事”是指在本公司领取薪酬的董事,不包括独立董事和其他外部董事,“高级管理人员”是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名至七名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会成员任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 公司人事部门作为薪酬与考核委员会的日常办事机构,负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责薪酬与考核委员会会议组织并执行薪酬

与考核委员会的有关决议等工作。

第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:

(一) 研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;

(三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

(四) 对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议;

(五) 董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬计划,除法律、法规规定须经股东大会批准的之外,其他方案报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 公司人事部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

(三) 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;

(四) 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;

(五) 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;

(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩

效评价;

(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策,讨论董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,并以书面形式将讨论结果报公司董事会审议。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次,临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。正常情况下会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(应是独立董事)主持。第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议也可以采取通讯表决的方式召开。第十七条 公司人事部门负责人可列席薪酬与考核委员会会议,必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,在信息尚未公开披露之前,不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十五条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,同时公司应对本细则立即进行修订,报董事会审议通过。

第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。

宜华健康医疗股份有限公司董事会二〇二〇年八月二十七日


  附件:公告原文
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