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宜华健康:对外担保管理制度 下载公告
公告日期:2020-08-28

宜华健康医疗股份有限公司

对外担保管理制度(未经2020年第二次临时股东大会审议)

第一章 总 则第一条 为了规范宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险,维护广大股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司章程的有关规定,特制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)。公司子公司发生的对外担保,按照本制度执行。第四条 公司对担保事项实行统一管理。超过子公司权限的对外担保事项应由公司董事会或股东大会审议决定。第五条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。第八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保,该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施,公司董事会应当披露主要原因,并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上,充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害公司利益等。

第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序第九条 被担保方应符合以下条件:

(一)经营和财务方面正常,不存在比较大的经营风险和财务风险;

(二)被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。

第十条 公司对外担保,应当经董事会审议后及时对外披露。第十一条 公司对外担保属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保;

公司控股子公司对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的40%且不足50%的,由公司董事会审议并经控股子公司股东会通过;达到或超过50%的,由公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过;

(二)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的30%以后提供的任何担保。股东大会在审议该项对外担保时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;

公司控股子公司对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的20%且不足30%的,由公司董事会审议并经控股子公司股东会通过;达到或超过30%的,由公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过;

(三)公司的对外担保金额,按照连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元的担保;

公司控股子公司担保金额,按照连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计合并报表净资产的40%但未达到下列标准——超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保,由公司董事会审议并经控股子公司股东会通过;超过上述限额的,由公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过。

(四)公司为资产负债率超过70%的对象提供担保;

(五)公司单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保;

公司控股子公司单笔对外担保额,达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的5%且不足10%的,由公司董事会审议并经控股子公司股东会通过;达到或超过10%的,由公司股东大会通过并经控股子公司股东会通过;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

公司控股子公司为上述对象担保,还需经公司控股子公司股东会通过;

(七)公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议公司为他人债务提供担保事项的,须经出席董事三分之二以上表决同意方可通过。第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十三条 公司向控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度,并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第十四条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计,并提交股东大会审议:

(一)被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织;

(二)被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第十五条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计,同时满足以下条件的,可以在

其合营或联营企业之间进行担保额度调剂,但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%:

(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(二)在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超过70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;

(三)在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;

(四)获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时,公司应当及时披露。第十六条 对于应当提交股东大会审议的担保事项,判断被担保人资产负债率是否超过70%时,应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。第十七条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的,若交易完成后公司存在对关联方提供担保,应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施,避免形成违规关联担保。第十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的,应当作为新的对外担保,重新履行审议程序和信息披露义务。第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的,公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的,视同公司提供担保。

第三章 对外担保的审查第二十条 公司接到被担保方提出的担保申请后,公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估,并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料,认真审查申请担保人的情况,对不符合公司对外担保条件的,不得为其提供担保。第二十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,不得为其担保。

第四章 担保合同的签订第二十二条 担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。担保合同需由公司法律顾问审查,必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。第二十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部会同公司法律顾问(或公司聘请的律师),完善有关法律手续,特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。第二十四条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。第二十五条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后,经办部门应将合同副本交至公司财务部进行登记管理,将合同复印件送给公司董事会秘书处。

第五章 对外担保的风险管理第二十六条 公司有关部门应在担保期内,对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督,具体做好以下工作:

(一)公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况;应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况;一旦发现被担保方的财务状况出现恶化,应及时向公司汇报,并提供对策建议;一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为,应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施;提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作(担保期为半年的,提前一个月通知)。

(二)公司财务部应及时了解掌握被担保方的经营情况;一旦发现被担保方的经营情况出现恶化,应及时向公司汇报,并提供对策建议。第二十七条 被担保方不能履约,担保债权人对公司主张债权时,公司应立即启动反担保追偿程序。第二十八条 公司作为一般保证人时,在担保合同纠纷未经审判或仲裁,及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前,公司不得对债务人先行承担保证责任。第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,有关责任人应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。第三十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的,公

司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第六章 对外担保的信息披露第三十一条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后,按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,将有关文件及时报送深圳交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。第三十二条 对于已披露的担保事项,有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书处,以便公司及时履行信息披露义务:

(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的;

(二)被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第三十三条 公司独立董事应当在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

第七章 附则第三十四条 本制度未尽事宜,依照国家有关证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定执行。第三十五条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。第三十七条 本制度经股东大会审议通过后生效。

宜华健康医疗股份有限公司董事会二〇二〇年八月二十七日


  附件:公告原文
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