《关于对宜华健康医疗股份有限公司的
年报问询函》的回复
众环专字（2019）011365号深圳证券交易所：
我们作为宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”或“公司”）2018年财务报表审计的会计师，根据贵所《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第48号）有关要求，现回复如下：
问题1：根据你公司2014年7月4日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》，你公司采用发行股份及支付现金相结合的方式以7.2亿元价格购买众安康后勤集团有限公司（以下简称“众安康”）100%股权，交易对手方承诺众安康2014年至2017年的净利润不低于6,000万元、7,800万元、10,140万元、10,059.33万元。根据业绩承诺实现的审核报告，众安康在2014年至2017年的业绩完成率分别为100.51%、100.75%、102.51%、152.05%。年报显示，众安康2018年实现营业收入12.63亿元，较2017年降低15.2%；实现净利润732.29万元，较2017年大幅降低95.25%；而你公司重组时对众安康进行收益法评估，预计众安康2018年实现净利润1.1亿元。此外，众安康的主要业务之一医疗专业工程业务2017年毛利率为33.92%，较2016年增加10.15%；2018年毛利率为14.33%，比2017年同期降低19.59%。请你公司：
（3）说明众安康2018年业绩较预计数大幅降低的情况下，因收购众安康产生的4.83亿元商誉未发生减值的原因及合理性。
（5）结合前述四个问题进一步论证众安康业绩承诺期业绩确认的合法合规性、是否不存在提前确认收入的情形。
一、众安康2018年度业绩较预计数大幅降低的原因及合理性
1、众安康2018年度业绩与重组时众安康收益法评估预计数对比情况如下
单位：万元
| 项目 | 2018年度实际业绩 | 预计数 | 差异 | 备注 |
| 营业收入 | 126,336.39 | 103,863.34 | 22,473.05 | |
| 营业成本 | 108,113.65 | 75,397.26 | 32,716.39 |
| 项目 | 2018年度实际业绩 | 预计数 | 差异 | 备注 |
| 营业毛利 | 18,222.73 | 28,466.08 | -10,243.35 | 注1 |
| 毛利率 | 14.42% | 27.41% | -12.98% | 注1 |
| 营业税金及附加 | 479.21 | 5,129.66 | -4,650.45 | |
| 销售费用 | 5,165.79 | 5,325.20 | -159.41 | |
| 销售费用占营业收入比例 | 4.09% | 5.13% | -1.04% | |
| 管理费用 | 5,554.40 | 3,050.10 | 2,504.30 | 注2 |
| 管理费用占营业收入比例 | 4.40% | 2.94% | 1.46% | |
| 财务费用 | 2,039.91 | 311.00 | 1,728.91 | 注3 |
| 财务费用占营业收入比例 | 1.61% | 0.30% | 1.32% | |
| 资产减值损失 | 4,222.76 | 4,222.76 | 注4 | |
| 利润总额 | 809.42 | 14,650.12 | -13,840.70 | |
| 所得税费用 | 512.96 | 3,662.53 | -3,149.57 | |
| 净利润 | 296.46 | 10,987.59 | -10,691.13 | |
| 归母净利润 | 732.29 | 732.29 |
注1：虽然众安康2018年度营业收入较预计数增加22,473.05万元，但由于毛利率较预计数下降12.98个百分点，导致营业毛利反而较预计数减少10,243.35万元；
注2：众安康2018年度管理费用较预计数增加2,504.30万元，主要系因实际工资水平提高，职工薪酬较预计数增加2,155.02万元所致；
注3：众安康2018年度财务费用较预计数增加1,728.91万元，主要系医疗工程BT项目未完工，业主尚未开始回款，导致众安康资金紧张，需增加银行借款所致；
注4：众安康重组时收益法评估预计数未考虑资产减值损失影响，2018年度众安康计提坏账准备金额4,222.76万元。
从上表可以看出，众安康2018年度业绩较预计数大幅降低的主要原因系毛利率下降、管理费用、财务费用上升及预计数未考虑资产减值损失所致。
2、众安康2018年度业绩大幅下降，还受2018年整体资金环境较为紧张的影响，造成其部分医疗工程项目在2018年度开工不足，导致工程收入大幅下降。
根据公司提供相关说明，公司所处行业为国家大力鼓励发展的大健康及养老朝阳产业，属于金融机构鼓励支持的重点行业，相关合作银行不但不会收缩贷款，反而会继续加大对公
司的支持力度。公司目前在积极拓展融资渠道，筹集资金的计划主要三个方面：一是加快发行第二期公司债券，规模5.50亿元，主要用于置换短期借款；二是加快推进达孜赛勒康以及亲和源两家子公司引进战略投资者事宜，目前正在洽谈的约有四家投资机构，总规模达到20亿元，其中首批增资规模为5亿元，已完成尽调工作，正在进行商务谈判；三是继续推进申请银行长期贷款业务，以3-5年期限的并购贷款为主。同时在没有新的战略投资者投入资本金之前，公司不会有新的对外投资计划。
公司将通过以上方面的融资安排和投资计划，积极筹措安排资金支持众安康，以便尽快完成现有的医疗工程BT项目。
二、因收购众安康产生的4.83亿元商誉未发生减值的原因及合理性
综上，众安康2018年业绩较预计数大幅降低，主要原因如下：
1、2018年度毛利率下降、管理费用、财务费用上升及预计数未考虑资产减值损失所致；而公司在对众安康包含4.83亿元商誉资产组进行减值测试时，已充分考虑2018年度的实际业绩情况，预计未来的毛利率为18.21%，预计未来管理费用及财务费用均在2018年度实际发生额基础上保持一定增长。
2、2018年整体资金环境较为紧张导致其部分医疗工程项目在2018年度开工不足，工程收入大幅下降，故众安康2018年度业绩较差是暂时性的。自2018年下半年以来，国务院、财政部、人民银行、银保监会、中国证监会等部门出台了一系列扶持及解决民营企业融资难的政策文件，如：国务院办公厅《关于聚焦企业关切进一步推动优化营商环境政策落实的通知》( 国办发〔2018〕104号)，出台了鼓励银行业金融机构对民营企业加大信贷支持力度，不盲目停贷、压贷、抽贷、断贷的政策措施，防止对民营企业随意减少授信、抽贷断贷“一刀切”等做法。随着国家去杠杆政策的逐步退出，银行等金融机构正在逐步放开民营企业的贷款额度，整体资金缓解紧张局面将得到逐步缓解，众安康医疗工程项目进展将会加快，从而扭转业绩颓势。
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月15日出具的《宜华健康医疗股份有限公司商誉减值测试涉及的众安康后勤集团有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字【2019】第000325号）评估结论：本次评估采用收益法对众安康后勤集团有限公司含商誉的资产组可回收价值进行评估，于评估基准日，经委托人、审计机构及被评估单位共同确认的众安康后勤集团有限公司可辨认经营性资产账面价值为165,416.63万元，可辨认经营性负债账面价值为61,871.82万元，分摊的商誉账面价值为
48,338.42万元，含商誉的资产组为155,202.12万元，含商誉资产组的可回收价值为165,807.77万元，增值额为10,605.65万元，增值率为6.83%。
我们对因收购众安康产生的4.83亿元商誉执行了如下审计程序：
1、了解及评价与商誉减值测试相关的内控设计和运行的有效性；
2、了解及评价宜华健康对商誉减值迹象的判断是否合理；
3、了解及评价宜华健康对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
4、了解及评价宜华健康确定的减值测试方法与模型是否恰当；
5、了解及评价宜华健康进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；
6、了解及评价宜华健康对商誉减值损失的分摊是否合理，是否恰当考虑了归属于少数股东商誉的影响；
7、对于以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，了解及评价宜华健康管理层在作出会计估计时的判断和决策，以识别是否可能存在管理层偏向的迹象；
8、充分关注期后事项对宜华健康商誉减值测试结论的影响；
9、在利用专家工作时，与专家保持必要的沟通，了解及评价专家的独立性和专业胜任能力，并对专家工作过程及其所作的重要职业判断（尤其是数据引用、参数选取、假设认定等）进行复核，以判断专家工作的恰当性；
10、恰当评价宜华健康财务报告是否按《企业会计准则》和相关信息披露编报规则充分披露与商誉减值相关的所有重要信息。
通过执行上述审计程序，我们未发现公司对众安康包含商誉资产组未来现金流预测存在重大异常，故我们认为公司因收购众安康产生的4.83亿元商誉未发生减值是合理的。
三、众安康业绩承诺期业绩确认的合法合规性
众安康业绩承诺期的利润构成情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 营业收入 | 126,336.39 | 148,989.00 | 100,568.61 | 93,990.74 | 71,203.91 |
| 年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 营业成本 | 108,113.65 | 113,596.93 | 78,904.31 | 72,407.13 | 54,167.02 |
| 营业毛利 | 18,222.73 | 35,392.06 | 21,664.30 | 21,583.61 | 17,036.90 |
| 毛利率 | 14.42% | 23.75% | 21.54% | 22.96% | 23.93% |
| 三费支出 | 12,760.09 | 13,027.45 | 7,481.52 | 6,767.94 | 6,310.18 |
| 其中：销售费用 | 5,165.79 | 7,556.45 | 4,838.77 | 5,206.61 | 3,583.48 |
| 管理费用 | 5,554.40 | 3,979.14 | 2,041.70 | 1,582.22 | 2,292.27 |
| 财务费用 | 2,039.91 | 1,491.86 | 601.04 | -20.89 | 434.42 |
| 资产减值损失 | 4,222.76 | 2,901.11 | 152.11 | 647.55 | -100.59 |
| 利润总额 | 809.42 | 18,701.48 | 13,342.30 | 10,240.16 | 7,573.39 |
| 归母净利润 | 732.29 | 15,282.41 | 10,561.17 | 7,938.08 | 6,054.25 |
我们对众安康2017-2018年度业绩完成情况执行了如下审计程序：
1、对期末应收账款余额执行函证程序
我们对众安康期末应收账款余额执行函证程序，2018年度发函金额为62,403.68万元，回函率为94.84%；2017年度发函金额为55,038.10万元，回函率为93.11%，并对未回函应收账款执行替代程序，期末应收账款余额可以确认；
2、选取重要工程项目现场盘点查看工程进度
我们对众安康重要的工程项目：莲塘养老建设项目和利辛县中心医院新院区建设项目执行了实地盘点程序，未发现工程实际进度与账面收入确认进度存在重大差异；
3、对重要工程项目业主执行访谈程序
我们对众安康重要的工程项目：莲塘养老建设项目和利辛县中心医院新院区业主进行访谈，业主均确认了项目进度、当年确认收入及应收账款余额的准确性；
4、对于工程收入执行重新计算程序
我们在对工程项目实际成本、预算总成本的真实性和完整性执行相关审计程序基础上，重新计算工程项目实际成本占预算总成本的比例，并据以计算本期应确认的工程项目收入金额，与账面进行比较，判断众安康工程收入确认是否准确；
5、对于后勤服务收入执行结算单据核对程序
我们选取重要的后勤服务收入，检查后勤服务合同及结算单据以判断收入确认的真实性和完整性。
通过执行上述审计程序，我们认为众安康2017年度和2018年度业绩确认是合法合规的，不存在提前确认收入的情形。
四、会计师意见
经过核查，我们认为：1、众安康2018年业绩较预计数大幅降低的因素，在进行商誉减值测试时均已考虑，且宜华健康资金紧张造成众安康2018年度医疗工程项目开工不足是暂时性的影响，我们对众安康商誉减值执行针对性的审计程序，未发现重大异常，故我们认为因收购众安康产生的4.83亿元商誉未发生减值是合理的；2、众安康业绩承诺期内，2017年度和2018年度业绩确认是合法合规的，不存在提前确认收入的情形。
问题2：你公司2018年年报中承诺事项部分披露称，补偿义务人西藏大同承诺达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00万元、19,563.00万元、21,410.00万元、23,480.00万元。年报承诺履行情况显示，达孜赛勒康自2015年1月1日起至2018年12月31日止期间的业绩已经实现。而年报“公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”部分显示，因2018年达孜赛勒康下属医院江阴百意中医医院有限公司（以下简称“百意中医院”）未达成业绩承诺，达孜赛勒康当期实际业绩19,520.87万元，未达到预测业绩。此外，你公司2018年8月31日召开董事会审议通过了《关于同意公司子公司达孜赛勒康与公司参股公司宜鸿投资有限公司其下属医院签署医院管理服务协议的议案》，达孜赛勒康与汕头市宜鸿投资有限公司（以下简称“宜鸿投资”）下属医院赣南医学院第二附属医院、海丰县彭湃纪念医院城东分院、玉山县博爱医院有限公司签署医院管理服务协议，本次交易初步预计以上三家医院一年内托管收入合计交易金额不超过2,800万元。请你公司：
（1）说明达孜赛勒康是否已实现2018年业绩承诺，如是，请详细说明依据，如否，请说明年报对承诺事项履行情况的披露是否准确；
（3）说明在达孜赛勒康业绩未达到预测的情况下，你公司因收购达孜赛勒康形成的6.44亿元商誉未发生减值的原因及合理性；
（4）说明报告期达孜赛勒康为关联方（包括但不限于宜鸿投资）提供医院管理或咨询服务确认的收入明细（包括营业收入、营业外收入等）、对净利润影响金额、关联交易价格
公允性说明；
（5）结合达孜赛勒康医院托管业务模式，说明托管收益的确认依据、确认时点及收款政策。
一、达孜赛勒康业绩承诺的完成情况
1、达孜赛勒康业绩承诺的规定
根据本公司与西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议》、《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议的补充协议》，西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）承诺达孜赛勒康2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于6,165万元、11,141万元、15,235万元、19,563万元、21,410万元、23,480万元。西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。如在承诺期内，达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向本公司支付补偿。
从以上合同条款可以看出，达孜赛勒康业绩承诺的净利润，为截止当期期末累积实现净利润数，2015年至2018年达孜赛勒康业绩实现情况如下：
单位：万元
| 年度 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | |||
| 承诺数 | 实现数 | 差额 | 完成率 | |
| 1 | 2 | 3=2-1 | 4=2÷1 | |
| 2015年度 | 6,165.00 | 6,183.67 | 18.67 | 100.30% |
| 2016年度 | 11,141.00 | 12,703.53 | 1,562.53 | 114.03% |
| 2017年度 | 15,235.00 | 16,619.05 | 1,384.05 | 109.08% |
| 2018年度 | 19,563.00 | 19,520.87 | -42.13 | 99.78% |
| 2015-2018年度 | 52,104.00 | 55,027.12 | 2,923.12 | 105.61% |
故达孜赛勒康已完成了2015年至2018年约定的业绩承诺，该业绩承诺对商誉减值测试无重大影响。但2018年度当年未完成预测业绩，公司年报披露的“达孜赛勒康自2015年1月1日起至2018年12月31日止期间的业绩已经实现，因2018年达孜赛勒康下属医院江阴百意中医医院有限公司（以下简称“百意中医院”）未达成业绩承诺，达孜赛勒康当期实际业绩19,520.87
万元，未达到预测业绩”是准确的。
二、公司因收购达孜赛勒康形成的6.44亿元商誉未发生减值的原因及合理性1、达孜赛勒康虽然2018年度当年未完成预测业绩，差异金额为42.13万元，且其已完成了2015年至2018年约定的业绩承诺，故该业绩承诺对商誉减值测试无重大影响。
2、根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月15日出具的《宜华健康医疗股份有限公司商誉减值测试涉及的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字【2019】第000352号）评估结论：本次评估采用收益法对达孜赛勒康医疗投资管理有限公司含商誉的资产组可收回价值进行评估。于评估基准日，经委托人、审计机构及被评估单位共同确认的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司可辨认经营性资产账面价值为85,797.55万元，可辨认经营性负债账面价值为10,540.47万元，分摊的商誉账面价值为114,331.23万元，含少数股东权益的商誉价值为149,082.01万元，购买日资产公允价值持续影响金额为29,643.33万元，含商誉的资产组加购买日资产公允价值持续影响金额为253,982.43万元，含商誉资产组的可收回价值为269,921.32万元，增值额为15,938.90万元，增值率为6.28%。其中，达孜赛勒康医院运营或医院合作中心项目包含6.44亿元商誉的资产组账面价值为136,406.22万元，可收回价值为138,562.83万元，未发生减值。
我们对因收购达孜赛勒康产生的6.44亿元商誉执行了如下审计程序：
1、了解及评价与商誉减值测试相关的内控设计和运行的有效性；
2、了解及评价宜华健康对商誉减值迹象的判断是否合理；
3、了解及评价宜华健康对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
4、了解及评价宜华健康确定的减值测试方法与模型是否恰当；
5、了解及评价宜华健康进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；
6、了解及评价宜华健康对商誉减值损失的分摊是否合理，是否恰当考虑了归属于少数股东商誉的影响；
7、对于以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，了解及评价宜华健康管理层在作出会计估计时的判断和决策，以识别是否可能存在管理层偏向的迹象；
8、充分关注期后事项对宜华健康商誉减值测试结论的影响；
9、在利用专家工作时，与专家保持必要的沟通，了解及评价专家的独立性和专业胜任能力，并对专家工作过程及其所作的重要职业判断（尤其是数据引用、参数选取、假设认定等）进行复核，以判断专家工作的恰当性；
10、恰当评价宜华健康财务报告是否按《企业会计准则》和相关信息披露编报规则充分披露与商誉减值相关的所有重要信息。
通过执行上述审计程序，我们未发现公司对达孜赛勒康包含商誉资产组未来现金流预测存在重大异常，故我们认为公司因收购达孜赛勒康产生的6.44亿元商誉未发生减值是合理的。
三、报告期达孜赛勒康为关联方提供医院管理或咨询服务确认的收入明细、对净利润的影响金额、关联交易价格公允性的说明
1、达孜赛勒康2018年度为关联方提供医院管理或咨询服务的情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 托管收费标准 | 确认的收入 | 对净利润 的影响（注） |
| 赣南医学院第二附属医院本部 | 年度总收入的6%计提 | 521.75 | 319.97 |
| 玉山县博爱医院有限公司 | 年度总收入的13%计提 | 1,121.16 | 689.40 |
| 海丰县澎湃纪念院城东分院 | 年度总收入的12%计提 | 1,126.36 | 694.47 |
| 广东粤东医院投资管理有限公司 | 2018年半年管理服务费为295万 | 278.30 | 175.13 |
| 南昌三三四医院 | 年度总收入的14%计提 | 2,616.54 | 1,620.71 |
| 奉新第二中医院 | 年度总收入的15%计提 | 407.01 | 249.73 |
| 合肥仁济肿瘤医院 | 年度总收入的20%计提 | 275.58 | 169.00 |
| 杭州慈惠老年护理院 | 年度总收入的10%计提 | 381.31 | 254.18 |
| 合计 | 6,728.03 | 4,172.58 |
注：对净利润的影响简单按照达孜赛勒康托管业务的净利率乘以对应的收入金额确定。
2、关联交易价格公允性说明如下
达孜赛勒康2018年度对关联方和非关联所提供医院管理或咨询服务所收取管理费方法均系按照医院年度营业收入的一定比例计提，我们将收取关联方医院和非关联方医院的比例
进行对比发现达孜赛勒康对关联方医院和非关联方医院收取管理费的计提比例不存在重大差异，未发现关联交易价格存在不公允之处。
四、达孜赛勒康托管收益的确认依据、确认时点及收款政策
1、达孜赛勒康托管业务模式
达孜赛勒康凭借其本身的管理优势，资源优势，为医院提供管理服务，包括但不限于：
医院的行政管理、医院的财务管理、医院的信息化管理、市场推广、药品及医疗器械的采购、基建服务以及后勤管理服务等；对医院的医疗服务质量管理、医疗安全质量管理、供应链管理、信息化管理、财务管理、行政管理、市场推广、薪酬考核体系管理、后勤管理、人才引进等方面提供解决方案，并协助医院实施；为医院培养医疗服务团队。
通过上述管理为医院引入先进的管理理念和领先的医疗产业资源，从而提高医院医疗服务水平，增长医院主营业务收入，降低运营成本，提升医院的社会效益和经济效益。在医院效益增加的基础上，达孜赛勒康据此收取一定的管理费收入。
2、托管收益的确认依据、确认时点及收款政策
达孜赛勒康托管收益的确认依据为：与医院签订的《医院管理服务协议》；根据服务协议约定的计提条件，收集经医院确认的财务报表判断是否满足托管收益计提条件；根据经医院确认的财务报表，按照协议约定营业收入比例计提确认托管收益。
确认时点：达孜赛勒康每个月暂估确认托管收益，年终根据经医院确认的财务报表及计提比例统一结算，对之前暂估差异统一调整。
收款政策：一般为按季度预付，年度一次性清算。
3、针对达孜赛勒康的托管收益，我们执行了如下审计程序：
（1）检查托管协议，在对托管医院收入或合作诊疗中心收入指标执行相关审计程序的基础上，测算所收取管理咨询服务收入的准确性；
（2）对托管收益医院收入和期末应收账款余额执行函证程序，托管收入发函金额为22,987.99万元，回函率为93.87%，应收账款发函金额为17,953.25万元，回函率为95.30%；
（3）对托管医院余干县楚东医院有限公司、义乌三溪堂中医保健院有限公司和重庆永川卧龙医院有限公司执行访谈程序，上述医院股东均确认托管业务的真实性和收入及应收账款金额的准确性；
（4）对应收托管医院款项余额结合协议约定收款政策执行分析程序，对超过账期的应收账款分析未回款的原因，检查期后回款情况，并结合医院报表及工商查询情况，对医院经
营情况进行分析，以判断应收账款的可收回性。
通过执行以上审计程序，我们未发现达孜赛勒康托管收益的确认依据或收入确认时点存在不合理之处；应收账款余额与收款政策不匹配的原因合理，应收账款的可收回性不存在重大疑虑。
五、会计师意见
经过核查，我们认为：1、达孜赛勒康已完成了2015年至2018年约定的业绩承诺，但2018年度当年未完成预测业绩；2、公司因收购达孜赛勒康产生的6.44亿元商誉未发生减值是合理的；3、报告期达孜赛勒康为关联方提供医院管理或咨询服务确认的收入交易价格与对非关联方交易价格不存在重大差异；4、未发现达孜赛勒康托管收益的确认依据或收入确认时点存在不合理之处；应收账款余额与收款政策不匹配的原因合理，应收账款的可收回性不存在重大疑虑。
问题3：请你公司结合达孜赛勒康的审计报告说明：
（2）达孜赛勒康期末无形资产账面价值1.05亿元，其中收益权1.04亿元，并且7,425.05万元的收益权为当期转入，请结合其业务模式说明收益权科目核算的具体内容、会计确认及计量依据，同时说明当期收益权大幅增加的原因；
（3）达孜赛勒康期末应收账款余额3.09亿元，较期初增长81.78%，请结合其销售模式及赊销政策变化情况（如有）说明应收账款期末余额大幅增加的原因及合理性；
一、达孜赛勒康收益权核算的具体内容、会计确认及计量依据及当期收益权大幅增加的原因
1、达孜赛勒康期末收益权核算的具体内容如下：
单位：万元
| 合作中心名称 | 收益权原值 | 收益权累计摊销金额 | 收益权净值 | 摊销期限 |
| 宁波明州医院PET-CT | 1,315.70 | 322.78 | 992.92 | 2016.11 -2025.8 |
| 宁波明州医院IGRT | 2,717.80 | 319.74 | 2,398.05 | 2017.9 -2029.12 |
| 宁波明州医院PET-MR | 2,849.16 | 77.01 | 2,772.16 | 2018.9 -2030.12 |
| 宁波明州医院TOMO | 4,575.89 | 240.84 | 4,335.05 | 2018.5 -2030.12 |
| 合计 | 11,458.55 | 960.37 | 10,498.18 |
注：摊销期限起始日为合作中心确认第一笔业务收入月份，到期日为《投资合作协议》
所约定的合作期限到期日。达孜赛勒康按照上述期限对上述收益权进行摊销计入损益。
达孜赛勒康除医院托管业务外，还存在合作中心业务，根据与医院签订的《投资合作协议》：双方共同建立合作中心，医院提供开展业务所适应的场地及房屋，对合作中心经营实施医疗业务及财务管理，并负责向上级主管单位及相关部门申请办理诊疗许可证、机房环评、物价申报等省级政府相关部门许可，以及例行办理的相关手续；达孜赛勒康负责合作中心所需医疗设施设备，负责招聘合作中心医务人员，人员纳入医院编制，费用由达孜赛勒康承担，并负责合作中心科室的医疗质量管控、制度的建设，组织专家会诊、参加各类学术活动。双方明确，设备产权在合作期内归达孜赛勒康所有，合作期满后归医院所有。
合作双方约定收益分配方式为：以当月合作中心的全部业务收入作为基数进行核算。以宁波明州医院TOMO中心为例，收益分配如下：第1-3年，医院得总收入的27%，但每月不低于50万元（经营6个月除外）。如果大于50万元按总收入的27%计，小于50万元时按50万元计。第4-6年，医院得总收入的28%，但每月不低于50万元。如果大于50万元按总收入的28%计，小于50万元时按50万元计。第7-9年，医院得总收入的31%，但每月不低于50万元。如果大于50万元按总收入的28%计，小于50万元时按50万元计。第10-12年，医院得总收入的33%，但每月不低于50万元。如果大于50万元按总收入的28%计，小于50万元时按50万元计。
根据企业会计准则第6号-无形资产：无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：
（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。
综上，达孜赛勒康根据与医院签订的《投资合作协议》，享有合作中心的收益权，未来能带来明确的经济利益流入，而达孜赛勒康所投入设备的成本能够可靠计量，但设备产权只是在合作期内归自己所有，合作期满后归医院所有。故达孜赛勒康将上述收益权确认为无形资产符合企业会计准则的规定，计量依据合理。
2018年度收益权大幅上升的原因系达孜赛勒康与宁波明州医院有限公司合作的宁波明州医院PET-MR中心和宁波明州医院TOMO中心，分别于2018年9月、2018年5月开业并产生业务收入，达到预定可使用状态，故达孜赛勒康将上述合作中心设备款项从在建工程转入无形资产-收益权并摊销计入营业成本，造成当期收益权大幅增加。
二、达孜赛勒康应收账款期末余额大幅增加的原因及合理性
1、达孜赛勒康2018年末、2017年末应收账款期末余额构成情况如下单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 变动幅度 |
| 托管及合作中心业务 | 17,658.90 | 8,880.31 | 98.85% |
| 医院自营业务 | 13,244.70 | 8,119.47 | 63.12% |
| 应收账款余额合计 | 30,903.60 | 16,999.78 | 81.78% |
| 营业收入金额 | 64,345.57 | 36,076.12 | 78.36% |
| 应收账款余额占营业收入比例 | 48.03% | 47.12% |
由上表可见，达孜赛勒康2018年末应收账款余额较2017年末大幅增加，但其占营业收入比例较为稳定。
2、达孜赛勒康应收账款期末余额大幅增加的原因
达孜赛勒康主要分为两块业务：托管及合作中心业务和医院自营业务，其中托管及合作中心业务销售模式为根据托管医院或合作中心收入，按照协议约定比例计提确认收入及应收账款；医院自营业务为根据门诊和住院业务完成情况，确认诊疗收入及应收账款，医院自营业务应收账款余额包含应收医院所在地医保局和病人款项。医院所在地医保局结算周期一般为2-3个月，但部分贫困县由于医保局医保资金原因，结算较慢，无法控制。
达孜赛勒康赊销政策无变化，应收账款期末余额大幅上升的原因主要为：
（1）达孜赛勒康2018年度营业收入较上年大幅上升，相应应收账款期末余额有所上升；
（2）托管及合作中心业务应收账款期末余额较上年大幅上升，主要原因为：A、本期新增部分托管项目，新增项目由于系达孜赛勒康拟收购医院，股权款尚未支付给股东导致回款不及成熟项目回款迅速，导致期末应收账款金额增加；B、期末余额较大的主要系江西地区医院，因江西地区医保局资金紧张，医院收到的医保款不及时导致医院支付达孜赛勒康款项不及时，导致期末应收账款金额增加。
（3）医院自营业务应收账款期末余额较上年大幅上升，主要系因余干仁和医院有限公司由于所在地余干县为贫困县，当地医保局资金紧张，医保款回款不及时导致应收账款较上年末增加5,053.65万元所致。
三、会计师意见
经过核查，我们认为：1、达孜赛勒康收益权核算的医院合作中心所投入设备的合同收益权利，其会计确认符合企业会计准则的规定，当期收益权大幅增加系达孜赛勒康2018年
度新增合作中心达到预定可使用状态，投入设备款项从在建工程转入无形资产-收益权所致；2、达孜赛勒康应收账款期末余额大幅增加的原因系营业收入增加、托管及合作中心业务受客观原因影响导致回款不及时、医院自营业务由于医保局资金紧张导致回款不及时所致，大幅增加的原因合理。
问题4：请你公司结合亲和源集团有限公司（以下简称“亲和源”）的审计报告说明：
（1）报告期亲和源养老专业服务业务产生营业收入2.67亿元，同比增长69.44%，请说明营业收入大幅增加的原因，并结合该业务的销售模式说明收入确认的具体时点及依据；
（3）亲和源在建工程期末余额4.62亿元，较期初增长96.09%，占总资产的比重为27.58%，请说明相关在建工程是否已达到可使用状态，如已达到，请说明尚未转固的原因，如未达到，请说明转入条件和预计转入时间，并评估在建工程是否需要计提减值。
一、亲和源养老专业服务业务营业收入大幅增加的原因，及收入确认的具体时点和依据
1、亲和源养老专业服务业务主营业务收入两年对比情况如下
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动金额 | 变动幅度 |
| A卡及熟年卡收入 | 18,651.00 | 7,936.22 | 10,714.78 | 135.01% |
| 熟年卡收入 | 11,473.33 | 5,372.30 | 6,101.02 | 113.56% |
| B卡摊销收入 | 1,880.92 | 1,763.35 | 117.57 | 6.67% |
| 医院养老护理收入 | 3,729.68 | 3,725.58 | 4.10 | 0.11% |
| 咨询服务等收入 | 2,469.90 | 2,351.11 | 118.80 | 5.05% |
| 合计 | 26,731.51 | 15,776.26 | 10,955.25 | 69.44% |
从上表可以看出，亲和源收入大幅增加的主要原因为2018年度A卡收入和熟年卡收入较2017年度大幅增加所致。
2、收入确认具体时点和依据
根据公司会计政策：向社会公开销售会员卡：A卡（无使用期限）在签订销售合同，收到款项开具发票并确定房源时确认收入；B卡（约定使用期限）在签订销售合同，收到款项开具发票并确定房源时在使用期限内分期摊销确认收入。
亲和源A卡、B卡及熟年卡的主要情况如下：
| 区别 | 会员卡A卡 | 会员卡B卡 | 熟年卡 |
| 会员年龄限制 | 男性年满六十周岁、女性年满五十五周岁，或持有国家正式颁发的退休证。 | 男性年满六十周岁、女性年满五十五周岁，或持有国家正式颁发的退休证。 | 年满五十周岁及以上自然人，无传染病及精神类疾病 |
| 继承、转让 | 购卡满24个月可以继承、转让，转让公司收取10%手续费。 | 不可以继承、转让。 | 购卡满24个月可以继承和转让，转让公司收取10%手续费。 |
| 退会员卡 | 否 | 可以退卡。若在签订合同之日起15年内退卡的，亲和源退还其未居住满15年的剩余卡费。 | 否 |
| 会员变更 | 可以 | 不可以 | 可以 |
| 使用期限 | 资产使用期内（会计设定期限40年） | 入住会员身故止（会计上设定15年使用期） | 无使用期限 |
| 是否属地 | 是 | 是 | 否（可选择亲和源旗下任一社区） |
注：根据养老社区长时间运营统计的数据，购买B卡的老人一般在70岁左右，平均寿命约为85岁，因此设定入园居住的平均年限约为15年。
针对会员卡A卡，若客户指定房源，则锁定了具体养老房间的居住权（实质内涵为以居住为载体，具有入住亲和源、享受养老服务的权利），该居住权的转移是永久的，房间居住权利的“控制能力”实质上已转移至客户，亲和源不再可能以该房源继续获取会员卡费相关收益；同时，根据合同，亲和源售卖一张A卡的收益金额是确定的、相关利益是可流入的，相关成本也可以根据选择的房源面积可靠地计量，故一次性确认会员卡费收入；若客户暂未指定房源，因会员享有选择房源的权利，会对亲和源的“房屋使用权”形成预期占用（该等占用会影响对其他客户的房源安排），但“控制能力”尚未转移，因此在未选定房源之前按照直线法在预期受益期内（40年）摊销，待选定房源后从递延收益余额一次性转出到收入。
针对会员卡B卡，居住权的转移时限以选定房源始至入住人身故止，期限具有不确定性，亲和源未来仍很可能以该房源居住权获得会员卡费相关收益，该种情形下相关的总成本因时间的不确定性也无法可靠计量，因此不符合一次性确认收入条件。根据养老社区长时间运营统计的数据，购买B卡的老人一般在70岁左右，平均寿命约为85岁，入园居住的平均年限约为15年，亲和源收到的B卡会员卡费按照预期服务年限15年进行摊销。
针对熟年卡，除入住后可以再次选择亲和源其他养老社区房源居住外，其他权利义务与会员卡A卡没有本质差异，收入确认条件与A卡一致。
（1）A卡及熟年卡收入：收入确认时点为购卡会员正式办理入住后一次性将售卡金额确认为收入。收入确认依据为购卡合同、发票、收款回单、入住确认书或指定房源通知书，我们选取部分A卡及熟年卡收入执行了检查程序，未发现重大异常。
（2）B卡收入：收入确认时点为购卡会员确定房源时开始按照会员卡的使用年限15年分期摊销确认收入。收入确认依据为购卡合同、发票、收款回单及指定房源通知书，我们选取部分B卡收入执行了检查程序，未发现重大异常，同时根据亲和源提供B卡台账进行重新摊销测算，亲和源收入摊销金额准确。
由于国内养老市场的进一步规范及亲和源品牌影响力的逐年增加，越来越多购卡会员选择入住亲和源养老社区或选择房源以便未来随时入住，从而导致亲和源2018年度相关收入大幅增加。
二、亲和源在建工程尚未转固原因及转入条件和预计转入时间，在建工程是否需要计提减值
1、亲和源期末重要在建工程构成情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年末 | 2017年末 | 尚未转固原因 | 转入条件 | 预计转固时间 |
| 宁波象山亲和源养老社区项目 | 33,579.62 | 15,314.01 | 尚未完工 | 项目完工并通过消防验收 | 2019年至2022年分批完工转固 |
| 杭州养老项目 | 3,318.34 | 已于2018年9月验收转固 | 项目完工并通过消防验收 | 不适用 | |
| 青岛养老项目 | 12,103.38 | 4,537.58 | 项目尚未通过消防验收 | 项目完工并通过消防验收 | 2019年1月 |
| 三灶亲和源等其他项目 | 539.54 | 401.63 | 项目尚处于起步阶段 | 项目完工并通过消防验收 | 不适用 |
| 合计 | 46,222.54 | 23,571.56 |
我们于2018年12月末对宁波象山亲和源养老社区项目、杭州养老项目和青岛养老项目执行了实地监盘程序，宁波象山亲和源养老社区项目形象进度为除养老项目内部医院大楼正在施工以外，其他各栋楼框架已全部完工，部分楼栋正在装修，装修进展不一；杭州养老项
目形象进度为建筑整体除2-6号楼栋个别房间尚未完成装修外，其他均已完工并已有会员入住；青岛养老项目形象进度为青岛亲和源大楼1-17层已基本完工，部分地方处于收尾阶段。
综上，亲和源宁波象山亲和源养老社区项目和青岛养老项目尚未达到预定可使用状态，在建工程未转固原因合理。
2、在建工程是否需要计提减值
我们对宁波象山亲和源养老社区项目和青岛养老项目执行减值迹象分析程序，未发现上述在建工程项目存在减值迹象，故无需进行减值测试或计提减值准备。
三、会计师意见
经过核查，我们认为：1、通过实地监盘，亲和源在建工程尚未达到预定可使用状态，未转固原因合理；2、亲和源在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。
问题5：年报显示，你公司商誉期末余额为19.27亿元，占净资产的比重为80%，并且报告期你公司子公司达孜赛勒康、亲和源、余干仁和医院有限公司、杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司、杭州下城慈惠老年护理院、昆山长海医院有限公司、百意中医院均处于业绩承诺期。请结合商誉减值测试的披露内容，说明相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程、核心参数及确定依据，核心参数与前期重组或交易评估过程中使用的参数存在较大差异的，请说明原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
一、公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程、核心参数及确定依据
1、公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程如下：
（1）达孜赛勒康医院运营或医院合作中心项目业务资产组
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 一、营业收入 | 28,678.97 | 31,032.37 | 28,204.62 | 30,423.11 | 31,811.24 | 32,597.98 | 26,668.89 |
| 减：营业成本 | 6,262.95 | 7,603.40 | 8,700.48 | 9,313.71 | 9,662.87 | 9,973.58 | 9,671.81 |
| 税金及附加 | 200.30 | 216.57 | 195.76 | 211.37 | 221.14 | 226.64 | 184.20 |
| 管理费用 | 1,188.33 | 1,216.12 | 1,214.17 | 1,241.75 | 1,264.81 | 1,269.42 | 1,235.13 |
| 二、营业利润 | 21,027.39 | 21,996.28 | 18,094.22 | 19,656.28 | 20,662.43 | 21,128.34 | 15,577.74 |
| 三、利润总额 | 21,027.39 | 21,996.28 | 18,094.22 | 19,656.28 | 20,662.43 | 21,128.34 | 15,577.74 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 三、税前净利润 | 21,027.39 | 21,996.28 | 18,094.22 | 19,656.28 | 20,662.43 | 21,128.34 | 15,577.74 |
| 折旧摊销 | 1,062.31 | 1,072.89 | 1,072.89 | 1,072.89 | 1,072.89 | 1,072.89 | 1,023.18 |
| 五、经营现金流 | 22,089.70 | 23,069.17 | 19,167.11 | 20,729.17 | 21,735.32 | 22,201.23 | 16,600.92 |
| 减：资本性支出 | 569.63 | 61.89 | 61.89 | 61.89 | 61.89 | 61.89 | 61.89 |
| 营运资金增加/减少 | 3,114.27 | 1,498.27 | -1,800.26 | 1,412.38 | 883.75 | 500.87 | -3,774.71 |
| 企业自由现金流 | 18,405.79 | 21,509.01 | 20,905.48 | 19,254.90 | 20,789.68 | 21,638.47 | 20,313.74 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 | 6.50 |
| 折现率 | 11.10% | 11.10% | 11.10% | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% |
| 折现系数 | 0.95 | 0.85 | 0.77 | 0.68 | 0.61 | 0.54 | 0.48 |
| 企业自由现金流现值 | 17,462.14 | 18,367.47 | 16,068.49 | 13,031.52 | 12,585.19 | 11,716.47 | 9,838.26 |
| 项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 一、营业收入 | 26,268.88 | 24,998.67 | 24,183.06 | 24,312.98 | 21,139.78 | 9,219.82 | 9,219.82 |
| 减：营业成本 | 9,116.74 | 9,393.98 | 9,607.27 | 9,665.62 | 7,833.52 | 1,666.55 | 1,655.97 |
| 税金及附加 | 181.53 | 172.26 | 166.29 | 167.20 | 145.12 | 62.02 | 62.01 |
| 管理费用 | 1,232.87 | 1,231.09 | 1,231.37 | 1,232.41 | 1,214.32 | 1,130.44 | 1,130.74 |
| 二、营业利润 | 15,737.74 | 14,201.33 | 13,178.12 | 13,247.75 | 11,946.83 | 6,360.81 | 6,371.10 |
| 三、利润总额 | 15,737.74 | 14,201.33 | 13,178.12 | 13,247.75 | 11,946.83 | 6,360.81 | 6,371.10 |
| 三、税前净利润 | 15,737.74 | 14,201.33 | 13,178.12 | 13,247.75 | 11,946.83 | 6,360.81 | 6,371.10 |
| 折旧摊销 | 923.94 | 923.94 | 923.94 | 923.94 | 684.14 | 45.02 | 34.44 |
| 五、经营现金流 | 16,661.68 | 15,125.27 | 14,102.06 | 14,171.70 | 12,630.97 | 6,405.83 | 6,405.54 |
| 减：资本性支出 | 61.89 | 61.89 | 61.89 | 61.89 | 61.89 | 61.89 | 61.89 |
| 营运资金增加/减少 | -254.66 | -808.67 | -519.25 | 82.72 | -2,020.19 | -7,588.74 | - |
| 企业自由现金流 | 16,854.46 | 15,872.06 | 14,559.42 | 14,027.09 | 14,589.27 | 13,932.69 | 6,343.65 |
| 折现年限 | 7.50 | 8.50 | 9.50 | 10.50 | 11.50 | 12.50 | 13.50 |
| 折现率 | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% |
| 折现系数 | 0.43 | 0.39 | 0.35 | 0.31 | 0.28 | 0.25 | 0.22 |
| 企业自由现金流现值 | 7,301.32 | 6,150.04 | 5,046.00 | 4,348.39 | 4,045.32 | 3,455.51 | 1,407.26 |
| 项目 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | 稳定期 |
| 一、营业收入 | 9,219.82 | 9,219.82 | 9,219.82 | 9,219.82 | 5,382.40 | 5,382.40 |
| 减：营业成本 | 1,655.97 | 1,655.97 | 1,655.97 | 1,655.97 | 1,603.23 | 1,603.23 |
| 税金及附加 | 62.01 | 62.00 | 62.00 | 61.99 | 34.47 | 34.47 |
| 管理费用 | 1,131.05 | 1,131.36 | 1,131.68 | 1,132.01 | 1,110.11 | 1,110.11 |
| 二、营业利润 | 6,370.79 | 6,370.49 | 6,370.17 | 6,369.85 | 2,634.58 | 2,634.58 |
| 三、利润总额 | 6,370.79 | 6,370.49 | 6,370.17 | 6,369.85 | 2,634.58 | 2,634.58 |
| 三、税前净利润 | 6,370.79 | 6,370.49 | 6,370.17 | 6,369.85 | 2,634.58 | 2,634.58 |
| 折旧摊销 | 34.44 | 34.44 | 34.44 | 34.44 | 34.44 | 34.44 |
| 五、经营现金流 | 6,405.24 | 6,404.93 | 6,404.61 | 6,404.29 | 2,669.02 | 2,669.02 |
| 减：资本性支出 | 61.89 | 61.89 | 61.89 | 61.89 | 61.89 | 61.89 |
| 营运资金增加/减少 | - | - | - | - | -2,443.07 | - |
| 企业自由现金流 | 6,343.35 | 6,343.04 | 6,342.72 | 6,342.40 | 5,050.20 | 2,607.13 |
| 折现年限 | 14.50 | 15.50 | 16.50 | 17.50 | 18.50 | |
| 折现率 | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% | 11.80% |
| 折现系数 | 0.20 | 0.18 | 0.16 | 0.14 | 0.13 | 1.08 |
| 企业自由现金流现值 | 1,258.67 | 1,125.77 | 1,006.90 | 900.58 | 641.41 | 2,806.13 |
| 资产组价值 | 138,562.83 |
管理层预测期为19年，主要系公司医院运营和医院合作中心项目业务的特殊性，公司均与合作医院签订长期托管服务协议，但协议到期日不一致，且协议到期后所合作医院不一定会续签。故公司基于谨慎原则，根据各合作医院协议约定，收入预测至协议到期日，而除公司自己投资的南昌大学附属三三四医院、奉新第二中医院和合肥仁济肿瘤医院以外，其他医院协议到期日最晚为2036年12月31日，故公司预测至2037年之后进入稳定期。稳定期的现金流预测只是考虑公司自己投资的三家非营利医院的情况，因考虑上述三家医院为公司自己投资，到期后确定能续签协议。
（2）亲和源养老项目及配套业务资产组
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 一、营业收入 | 61,696.94 | 72,784.02 | 65,275.01 | 57,806.20 | 59,561.87 | 42,348.89 | 25,114.10 |
| 减：营业成本 | 30,339.31 | 34,007.64 | 28,693.45 | 24,784.60 | 25,156.11 | 25,223.47 | 25,424.72 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 税金及附加 | 760.05 | 613.28 | 267.41 | 143.22 | 148.67 | 148.76 | 160.03 |
| 销售费用 | 4,267.12 | 5,082.41 | 4,513.40 | 3,835.56 | 3,855.89 | 2,278.23 | 772.89 |
| 管理费用 | 2,134.64 | 2,205.12 | 2,242.29 | 2,280.35 | 2,331.24 | 2,353.99 | 2,368.91 |
| 二、营业利润 | 24,195.82 | 30,875.56 | 29,558.47 | 26,762.47 | 28,069.96 | 12,344.45 | -3,612.46 |
| 三、利润总额 | 24,195.82 | 30,875.56 | 29,558.47 | 26,762.47 | 28,069.96 | 12,344.45 | -3,612.46 |
| 三、税前净利润 | 24,195.82 | 30,875.56 | 29,558.47 | 26,762.47 | 28,069.96 | 12,344.45 | -3,612.46 |
| 折旧摊销 | 17,934.35 | 16,162.54 | 9,788.09 | 5,159.54 | 4,753.42 | 4,442.77 | 4,442.77 |
| 五、经营现金流 | 42,130.17 | 47,038.10 | 39,346.56 | 31,922.02 | 32,823.38 | 16,787.21 | 830.31 |
| 减：资本性支出 | 9,400.00 | 6,400.00 | 3,300.00 | 2,287.84 | 100.00 | 1,344.49 | - |
| 营运资金增加/减少 | 4,213.89 | 1,374.48 | -930.90 | -925.92 | 217.65 | -2,133.91 | -2,136.62 |
| 企业自由现金流 | 28,516.28 | 39,263.63 | 36,977.46 | 30,560.09 | 32,505.72 | 17,576.63 | 2,966.92 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 | 6.50 |
| 折现率 | 12.17% | 12.17% | 12.17% | 12.17% | 12.17% | 12.17% | 12.17% |
| 折现系数 | 0.94 | 0.84 | 0.75 | 0.67 | 0.60 | 0.53 | 0.47 |
| 企业自由现金流现值 | 26,924.53 | 33,048.82 | 27,746.81 | 20,442.83 | 19,384.59 | 9,344.21 | 1,406.12 |
| 项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 一、营业收入 | 26,217.17 | 27,368.74 | 28,573.17 | 29,835.25 | 32,615.22 | 36,432.68 | 38,226.38 |
| 减：营业成本 | 25,630.23 | 25,840.08 | 26,054.38 | 26,273.23 | 26,494.73 | 26,720.82 | 26,951.61 |
| 税金及附加 | 168.89 | 177.64 | 187.07 | 197.00 | 203.74 | 231.17 | 244.60 |
| 销售费用 | 792.33 | 821.45 | 856.27 | 894.99 | 1,075.49 | 1,340.30 | 1,456.85 |
| 管理费用 | 2,408.37 | 2,448.66 | 2,489.79 | 2,531.79 | 2,576.56 | 2,623.51 | 2,668.67 |
| 二、营业利润 | -2,782.64 | -1,919.09 | -1,014.35 | -61.77 | 2,264.70 | 5,516.88 | 6,904.65 |
| 三、利润总额 | -2,782.64 | -1,919.09 | -1,014.35 | -61.77 | 2,264.70 | 5,516.88 | 6,904.65 |
| 三、税前净利润 | -2,782.64 | -1,919.09 | -1,014.35 | -61.77 | 2,264.70 | 5,516.88 | 6,904.65 |
| 折旧摊销 | 4,442.77 | 4,442.77 | 4,442.77 | 4,442.77 | 4,442.77 | 4,442.77 | 4,442.77 |
| 五、经营现金流 | 1,660.12 | 2,523.68 | 3,428.42 | 4,381.00 | 6,707.46 | 9,959.65 | 11,347.42 |
| 减：资本性支出 | - | 763.23 | 400.00 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | 20.00 |
| 营运资金增加/减少 | 136.75 | 142.76 | 149.31 | 156.46 | 344.64 | 473.25 | 222.37 |
| 项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 企业自由现金流 | 1,523.37 | 1,617.69 | 2,879.10 | 3,924.54 | 6,062.83 | 9,386.40 | 11,570.49 |
| 折现年限 | 7.50 | 8.50 | 9.50 | 10.50 | 11.50 | 12.50 | 13.50 |
| 折现率 | 12.17% | 12.17% | 12.17% | 12.17% | 12.17% | 12.17% | 12.17% |
| 折现系数 | 0.42 | 0.38 | 0.34 | 0.30 | 0.27 | 0.24 | 0.21 |
| 企业自由现金流现值 | 643.63 | 609.30 | 966.73 | 1,174.76 | 1,617.87 | 2,232.95 | 2,453.82 |
| 项目 | 2033年 | 2034年 | 稳定期 |
| 一、营业收入 | 39,288.16 | 52,597.77 | 52,597.77 |
| 减：营业成本 | 27,187.20 | 27,429.94 | 27,429.94 |
| 税金及附加 | 251.18 | 258.63 | 258.63 |
| 销售费用 | 1,765.96 | 2,513.39 | 2,513.39 |
| 管理费用 | 2,713.73 | 2,775.56 | 2,775.56 |
| 二、营业利润 | 7,370.09 | 19,620.24 | 19,620.24 |
| 三、利润总额 | 7,370.09 | 19,620.24 | 19,620.24 |
| 三、税前净利润 | 7,370.09 | 19,620.24 | 19,620.24 |
| 折旧摊销 | 4,442.77 | 4,442.77 | 4,442.77 |
| 五、经营现金流 | 11,812.86 | 24,063.00 | 24,063.00 |
| 减：资本性支出 | 1,324.49 | - | 5,848.00 |
| 营运资金增加/减少 | 131.63 | 1,650.00 | - |
| 企业自由现金流 | 22,606.88 | 22,413.00 | 18,215.00 |
| 折现年限 | 14.50 | 15.50 | |
| 折现率 | 12.17% | 12.17% | 12.17% |
| 折现系数 | 0.19 | 0.17 | 1.38 |
| 企业自由现金流现值 | 4,274.06 | 3,777.55 | 25,219.16 |
| 资产组价值 | 181,267.74 |
管理层预测期为16年，主要系公司养老项目业务的特殊性，公司采用养老会员卡制度，主要分为A卡和B卡，A卡销售后拥有永久的会员居住权利，B卡销售后拥有固定15年的会员居住权利。故公司基于谨慎原则，预测所有项目A卡、B卡从开始销售到15年之后才开始进入稳定期。且稳定期的现金流预测只是考虑公司销售B卡的情况。
（3）众安康后勤服务及医疗工程业务资产组
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 一、营业收入 | 156,538.46 | 197,480.94 | 186,441.01 | 198,959.57 | 207,152.41 | 207,152.41 |
| 减：营业成本 | 126,508.25 | 158,724.89 | 155,416.55 | 163,519.75 | 170,033.63 | 170,150.58 |
| 税金及附加 | 501.10 | 812.18 | 766.91 | 818.24 | 851.84 | 851.84 |
| 销售费用 | 5,526.30 | 6,062.87 | 6,032.76 | 6,236.65 | 6,373.58 | 6,474.00 |
| 管理费用 | 5,186.90 | 5,719.33 | 5,596.08 | 5,698.74 | 5,867.56 | 5,951.63 |
| 二、营业利润 | 18,815.92 | 26,161.67 | 18,628.70 | 22,686.19 | 24,025.79 | 23,724.36 |
| 三、利润总额 | 18,815.92 | 26,161.67 | 18,628.70 | 22,686.19 | 24,025.79 | 23,724.36 |
| 三、税前净利润 | 18,815.92 | 26,161.67 | 18,628.70 | 22,686.19 | 24,025.79 | 23,724.36 |
| 折旧摊销 | 773.89 | 651.73 | 520.71 | 327.91 | 274.41 | 587.90 |
| 五、经营现金流 | 19,589.81 | 26,813.40 | 19,149.41 | 23,014.09 | 24,300.20 | 24,312.26 |
| 减：资本性支出 | 350.13 | 116.33 | 138.41 | 268.17 | 458.78 | 376.21 |
| 营运资金增加/减少 | 24,717.50 | 33,507.50 | -9,035.12 | 10,245.25 | 6,705.06 | - |
| 企业自由现金流 | -5,477.83 | -6,810.43 | 28,046.13 | 12,500.68 | 17,136.36 | 217,373.88 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 折现率 | 11.01% | 11.01% | 11.01% | 11.01% | 11.01% | 11.01% |
| 折现系数 | 0.95 | 0.85 | 0.77 | 0.69 | 0.62 | 0.62 |
| 企业自由现金流现值 | -5,199.06 | -5,822.68 | 21,599.98 | 8,672.54 | 10,709.36 | 135,847.64 |
| 资产组价值 | 165,807.77 |
（4）余干仁和医院医疗项目业务资产组
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 一、营业收入 | 14,057.99 | 15,424.05 | 16,875.64 | 17,746.28 | 18,662.09 | 18,662.09 |
| 减：营业成本 | 8,369.34 | 9,182.62 | 10,046.81 | 10,565.14 | 11,110.36 | 11,110.36 |
| 税金及附加 | 1.44 | 1.58 | 1.73 | 1.82 | 1.82 | 1.82 |
| 销售费用 | 114.19 | 119.17 | 124.40 | 128.21 | 128.21 | 128.21 |
| 管理费用 | 1,563.58 | 1,637.36 | 1,715.42 | 1,765.59 | 1,765.59 | 1,765.59 |
| 二、营业利润 | 4,009.44 | 4,483.33 | 4,987.28 | 5,285.52 | 5,656.11 | 5,656.11 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 三、利润总额 | 4,009.44 | 4,483.33 | 4,987.28 | 5,285.52 | 5,656.11 | 5,656.11 |
| 三、税前净利润 | 4,009.44 | 4,483.33 | 4,987.28 | 5,285.52 | 5,656.11 | 5,656.11 |
| 折旧摊销 | 1,231.55 | 1,231.55 | 1,202.12 | 1,146.44 | 876.37 | 865.34 |
| 五、经营现金流 | 5,240.99 | 5,714.88 | 6,189.40 | 6,431.95 | 6,532.48 | 6,521.44 |
| 减：资本性支出 | 337.88 | 337.88 | 337.88 | 337.88 | 337.88 | 337.88 |
| 营运资金增加/减少 | 923.93 | 945.54 | 1,004.73 | 602.62 | 633.89 | - |
| 企业自由现金流 | 3,979.18 | 4,431.46 | 4,846.79 | 5,491.45 | 5,560.71 | 6,183.56 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 折现率 | 12.92% | 12.92% | 12.92% | 12.92% | 12.92% | 12.92% |
| 折现系数 | 0.94 | 0.83 | 0.74 | 0.65 | 0.58 | 4.48 |
| 企业自由现金流现值 | 3,744.62 | 3,693.10 | 3,577.07 | 3,589.13 | 3,218.56 | 27,701.74 |
| 资产组价值 | 45,524.21 |
（5）杭州医院医疗项目业务资产组
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 一、营业收入 | 18,634.43 | 19,559.63 | 20,136.35 | 20,730.38 | 20,730.38 | 20,730.38 |
| 减：营业成本 | 10,325.90 | 10,775.51 | 11,075.96 | 11,383.89 | 11,385.62 | 11,385.62 |
| 税金及附加 | 5.06 | 5.26 | 5.35 | 5.44 | 5.44 | 5.44 |
| 销售费用 | 275.45 | 288.56 | 297.15 | 305.99 | 306.08 | 306.08 |
| 管理费用 | 3,020.62 | 3,067.21 | 3,133.87 | 3,203.08 | 3,213.10 | 3,213.10 |
| 二、营业利润 | 5,007.40 | 5,423.09 | 5,624.03 | 5,831.97 | 5,820.14 | 5,820.14 |
| 三、利润总额 | 5,007.40 | 5,423.09 | 5,624.03 | 5,831.97 | 5,820.14 | 5,820.14 |
| 三、税前净利润 | 5,007.40 | 5,423.09 | 5,624.03 | 5,831.97 | 5,820.14 | 5,820.14 |
| 折旧摊销 | 408.52 | 382.03 | 381.49 | 381.30 | 380.99 | 380.99 |
| 五、经营现金流 | 5,415.92 | 5,805.12 | 6,005.52 | 6,213.27 | 6,201.13 | 6,201.13 |
| 减：资本性支出 | 408.52 | 382.03 | 381.90 | 381.30 | 380.99 | 380.99 |
| 营运资金增加/减少 | 210.53 | 162.62 | 101.37 | 104.41 | - | - |
| 企业自由现金流 | 4,796.87 | 5,260.47 | 5,522.25 | 5,727.56 | 5,820.14 | 5,820.14 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 折现率 | 12.92% | 12.92% | 12.92% | 12.92% | 12.92% | 12.92% |
| 折现系数 | 0.94 | 0.83 | 0.74 | 0.65 | 0.58 | 4.48 |
| 企业自由现金流现值 | 4,514.11 | 4,383.98 | 4,075.58 | 3,743.45 | 3,368.72 | 26,073.68 |
| 资产组价值 | 46,159.51 |
（6）长海医院医疗项目业务资产组
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 一、营业收入 | 5,286.40 | 5,527.37 | 5,779.70 | 6,043.92 | 6,282.36 | 6,282.36 |
| 减：营业成本 | 2,922.23 | 3,004.00 | 3,088.96 | 3,177.23 | 3,259.92 | 3,259.92 |
| 税金及附加 | - | - | - | - | - | - |
| 销售费用 | - | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 874.22 | 893.54 | 913.47 | 934.05 | 954.06 | 954.06 |
| 二、营业利润 | 1,489.95 | 1,629.84 | 1,777.28 | 1,932.64 | 2,068.38 | 2,068.38 |
| 三、利润总额 | 1,489.95 | 1,629.84 | 1,777.28 | 1,932.64 | 2,068.38 | 2,068.38 |
| 三、税前净利润 | 1,489.95 | 1,629.84 | 1,777.28 | 1,932.64 | 2,068.38 | 2,068.38 |
| 折旧摊销 | 139.11 | 139.11 | 139.11 | 139.11 | 139.11 | 139.11 |
| 五、经营现金流 | 1,629.06 | 1,768.95 | 1,916.39 | 2,071.76 | 2,207.49 | 2,207.49 |
| 减：资本性支出 | 139.11 | 139.11 | 139.11 | 139.11 | 139.11 | 139.11 |
| 营运资金增加/减少 | 22.40 | 32.61 | 34.15 | 35.76 | 32.27 | - |
| 企业自由现金流 | 1,467.55 | 1,597.22 | 1,743.13 | 1,896.88 | 2,036.11 | 2,068.38 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 折现率 | 12.92% | 12.92% | 12.92% | 12.92% | 12.92% | 12.92% |
| 折现系数 | 0.94 | 0.83 | 0.74 | 0.65 | 0.58 | 4.48 |
| 企业自由现金流现值 | 1,381.04 | 1,331.10 | 1,286.48 | 1,239.78 | 1,178.51 | 9,266.12 |
| 资产组价值 | 15,683.02 |
（7）江阴百意医院医疗项目业务资产组
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 一、营业收入 | 5,797.40 | 5,926.30 | 6,061.45 | 6,203.15 | 6,351.73 | 6,351.73 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 稳定期 |
| 减：营业成本 | 2,370.57 | 2,420.53 | 2,474.23 | 2,529.98 | 2,587.87 | 2,587.87 |
| 税金及附加 | 3.59 | 3.59 | 3.60 | 3.61 | 3.61 | 3.61 |
| 销售费用 | 5.79 | 5.92 | 6.05 | 6.19 | 6.33 | 6.33 |
| 管理费用 | 718.14 | 731.90 | 747.83 | 763.24 | 779.23 | 779.23 |
| 二、营业利润 | 2,699.31 | 2,764.36 | 2,829.74 | 2,900.13 | 2,974.68 | 2,974.68 |
| 三、利润总额 | 2,699.31 | 2,764.36 | 2,829.74 | 2,900.13 | 2,974.68 | 2,974.68 |
| 三、税前净利润 | 2,699.31 | 2,764.36 | 2,829.74 | 2,900.13 | 2,974.68 | 2,974.68 |
| 折旧摊销 | 460.09 | 460.09 | 460.09 | 460.09 | 460.09 | 460.09 |
| 五、经营现金流 | 3,159.40 | 3,224.45 | 3,289.83 | 3,360.22 | 3,434.77 | 3,434.77 |
| 减：资本性支出 | 740.09 | 460.09 | 460.09 | 460.09 | 460.09 | 460.09 |
| 营运资金增加/减少 | 20.17 | 5.00 | 5.24 | 5.50 | 5.76 | - |
| 企业自由现金流 | 2,399.15 | 2,759.36 | 2,824.50 | 2,894.64 | 2,968.91 | 2,974.68 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 折现率 | 12.92% | 12.92% | 12.92% | 12.92% | 12.92% | 12.92% |
| 折现系数 | 0.94 | 0.83 | 0.74 | 0.65 | 0.58 | 4.48 |
| 企业自由现金流现值 | 2,257.73 | 2,299.60 | 2,084.56 | 1,891.89 | 1,718.42 | 13,326.26 |
| 资产组价值 | 23,578.45 |
2、公司商誉相关资产组的核心参数及确定依据
（1）达孜赛勒康医院运营或医院合作中心项目业务资产组
| 关键假设名称 | 关键假设值 | 确定关键假设的依据 |
| 预算期内收入复合增长率 | -7.52% | 因假设各合作医院协议到期之后均不再续签托管服务，考虑公司实际经营情况及市场地位和竞争力，管理层认为详细预测期-7.52%的复合增长率是适当的。 |
| 后续预测期递增增长率 | 不增长 | |
| 预算期内平均毛利率 | 69.73% | 考虑公司实际经营情况及市场地位和竞争力，管理层认为预测期69.73%的平均毛利率是适当的。 |
| 折现率 | 11.10%、11.80% | 评估师测算选取的能够反映该资产组特定风险的税前折现率 |
（2）亲和源养老项目及配套业务资产组
| 关键假设名称 | 关键假设值 | 确定关键假设的依据 |
| 预算期内收入复合增长率 | 4.09% | 根据历史经营情况、未来的战略规划、市场营销计划等，结合预测期前一年的市场份额和预测期市场的增长，以及公司已经签订合同，管理层认为详细预测期4.09%的复合增长率是可实现的。 |
| 后续预测期递增增长率 | 不增长 | |
| 预算期内平均毛利率 | 37.88% | 结合公司实际经营情况及市场地位和竞争力，管理层认为预测期37.88%的平均毛利率是适当的。 |
| 折现率 | 12.17% | 评估师测算选取的能够反映该资产组特定风险的税前折现率 |
（3）众安康后勤服务及医疗工程业务资产组
| 关键假设名称 | 关键假设值 | 确定关键假设的依据 |
| 预算期内收入复合增长率 | 10.45% | 考虑公司实际经营情况及市场地位和竞争力，结合公司历史复合增长率情况，管理层认为详细预测期10.45%的复合增长率是适当的。 |
| 后续预测期递增增长率 | 不增长 | |
| 预算期内平均毛利率 | 18.21% | 考虑同行业公司毛利率水平，结合公司实际经营情况及市场地位和竞争力，管理层认为预测期18.21%的平均毛利率是适当的。 |
| 折现率 | 11.01% | 评估师测算选取的能够反映该资产组特定风险的税前折现率 |
（4）余干仁和医院医疗项目业务资产组
| 关键假设名称 | 关键假设值 | 确定关键假设的依据 |
| 预算期内收入复合增长率 | 7.96% | 考虑公司实际经营情况及市场地位和竞争力，结合公司历史复合增长率情况，管理层认为详细预测期7.96%的复合增长率是适当的。 |
| 后续预测期递增增长率 | 不增长 | |
| 预算期内平均毛利率 | 40.47% | 考虑同行业公司毛利率水平，结合公司实际经营情况及市场地位和竞争力，管理层认为预测期40.47%的平均毛利率是适当的。 |
| 折现率 | 12.92% | 评估师测算选取的能够反映该资产组特定风险的税前折现率 |
（5）杭州医院医疗项目业务资产组
| 关键假设名称 | 关键假设值 | 确定关键假设的依据 |
| 预算期内收入复合增长率 | 2.81% | 考虑公司实际经营情况及市场地位和竞争力，结合公司历史复合增长率情况，管理层认为详细预测期2.81%的复合增长率是适当的。 |
| 后续预测期递增增长率 | 不增长 | |
| 预算期内平均毛利率 | 44.94% | 考虑同行业公司毛利率水平，结合公司实际经营情况及市场地位和竞争力，管理层认为预测期44.94%的平均毛利率是适当的。 |
| 折现率 | 12.92% | 评估师测算选取的能够反映该资产组特定风险的税前折现率 |
（6）长海医院医疗项目业务资产组
| 关键假设名称 | 关键假设值 | 确定关键假设的依据 |
| 预算期内收入复合增长率 | 4.17% | 考虑公司实际经营情况及市场地位和竞争力，结合公司历史复合增长率情况，管理层认为详细预测期4.17%的复合增长率是适当的。 |
| 后续预测期递增增长率 | 不增长 | |
| 预算期内平均毛利率 | 46.57% | 考虑同行业公司毛利率水平，结合公司实际经营情况及市场地位和竞争力，管理层认为预测期46.57%的平均毛利率是适当的。 |
| 折现率 | 12.92% | 评估师测算选取的能够反映该资产组特定风险的税前折现率 |
（7）江阴百意医院医疗项目业务资产组
| 关键假设名称 | 关键假设值 | 确定关键假设的依据 |
| 预算期内收入复合增长率 | 6.74% | 考虑公司实际经营情况及市场地位和竞争力，结合公司历史复合增长率情况，管理层认为详细预测期6.74%的复合增长率是适当的。 |
| 后续预测期递增增长率 | 不增长 | |
| 预算期内平均毛利率 | 59.19% | 考虑同行业公司毛利率水平，结合公司实际经营情况及市场地位和竞争力，管理层认为预测期59.19%的平均毛利率是适当的。 |
| 关键假设名称 | 关键假设值 | 确定关键假设的依据 |
| 折现率 | 12.92% | 评估师测算选取的能够反映该资产组特定风险的税前折现率 |
二、核心参数与前期重组或交易评估过程中使用的参数对比差异情况及原因说明
1、达孜赛勒康医院运营或医院合作中心项目业务资产组
| 关键参数 | 商誉减值测试 | 前期重组或交易评估过程中使用 | 差异情况 | 差异原因说明 |
| 预算期内收入复合增长率 | -7.52% | -6.37% | -1.15% | 差异较小 |
| 后续预测期递增增长率 | 不增长 | 不增长 | 不适用 | |
| 预算期内平均毛利率 | 69.73% | 71.11% | -1.38% | 差异较小 |
| 折现率 | 11.10%、11.80% | 12.39%、12.35%、12.29% | -1.29%、-0.55%、-0.49% | 由于国内经济环境较前期重组时出现变化，故目标资本结构、含财务杠杆贝塔不一样；国债收益率、市场风险溢价、债务资本成本与收购时相比均有所变化，最终致使综合折现率出现差异。 |
2、亲和源养老项目及配套业务资产组
根据北京中同华资产评估有限公司于2016年6月15日出具的《上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司拟转让亲和源股份有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字(2016)第429号），评估方法为资产基础法，未采用收益法进行评估，故亲和源养老项目及配套业务资产组本次评估所用核心参数无法进行比较。
3、众安康后勤服务及医疗工程业务资产组
| 关键参数 | 商誉减值测试 | 前期重组或交易评估过程中使用 | 差异情况 | 原因说明 |
| 预算期内收入复合增长率 | 10.45% | 16.59% | -6.14% | 主要系公司前期重组评估的预测期间为2014-2018年，而本次商誉减值测试预测期间为2019-2023年，本次评估按公司现有合同，根据实际情况测算收入复合增长率所致。 |
| 关键参数 | 商誉减值测试 | 前期重组或交易评估过程中使用 | 差异情况 | 原因说明 |
| 后续预测期递增增长率 | 不增长 | 不增长 | 不适用 | |
| 预算期内平均毛利率 | 18.21% | 27.05% | -8.84% | 主要系1、随着国民收入的增长，公司本次评估预测的一线人员平均年薪3.45万元，较原来重组时评估预测的平均年薪2.57万元增长34.24%，导致预测后勤服务毛利率有所降低；2、众安康部分工程2018年开工不足，导致固定成本如人工、前期垫付的资金成本增加，项目毛利率下降，预测期间考虑实际情况，相应下调医疗工程毛利率。 |
| 折现率 | 11.01% | 13.06% | -2.05% | 由于国内经济环境较前期重组时出现变化，故目标资本结构、含财务杠杆贝塔不一样；国债收益率、市场风险溢价、债务资本成本与收购时相比均有所变化，最终致使综合折现率出现差异。 |
4、余干仁和医院医疗项目业务资产组
公司收购余干仁和医院有限公司股权时，未进行资产评估，故余干仁和医院医疗项目业务资产组本次评估所用核心参数无法进行比较。
5、杭州医院医疗项目业务资产组
公司收购达孜慈恒医疗投资有限公司股权时，未进行资产评估，故杭州医院医疗项目业务资产组本次评估所用核心参数无法进行比较。
6、长海医院医疗项目业务资产组
公司收购昆山长海医院有限公司股权时，未进行资产评估，故长海医院医疗项目业务资产组本次评估所用核心参数无法进行比较。
7、江阴百意医院医疗项目业务资产组
公司收购江阴百意中医医院有限公司股权时，未进行资产评估，故江阴百意医院医疗项目业务资产组本次评估所用核心参数无法进行比较。
三、会计师意见
经过核查，我们认为：1、公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程中选
用的核心参数均系依据公司实际经营情况及市场地位和竞争力，结合公司历史经营情况确定的，所选用的核心参数未见重大异常；2、评估过程中采用的核心参数与前期重组或交易评估过程中使用的参数存在较大差异的，均能得到合理解释，未见重大异常。
问题6：年报“劳务外包情况”部分显示，报告期内，公司劳务外包的工时总数为8,082,847小时，较2017年增长28.92%；劳务外包支付的报酬总额为1.17亿元，较2017年增长37.5%。请你公司：
（2）劳务外包单位与公司存在关联关系的，请说明交易内容、具体项目、交易金额占公司该项目总成本的比例、占交易对方营业收入的比例，劳务外包业务的必要性、合理性和真实性，交易定价依据及其公允性；
一、公司劳务外包单位具体明细情况及是否与公司存在关联方关系
1、公司劳务外包单位具体明细情况表
单位：万元
| 劳务外包公司名称 | 交易金额 | 注册地 | 注册时间 | 注册资本 | 经营范围 |
| 深圳市金鑫项目服务有限公司 | 7,030.41 | 深圳市福田区梅林街道梅林工业区梅秀路1-1号华强云产业园单身宿舍3栋2楼214-1 | 2014/3/4 | 100万元 | 项目服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);投资咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报);日用百货、鲜花的零售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。^医疗陪护;图书报刊零售;预包装食品、乳制品、保健食品的零售。 |
| 广州本叶人力资源有限公司 | 2,234.72 | 广州市番禺区洛浦街上漖村迎宾路北侧3号综合楼407房 | 2016/11/11 | 200万元 | 电子设备工程安装服务;以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理;单位后勤管理服务(涉及许可经营的项目除外);物业管理;企业管理咨询服务;人力资源外包;业务流程外包;劳务承揽;接受委托从事劳务外包服务;生活清洗、消毒服务;职业中介服务;劳务派遣服务;收集、整理、储存和发布人才供求信息;人才推荐;人才招聘;人才测评;人才资源开发与管理咨询;人才培训;人才择业咨询指导;人事代理;流动人才人事档案及相关的人事行政关系管理;劳动保障事务咨询服务;劳动保障事务代理服务;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准) |
| 劳务外包公司名称 | 交易金额 | 注册地 | 注册时间 | 注册资本 | 经营范围 |
| 安顺市安心物业服务有限公司 | 478.10 | 贵州省安顺市西秀区体育场路4-4号 | 2012/10/26 | 200万元 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(家政服务、物业管理、物业保洁、城市环境保洁、物业秩序维护、劳务培训、劳务派遣、餐饮投资与管理、外墙清洗、石材养护、物业水电安装与维护、植物绿化与养护、防水补漏、代驾服务、集体宿舍管理、酒店管理;日用百货(含日用品);预包装食品;文体用品。) |
| 供应商:韶关市美诚人力资源有限公司 | 304.98 | 韶关市浈江区犁市镇向阳路1号5012室(限作办公室使用) | 2015/2/26 | 200万元 | 提供劳务派遣服务;商务代理服务(代理保险、基金、期货、证券除外);职业介绍服务 |
| 供应商:雅安大风劳务派遣有限公司 | 297.31 | 四川省雅安市雨城区魏家岗水电局宿舍1栋1楼9号 | 2018/4/17 | 200万元 | 国内劳务派遣。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 供应商:广州土工人力资源有限公司 | 286.20 | 广州市越秀区东风东路753号东塔2101自编A | 2012/5/31 | 800万元 | 单位后勤管理服务(涉及许可经营的项目除外);以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理;接受委托从事劳务外包服务;劳务承揽;业务流程外包;人力资源外包;企业管理咨询服务;电子设备工程安装服务;生活清洗、消毒服务;物流代理服务;物业管理;劳动保障事务代理服务;劳动保障事务咨询服务;收集、整理、储存和发布人才、职业供求信息;流动人才人事档案及相关的人事行政关系管理;人事代理;人才择业咨询指导;人才测评;人才招聘;人才推荐;职业中介服务;人才培训; |
| 任丘市双华家政服务有限公司 | 223.13 | 任丘市青塔乡赵各庄店 | 2018/5/2 | 50万元 | 家政服务、保洁服务、护理服务、搬家服务、建筑劳务外包服务、医院清洁、消毒服务;销售:办公用品及耗材、保洁用品及耗材;医疗器械的销售及维修、保养。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
| 深圳市方益物业发展有限公司 | 184.47 | 深圳市福田区福保街道福民路新天世纪大厦A座23楼 | 2001/4/23 | 5018万元 | 一般经营项目是:物业服务(取得相关行政主管部门颁发的资质证书后方可经营);清洁服务、园林绿化设计与施工、家政服务、家电上门维修、信息咨询(以上不含限制项目);酒店管理、餐饮管理(自办餐饮需另办执照);国内贸易(法律、行政法规、国务院 |
| 劳务外包公司名称 | 交易金额 | 注册地 | 注册时间 | 注册资本 | 经营范围 |
| 决定规定在登记前须经批准的项目除外);房地产中介;垃圾清扫;道路保洁;园林绿化养护;物业修缮工程;数字化城管信息采集;房屋租赁;城乡环卫保洁服务;城乡环卫一体化服务(不含再生资源回收及其他限制项目)。,许可经营项目是:机动车停放管理服务;从事生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务;劳务派遣(不含人才中介服务、劳动职业介绍及其它限制项目);上门陪护;病人陪护;老人护理服务;洗衣服务;洗车服务。 | |||||
| 深圳市龙岗区智康特殊儿童康复中心 | 158.58 | 深圳市龙岗区龙新社区沙背坜东升路68号 | 2006/5/10 | 200万元 | 残障儿童康复、照料、托管。 |
| 雅安市劳务外包有限责任公司 | 126.00 | 雅安市雨城区友谊路28号 | 2008/1/22 | 200万元 | 境内劳务派遣;物业管理;房屋租赁;汽车租赁服务;人力资源外包服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 深圳市顺程劳务派遣有限公司 | 83.88 | 深圳市龙华区龙华街道人民路西侧美丽AAA大厦17楼1705 | 2009/6/22 | 200万元 | 企业管理咨询;建筑劳务分包;建筑工程的施工;国内商业、物资供销业。(以上均不含职业介绍及人才中介业务,不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)^劳务派遣 |
| 蒙城县天宇人力资源服务有限公司 | 83.59 | 蒙城县开发区南区创业园13栋二楼 | 2016/10/12 | 200万元 | 提供公共就业、职业中介、人才中介、劳务代理、人力资源代理、职业技能鉴定、企业培训、职业资格考前培训、农业技能培训、安全生产培训、家政服务及其它人力资源服务,建筑劳务,市场调研。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 乌鲁木齐鼎鑫盛达劳务派遣有限公司 | 70.83 | 新疆乌鲁木齐市天山区大湾北路350号幸福阳光城A座19层05号 | 2010/5/27 | 500万元 | 国内劳务派遣,承揽劳务分包,社会经济咨询,物业管理,商务信息咨询,货物装卸,机械设备维修及租赁,婚庆服务,家政服务,专业技术服务,设计、制作、代理、发布国内各类广告,电脑图文设计,会议及展览服务,组织文化艺术交流活动,园林绿化工程,园林景观设计,室内外装饰装修工程,道路普通货物运输,仓储,保洁服务。 |
| 佛山市蓝图工程项目管理有限公司 | 61.53 | 佛山市顺德区大良南江社区居民委员会下沙之六 | 2013/3/11 | 300万元 | 建设工程项目管理及技术咨询服务、房屋建设工程监理、市政公用工程监理、室内外装修工程、建筑工程劳务分包;销售:建筑材料,包装材料(不含印刷服务),一类医疗器械,厨房设备及厨房用品;自有物业租赁管理服务;室内外清洁服务;物业管理;园林绿化服务;国内商业,物资供销业。 |
| 劳务外包公司名称 | 交易金额 | 注册地 | 注册时间 | 注册资本 | 经营范围 |
| 河南圆方人力资源管理有限公司 | 34.22 | 河南自贸试验区郑州片区(郑东)CBD外环绿地世纪大厦8层10号 | 2007/8/1 | 1000万元 | 人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务;人才推荐;人才招聘;人才培训;劳务派遣;劳务外包(以上范围涉及资质证的凭有效资质证经营);以服务外包形式从事企业管理;商务信息咨询、会议服务、企业形象策划;接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包;档案资料的整理及保管服务;汽车租赁;电话呼叫外包;酒店管理咨询服务;搬运装卸分拣服务;汽车租赁驾驶服务;人力资源信息服务。 |
| 合计 | 11,657.95 |
2、劳务外包单位与公司关联方关系核查情况
| 劳务外包公司名称 | 股权结构 | 实际控制人 | 董监高成员 | 是否与公司存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系 |
| 深圳市金鑫项目服务有限公司 | 陈珍珍(100%) | 陈珍珍 | 陈珍珍（执行董事，总经理）、冼柳科（监事） | 否 |
| 广州本叶人力资源有限公司 | 卢枫达（100%） | 卢枫达 | 卢枫达（执行董事兼总经理）、坚雄（监事） | 否 |
| 安顺市安心物业服务有限公司 | 何成芳（52%）严海（48%） | 何成芳 | 何成芳（董事长）、严海（监事） | 否 |
| 供应商:韶关市美诚人力资源有限公司 | 刘柏缘（85%）黎云飞（15%） | 刘柏缘 | 刘柏缘（经理，执行董事）、钟远雄（监事） | 否 |
| 供应商:雅安大风劳务派遣有限公司 | 白智中（50%）易羽（50%） | 易羽 | 白智中（执行董事）、易羽（监事） | 否 |
| 广州土工人力资源有限公司 | 陆诗昌（45%）王崇瑞（45%）孙铭泽（10%） | 王崇瑞 | 孙铭泽（执行董事，总经理）、陆诗昌（监事） | 否 |
| 任丘市双华家政服务有限公司 | 冯华芳（80%）李培（20%） | 冯华芳 | 冯华芳（执行董事，经理）、李培（经理） | 否 |
| 劳务外包公司名称 | 股权结构 | 实际控制人 | 董监高成员 | 是否与公司存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系 |
| 深圳市方益物业发展有限公司 | 深圳市方益实业发展有限公司（96.01%）郑明（3.99%） | 郑平 | 郑明（执行董事）、周力军（总经理）、陈雷（监事） | 否 |
| 深圳市龙岗区智康特殊儿童康复中心 | 民办非企业单位 | 注2 | ||
| 雅安市劳务外包有限责任公司 | 雅安市政府国有资产监督管理委员会(100%) | 雅安市政府国有资产监督管理委员会 | 黄蒙（董事长，总经理）、阎勇（董事）、艾成菊（董事）、张朝阳（董事）、周腊（监事）、梅罗熙（监事）、李锡清（监事）、邓绍勇（监事） | 否 |
| 深圳市顺程劳务派遣有限公司 | 郝俊标（80%）夏君意（20%） | 郝俊标 | 郝俊标（执行董事，总经理）、夏君意（监事） | 否 |
| 蒙城县天宇人力资源服务有限公司 | 杨玉杰（40%）张惠明（30%）张家胜（30%） | 杨玉杰 | 杨玉杰（执行董事）、张家胜（总经理）、张惠明（监事） | 否 |
| 乌鲁木齐鼎鑫盛达劳务派遣有限公司 | 张倩（100%） | 张倩 | 张倩（执行董事，总经理）、王亚鹏（监事） | 否 |
| 佛山市蓝图工程项目管理有限公司 | 李珍（80%）徐洪波（20%） | 李珍 | 徐洪波（执行董事，经理）、李珍（监事） | 否 |
| 河南圆方人力资源管理有限公司 | 李圆方（87.36%)薛荣(11.46%)薛苗(1.18%) | 李圆方 | 李圆方(执行董事，总经理）、薛苗（监事） | 否 |
注1：我们在天眼查系统，对上述劳务外包单位执行独立查询程序，包括股权结构、实际控制人、董监高成员情况，通过执行上述程序，未发现与公司存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系情况；
注2：深圳市龙岗区智康特殊儿童康复中心为民办非营利企业单位，天眼查无法查询到股权结构、实际控制人及董监高成员信息。
二、会计师意见经过核查，我们认为：上述为公司提供服务的劳务外包单位与公司不存在关联方关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
问题7：年报显示，你公司其他应收款期末余额6.99亿元，较期初增长26.35%，其中对关联公司应收款项1.81亿元，股权转让款或股权投资款1.5亿元，押金及保证金2.64亿元。请你公司：
（1）说明应收关联公司款项形成原因，涉及的交易事项是否履行了必要的审议程序及披露义务（如适用），交易价格是否公允，付款期限是否超过协议安排，如是，请进一步说明是否构成关联方非经营性资金占用；
（2）说明股权转让款对应的交易事项，包括但不限于交易标的、交易价格、交易时间付款安排及付款进度，并说明股权投资款的主要内容以及通过其他应收款核算股权投资款项的合理性；
（4）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被关联方实际使用的情况。
一、公司应收关联公司款项形成原因及相关审议程序
1、公司其他应收关联方款项明细情况及形成原因如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联方性质 | 期末余额 | 款项性质 |
| 中社安康(北京)养老产业投资管理有限公司 | 联营企业 | 196.00 | 委托支付的投标保证金 |
| 南昌大学附属三三四医院 | 公司投资的非营利性机构 | 14,443.57 | 对集团投资非营利医院的资金支持 |
| 奉新第二中医院 | 公司投资的非营利性机构 | 608.50 | 对集团投资非营利医院的资金支持 |
| 赣南医学院附属第二医院 | 联营企业汕头市宜鸿投资有限公司投资的非营利性机构 | 22.41 | 采购医用耗材 |
| 海丰县澎湃纪念医院城东分院 | 联营企业汕头市宜鸿投资有限公司投资的非营利性机构 | 100.00 | 托管业务保证金 |
| 关联方名称 | 关联方性质 | 期末余额 | 款项性质 |
| 浙江琳轩亲和源投资有限公司 | 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业，少数股东为亲和源集团 | 1,700.00 | 1000万元属于履约保证金，700万属于项目合作开发资金支持 |
| 潍坊亲和源老年公寓 | 公司投资的非营利性机构 | 1,016.07 | 对集团投资非营利机构的资金支持 |
| 海南陵水亲和源老年俱乐部 | 公司投资的非营利性机构 | 50.00 | 对集团投资非营利机构的资金支持 |
| 合计 | 18,136.55 |
根据公司提供的《关联交易管理制度》，关联交易的审批权限如下：
第十二条董事长有权审批并实施的以下关联交易：
公司与关联人发生的金额(含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足0.5%的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)；
第十三条董事会有权审批并实施的关联交易：
(一)公司与关联人发生的交易金额(含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)高于300万元(含300万元)，或者高于公司最近一期经审计净资产的0.5%的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)；
(二)虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
(三)股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批并实施交易；
(四)导致对公司重大影响的非对价关联交易。
第十四条应由股东大会审议并实施的关联交易：
(一)公司与关联人发生的交易金额在3,000万元(含3,000万元)以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)；
(二)虽属于董事长、董事会有权审批的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会表决的；
(三)属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审议并表决；
(四)公司为关联人提供担保的；
(五)对公司可能造成重大影响的关联交易。
第三十条达到以下标准的关联交易须披露：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。
(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。
2、应收关联公司款项形成原因，涉及的交易事项是否履行了必要的审议程序及披露义务情况
（1）南昌大学附属三三四医院、奉新第二中医院、潍坊亲和源老年公寓、海南陵水亲和源老年俱乐部均为公司投资的非营利机构，其他应收款期末余额均系公司对上述非营利机构的资金支持，上述交易实质为集团内部单位之间资金往来，不适用《关联交易管理制度》相关规定；
（2）中社安康(北京)养老产业投资管理有限公司（以下简称“中社安康”）为众安康联营企业。根据公司提供的《委托付款协议书》，众安康委托中社安康代其支付中国人民解放军总医院（东区）后勤服务项目投标保证金，众安康将196万元款项支付给中社安康，再由中社安康将上述保证金支付给中国人民解放军总医院。上述交易为与公司经营相关的关联交易，未构成关联方非经营性资金占用情形，金额在300万元以下，由董事长审批即可，无需对外披露；
（3）赣南医学院附属第二医院（以下简称“赣南二附院”）为联营企业汕头市宜鸿投资有限公司投资的非营利性机构。根据公司提供的《医用耗材购销合同》，赣南二附院向达孜赛勒康采购医用耗材，期末其他应收款余额为赣南二附院欠付达孜赛勒康的医用耗材款项。上述交易为与公司经营相关的关联交易，未构成关联方非经营性资金占用情形，金额在300万元以下，由董事长审批即可，无需对外披露；
（4）海丰县澎湃纪念医院城东分院（以下简称“澎湃纪念医院”）为联营企业汕头市宜鸿投资有限公司投资的非营利性机构。根据公司提供的《医院管理服务协议》，达孜赛勒康向澎湃纪念医院提供托管业务并收取托管收益，协议约定达孜赛勒康需向澎湃纪念医院支付100万元托管保证金。上述交易为与公司经营相关的关联交易，未构成关联方非经营性资金占用情形，金额在300万元以下，由董事长审批即可，无需对外披露；
（5）浙江琳轩亲和源投资有限公司（以下简称“浙江琳轩”）为受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业，少数股东为亲和源集团。根据公司提供的《项目合作开发协议》（2016年1月4日签订），亲和源为浙江琳轩所开发的浙江海宁琳轩亲和源养生源项目提供项目开发支持，合作期限5年，协议约定亲和源需支付700万元用于项目前期开发费用；根据公司
提供的《浙江海宁琳轩亲和源养生源项目运营委托管理合作协议》（2017年1月1日签订），亲和源为浙江琳轩所开发的浙江海宁琳轩亲和源养生源项目提供销售及运营委托管理业务，运营合作期限为10年，自项目第一批会员入住后开始计算，协议约定为保证项目正常有序运营，亲和源需支付履约保证金人民币1,000万元整。
述交易为与公司经营相关的关联交易，未构成关联方非经营性资金占用情形，虽然金额在300万元以上3,000万元以下，但浙江琳轩系汕头市宜鸿投资有限公司于2017年通过非同一控制下企业合并收购的公司，具体情况如下：
2017年3月27日，汕头市宜鸿投资有限公司（以下简称“宜鸿投资”）与浙江澳森实业有限公司、许燕清、陈克川及赵国夫签订股权转让合同，浙江澳森实业有限公司、许燕清、陈克川及赵国夫分别将其持有浙江琳轩12.25%股、38.75%、29%及 10%股权转让给宜鸿投资。转让后，浙江琳轩股权结构如下：亲和源以货币出资800万元，占注册资本的10%；宜鸿投资以货币出资7,200万元，占注册资本的90%。
截止2017年7月1日，宜鸿投资已向股权出让方浙江澳森实业有限公司、许燕清、陈克川、赵国夫累计支付135,000,000.00股权转让款，该日实际上控制浙江琳轩的财务及经营决策，从而认定购买日为2017年7月1日。即从2017年7月1日开始，浙江琳轩才成为上市公司的关联方。
亲和源支付给浙江琳轩的700万元项目开发资金及1,000万元履约保证金对应协议是在浙江琳轩成为公司关联方之前签订，故合同签订时不属于关联交易，不适用《关联交易管理制度》相关规定。
综上，公司其他应收关联方往来款项均按照规定履行了相关审议程序，公司投资的非营利性机构存在非经营占用上市公司资金的情况，已在《关于宜华健康医疗股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》中如实披露。
二、其他应收股权转让款的相关说明
1、股权转让款对应的交易事项
2018年3月21日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于出售爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司100%股权的议案》，公司拟以人民币3亿元将持有的爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司（以下简称“爱奥乐公司”）100%股权转让给芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙），并与肖士诚、芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）、爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司、西藏爱马仕投资管理有限公司签订《关于爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司股权转让的协议书》，约定本次交易完成后，公司不再持有爱奥乐公司100%股权，不再纳入公
司合并报表范围，原《股权收购协议》终止。
截止2018年4月30日，本公司累计收到芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）支付7,000万元股权转让款，同时抵减前期收购爱奥乐公司尚未支付的8,040万元股权转让款后，共计收到15,040万元股权转让款，已达到股权转让价款3亿元的50%以上，根据芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司股权转让款支付的承诺书》：尚未支付股权转让款14,960万元，付款安排为2019年4月30日前支付960万元；2019年6月30日前支付4,000万元；2019年9月30日前支付10,000万元。剩余首期股权转让款960万元公司已于2019年4月18日收到，第二期股权转让款4,000万元公司已于2019年5月5日收到，表明受让方有能力支付剩余股权转让款。爱奥乐公司已于2018年4月24日办理完毕股东和董事及高管的工商登记变更，已办理完毕财产权交接手续及受让方已实际控制爱奥乐公司的财务和经营决策，表明本公司失去对爱奥乐公司的控制权。
综上，公司期末股权转让款余额14,960万元，全部系爱奥乐公司尚未支付的股权转让款，无股权投资款，通过其他应收款核算是合理的。
三、是否存在于控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被关联方实际使用的情况
1、我们对公司银行存款和其他货币资金账户执行了函证程序，回函率为99.28%，银行回函的款项性质及受限情况均与公司实际业务相符，未发现存在于控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，未发现存在货币资金被关联方实际使用的情况；
2、我们对公司重要核算主体均执行了审计人员亲往打印银行开户信息的程序，并将开户信息与公司账面银行账户进行核对，未发现公司账面银行账户核算不完整的情况；
3、我们对公司重要核算主体的银行账户执行了流水核查程序，未发现公司银行账面记录不完整或资金往来挂账单位与银行流水不符的情况。
四、会计师意见
经过核查，我们认为：1、公司其他应收关联方往来款项均按照规定履行了相关审议程序，公司投资的非营利性机构存在非经营占用上市公司资金的情况，已在《关于宜华健康医疗股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》中如实披露；2、公司其他应收股权转让款系2018年度出售爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司100%股权形成的股权转让款，在其他应收款中核算是合理的；3、通过执行函证、开户信息查询核对、银行流水核查等审计程序，未发现公司存在于控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，未发
现存在货币资金被关联方实际使用的情况。
问题8：年报显示，你公司长期待摊费用期末余额3.97亿元，比年初增加123.63%，主要系医院装修工程部分验收转入及养老社区验收转入所致。请说明上述费用计入长期待摊费用的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在将应一次性计入费用的支出计入长期待摊费用情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
一、公司期末长期待摊费用的构成及是否符合《企业会计准则》相关规定的说明
1、公司期末重要长期待摊费用按照项目分解构成如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 备注 |
| 余干仁和新院区装修工程 | 9,542.91 | 注1 |
| 江阴百意医院装修工程 | 970.80 | 注2 |
| 宜华健康上海办公楼装修工程 | 1,201.98 | 注3 |
| 迎丰养老项目租金 | 2,011.83 | 注4 |
| 桐乡养老项目租金 | 1,141.16 | 注5 |
| 杭州养老项目租金 | 1,938.54 | 注6 |
| 迎丰养老项目装修费 | 6,219.26 | 注4 |
| 杭州养老项目装修费 | 14,761.97 | 注6 |
| 其他零星长期待摊 | 1,870.74 | |
| 合计 | 39,659.20 |
注1：余干仁和新院区装修工程：余干仁和医院有限公司向余干县方达实业有限公司经营租赁房屋作为新院区，余干仁和于2018年完成装修改造工作，从在建工程转入长期待摊费用；
注2：江阴百意医院装修工程：江阴百意中医医院有限公司向孔瑞庆及李千宝租赁江阴市丽岛华都1幢，作为医院使用经营租赁房屋作为院区，已于前期完成装修转入长期待摊费用，期末余额系摊余成本；
注3：宜华健康上海办公楼装修工程：公司于2017年1月10日与上海世纪承乾物业管理有限公司签订1788国际大厦房屋租赁合同，承租该大厦第25层01/02/07及08单元作为办公用，已于前期完成装修转入长期待摊费用，期末余额系摊余成本；
注4：迎丰养老项目租金、迎丰养老项目装修费：子公司亲和源集团于2015年7月6
日与上海锋面实业有限公司签订了《上海市房屋租赁合同》，双方约定承租所有权为上海锋面实业有限公司的座落于上海市浦东新区秀沿路1670弄6号的建筑面积为18,640.56平方米的房屋（公司已知晓该房屋已进行了抵押）。公司租赁该房屋作为经营迎丰养老及医疗护理使用，子公司亲和源享有从房屋交付之日起的9个月的免租期，赁期自2016年9月4日至2036年9月3日，租金总额为235,777,500.00元。期末租金余额为亲和源预付租金的摊余成本，迎丰养老项目已于前期完成装修转入长期待摊费用，并按照剩余租赁期进行摊销，期末余额系摊余成本；
注5：桐乡养老项目租金：子公司亲和源集团于2015年11月16日与桐乡市安欣养老产业开发有限公司签订《“合悦江南”亲和源老年公寓房屋租赁合同》，双方约定承租所有权为桐乡市安欣养老产业开发有限公司的座落于浙江省桐乡市高桥镇世纪大道延伸段A1地块的4幢房屋及连廊共计27,859.96平方米的房屋作为经营养老使用，租赁期为交付之日起的20年，租金总额为296,107,456.25元。期末租金余额为亲和源预付租金的摊余成本。
注6：杭州养老项目租金、杭州养老项目装修费：子公司亲和源集团于2016年与杭州久茂实业投资有限公司、杭州胜利经济合作社签订《房屋租赁合同》，三方约定由公司承租所有权为杭州胜利经济合作社的座落于杭州市下城区德胜中路415号的久茂大厦，地上建筑面积约34,607.71平方米，实际使用面积约50000平方米，用于经营养老院、养老公寓使用。本租赁物业租赁期为20年，免租期为自合同签订之日起至2017年7月31日止，租赁期从2017年8月1日至2037年7月31日，合同总租金为2.26亿元人民币。期末租金余额为亲和源预付租金的摊余成本，杭州养老项目已于2018年9月完成装修转入长期待摊费用，并按照剩余租赁期进行摊销，期末余额系摊余成本；
2、计入长期待摊费用的依据
根据企业会计准则相关规定：对经营租赁租入固定资产的改良支出应作为长期待摊费用，合理进行摊销。资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。
根据公司会计政策：本集团的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上（不含1年）的费用，该等费用按项目受益期采用直线法平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
综上，可以看出，公司医院装修工程及养老项目租金和装修费均系企业过去的租赁及装修交易形成的，由企业控制，将通过当期及以后各期的费用摊销方式，为企业带来经济利益的流入，故其符合资产及长期待摊费用的定义。
二、会计师意见经过核查，我们认为：1、公司医院装修工程及养老项目租金和装修费均系企业过去的租赁及装修交易形成的，由企业控制，将通过当期及以后各期的费用摊销方式，为企业带来经济利益的流入，故其符合资产及长期待摊费用的定义，不存在将应一次性计入费用的支出计入长期待摊费用情形。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年5月21日