宜华健康医疗股份有限公司2015年第一季度报告全文

                宜华健康医疗股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
宜华健康医疗股份有限公司
   2015 年第一季度报告
      2015 年 04 月
                                      宜华健康医疗股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人刘绍生、主管会计工作负责人谢文贤及会计机构负责人(会计主
管人员)刘文忠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                 宜华健康医疗股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                   上年同期             本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                  180,779,560.91              13,006,705.00                     1,289.90%
归属于上市公司股东的净利润（元）                  3,659,470.26              -5,140,834.93                     -171.18%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                  3,272,669.47              -5,246,766.38                     -162.37%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                 77,540,865.90             -40,257,842.66                      603.55%
基本每股收益（元/股）                                   0.0083                    -0.0159                     -152.20%
稀释每股收益（元/股）                                   0.0083                    -0.0159                     -152.20%
加权平均净资产收益率                                     0.22%                    -0.65%                         0.87%
                                                                                            本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                  上年度末
                                                                                                         减
总资产（元）                                  3,820,469,394.03           2,527,722,874.17                       51.14%
归属于上市公司股东的净资产（元）              1,692,621,515.94             826,351,375.24                      104.83%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                               单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                   说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                     -2,858.33
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                          556,592.72
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
违约金                                                                     -3,000.00
补偿金                                                                    -35,000.00
减：所得税影响额                                                          128,933.60
合计                                                                      386,800.79                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                宜华健康医疗股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                             单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                           14,405
                                         前 10 名普通股股东持股情况
                                                                持有有限售条件           质押或冻结情况
     股东名称       股东性质      持股比例       持股数量
                                                                  的股份数量        股份状态              数量
宜华企业（集团）
                境内非国有法人         35.08%     157,085,616                  0 质押                     142,985,616
有限公司
林正刚           境内自然人            15.26%      68,317,398        68,317,398 质押                       54,158,699
深圳市前海新富
                 境内非国有法人         8.17%      36,585,365        36,585,365
阳实业有限公司
中国建设银行股
份有限公司－华
                 其他                   2.66%      11,900,082
商盛世成长股票
型证券投资基金
林建新           境内自然人             1.81%       8,098,862         8,098,862 质押                        8,098,862
中国建设银行股
份有限公司－华
                 其他                   1.71%       7,637,018
商价值精选股票
型证券投资基金
华润深国投信托
有限公司－润金
                 其他                   1.12%       5,024,600
168 号集合资金
信托计划
中国工商银行股
份有限公司－华
商创新成长灵活 其他                     1.01%       4,542,061
配置混合型发起
式证券投资基金
华源投资有限公
                 境内非国有法人         0.82%       3,690,000
司
南海成长（天津）
股权投资基金合
                 境内非国有法人         0.78%       3,505,691         3,505,691
伙企业（有限合
伙）
                                    前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
            股东名称                  持有无限售条件普通股股份数量                             股份种类
                                                              宜华健康医疗股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                                                                 股份种类         数量
宜华企业（集团）有限公司                                          157,085,616 人民币普通股        157,085,616
中国建设银行股份有限公司－华
                                                                    11,900,082 人民币普通股        11,900,082
商盛世成长股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华
                                                                    7,637,018 人民币普通股          7,637,018
商价值精选股票型证券投资基金
华润深国投信托有限公司－润金
                                                                    5,024,600 人民币普通股          5,024,600
168 号集合资金信托计划
中国工商银行股份有限公司－华
商创新成长灵活配置混合型发起                                        4,542,061 人民币普通股          4,542,061
式证券投资基金
华源投资有限公司                                                    3,690,000 人民币普通股          3,690,000
中国银行－嘉实主题精选混合型
                                                                    3,376,271 人民币普通股          3,376,271
证券投资基金
中国农业银行－中邮核心优选股
                                                                    2,499,733 人民币普通股          2,499,733
票型证券投资基金
中国建设银行－国泰金马稳健回
                                                                    2,436,262 人民币普通股          2,436,262
报证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－汇
添富医药保健股票型证券投资基                                        2,106,401 人民币普通股          2,106,401
金
                               公司第一大股东宜华集团与上述其他股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东
上述股东关联关系或一致行动的 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；林正刚与林建新为兄弟关系，未知其
说明                           他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息
                               披露管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券 上述股东中报告期内参与融资融券业务情况如下:宜华集团参与了融资融券业务，通过信
业务股东情况说明（如有）       用交易担保证券账户持有公司股份 14,100,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                     宜华健康医疗股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                   第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
    本期会计报表的合并范围发生改变，将广东众安康后勤集团股份有限公司(以下简称“众安康”)纳入合并
报表范围，因此各财务指标发生变动较大。
资产负债表：
    1、货币资金期末比期初增加2,163万元，增长22.73倍，主要系本期收到配套募集资金所致。
    2、应收账款本期末比期初增加14,591万元，增长70.64倍，主要系本期合并众安康增加应收账款所致。
    3、预付账款本期末比期初增加11,860万元，增长2.82倍，主要系本期合并众安康增加预付账款所致。
    4、其他应收款本期末比期初增加11,418万元，增长4.19倍，主要系本期合并众安康增加其他应收款所
    致。
    5、可供出售金融资产本期末比期初增加6,000万元，主要系报告期内取得深圳友德医科技有限公司10%
    的股权所致。
    6、本期末确认商誉53,563万元，系报告期内通过非同一控制合并取得众安康100%股权所致。
    7、长期待摊费用本期末比期初增加426万元，增长5.37倍，主要系本期合并众安康增加长期待摊费用
    所致。
    8、递延所得税资产本期末比期初增加906万元，增长3.15倍，主要系本期合并众安康增加递延所得税
    资产所致。
    9、短期借款期末比期初增加7,000万元，增长140%，系本期合并众安康增加短期借款所致。
    10、应付账款期末比期初增加11,600万元，主要系房地产业务期末未结算的工程款增多所致。
    11、预收账款期末比期初增加3,065万元，增长60.8%，主要系报告期内梅州地区的金色华府二期收到
    的预售款增多所致。
    12、应付职工薪酬期末比期初增加4,003万元，增长38.74倍，主要系本期合并众安康增加应付职工薪
    酬所致。
    13、应付利息期末比期初增加774万元，增长55.81%，主要系本期末按合同约定计提尚未支付的贷款
    利息所致。
    14、其他应付款期末比期初增加19,229万元，增长约2.24倍，主要系本期收到楼盘诚意金，及计提以
    现金作为对价支付众安康股权对应的负债。
    15、一年内到期的非流动负债期末比期初减少59,100万元，减少49.69%，主要系报告期内偿还借款本
    金所致。
    16、长期借款期末比期初增加55,000万元，系报告期内新增贷款所致。
    17、实收资本期末比期初增加12,380万元，增长38.21%，主要系因重组众安康发行股份增加所致。
    18、资本公积期末比期初增加68,656万元，增长约2.27倍，原因同上。
    19、未分配利润期末比期初增加5,591万元，增长30.67%，主要系报告期内合并众安康所致。
利润表：
    1、本期主营业务收入比上年同期增加16,777万元，增长约12.9倍，主要系报告期内合并众安康所致。
    2、本期营业成本比上年同期增加12,592万元，增长约19.29倍，主要系报告期内合并众安康所致。
    3、本期营业税金比上年同期增加894万元，增长7.79倍，主要系报告期内合并众安康所致。
                                                    宜华健康医疗股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
     4、本期销售费用比上年同期增加1,316万元，增长50.15倍，主要系报告期内合并众安康所致。
     5、本期管理费用比上年同期增加487万元，增长77.95%，主要系报告期内合并众安康所致。
     6、本期财务费用比上年同期增加500万元，增长119.63%，主要系报告期内费用化利息成本增加所致。
     7、本期资产减值损失比上年同期增加63万，增长93.12%，主要系报告期内转回坏账准备所致。
     8、本期投资收益比上年同期减少42万，主要系本期不再持有湘潭房产公司43%股权所致。
     9、本期营业外收入比上年同期增加37万元，增长12.43%，主要系报告期内众安康收到政府补助55.66
     万元所致。
     10、本期所得税费用比上年同期增加114万元，增长581.75%，主要系报告期内利润总额增加所致。
现金流量表：
    1、本期经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加11,780万元，增长292.61%，主要系本期房地产
    业务销售楼房收到的预售款及诚意金增加所致。
    2、本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少9,962万元，减少约181.8倍，主要系本期支付购
    买深圳友德医科技有限公司的股权款及以现金作为对价购买众安康股权的部分价款所致。
     3、本期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加67,411万元，增长12.92倍，主要系本期收到募
     集配套资金款项，以及新增外部借款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    1、2015年1月30日公司向林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、
孙玉香、邓文芳、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海道基金滨投资合伙企业（有
限合伙）、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份购买其持有的广东众安康后勤集团有
限公司100%的股权，发行新股数量为87,219,512股，上市日为2015年2月2日。
    2015年3月13日公司向配套融资投资者深圳市前海新富阳实业有限公司非公开发行股份，发行新股数
量为36,585,365股，上市日为2015年3月20日。
    2、2015年4月15日，公司发布了重大事项停牌公告，公司因拟筹划重大事项，由于相关事项尚存在不
确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票自2015年4月15日起停牌。2015年4月
22日，公司发布了关于筹划重大事项停牌进展公告，因筹划的重大事项尚在进一步洽谈中，公司股票继续
停牌。
                                                                  宜华健康医疗股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
              重要事项概述                             披露日期                   临时报告披露网站查询索引
公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项获得中国证 2015 年 01 月 10 日                      巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
券监督管理委员会正式批复。
公司向林正刚、林建新、朱华、彭杰、
邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、
阳阳、孙玉香、邓文芳、南海成长（天
津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
上海道基金滨投资合伙企业（有限合
                                        2015 年 01 月 30 日                 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
伙）、上海道基晨富投资合伙企业（有限
合伙）非公开发行 87,219,512 股股份购
买其持有的广东众安康后勤集团有限公
司 100%的股权。股份上市日为 2015 年
2 月 2 日。
公司向配套融资投资者深圳市前海新富
阳实业有限公司非公开发行新股
                                        2015 年 03 月 19 日                 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
36,585,365 股股份，上市日为 2015 年 3
月 20 日。
公司按照协议约定，将湘潭市宜华房地
产开发有限公司 43%的股权过户给深圳
                                        2015 年 02 月 17 日                 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
市创佳恒实业有限公司，并在工商管理
部门办理了过户手续。
按照约定，友德医科技公司及深圳市谷
糠科技有限公司在工商管理部门办理了
                                        2015 年 03 月 04 日                 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
过户手续，公司取得友德医科技公司
20%的股权。
公司与关联方刘壮青合作设立投资公司 2015 年 03 月 25 日                      巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司筹划重大事项停牌                    2015 年 04 月 15 日                 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                  宜华健康医疗股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
承诺事                                                                                                               履行
               承诺方                            承诺内容                          承诺时间           承诺期限
     由                                                                                                              情况
股改承
诺
收购报
告书或
权益变
动报告
书中所
作承诺
                           1、关于保障宜华地产股份有限公司独立性的承诺；
                           2、关于避免与宜华地产股份有限公司同业竞争的承诺；
          公司实际控制人
                           3、关于规范与宜华地产股份有限公司关联交易的承诺；     2015 年 01 月 宜华集团作为公 正常
          刘绍喜及控股股
                           以上主要内容详见公司 2015 年 1 月 10 日披露的发行股份 30 日           司控股股东期间 履行
          东宜华集团
                           及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                           （修订稿）。
                                                                                                 2015 年 01 月 30
          控股股东宜华集 在本次交易完成后 36 个月内不通过减持股份方式协助林      2015 年 01 月                       正常
                                                                                                 日-2018 年 1 月
          团               正刚、林建新取得上市公司的第一大股东地位。            30 日                               履行
                                                                                                 29 日
                           在宜华地产本次并购重组方案获得相关监管部门审核通
                                                                                                                     未达
                           过，而配套募集资金失败且宜华地产的自筹资金不足以满
          控股股东宜华集                                                         2015 年 01 月 承诺未达到履行 到履
                           足本次交易配套融资需求的情况下，宜华集团将为宜华地
          团                                                                     30 日           条件。              行条
                           产提供相应的借款用于本次交易的现金对价支付及众安康
                                                                                                                     件。
                           营运资金的需求。
资产重                     1、关于规范与宜华地产股份有限公司关联交易的承诺；
组时所                     2、关于众安康承租的部分房产瑕疵的声明与承诺；
                                                                                2015 年 01 月                        正常
作承诺 林正刚              3、关于众安康社会保险费用、住房公积金缴纳情况的承诺；              长期有效
                                                                                30 日                                履行
                           4、关于关联方资金占用的承诺；
                           5、关于众安康履行招投标程序情况的承诺；
                                                                                                 2015 年 2 月 2 日
          南海成长、道基 自股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述股份解锁时需 2015 年 02 月                          正常
                                                                                                 -2016 年 2 月 1
          金滨、道基晨富 按照中国证监会及深交所的有关规定执行。                  02 日                               履行
                                                                                                 日
          林正刚、林建新、                                                                       避免同业竞争承
                          1、关于避免宜华地产股份有限公司同业竞争的承诺；
          朱华、彭杰、邓                                                                         诺期限为长期有
                          2、林正刚等 12 名自然人承诺众安康 2014 年、2015 年、
          宇光、侯旭英、                                                         2015 年 01 月   效。业绩承诺为 正常
                          2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
          黄微、夏青、阳                                                         30 日           2015 年 1 月 30     履行
                          司股东的净利润分别不低于人民币 6,000 万元、7,800 万元、
          阳、孙玉香、邓                                                                         日-2018 年 4 月
                          10,140 万元、10,059.33 万元。
          文芳和李红                                                                             30 日
          林正刚、邓宇光、承诺自众安康本次交易工商登记完成之日起至少 60 个月                     2015 年 01 月 30
                                                                                 2015 年 01 月                       正常
          彭杰、朱华、侯 内仍在众安康任职，任职期间，未经上市公司同意，不在                      日-2020 年 1 月
                                                                                 30 日                               履行
          旭英、黄微、夏 其他与宜华地产、众安康有竞争关系的任何公司兼职。林                      30 日
                                                                宜华健康医疗股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
         青、阳阳、孙玉 正刚等众安康核心管理团队如违反任职期限承诺，将承担
         香、邓文芳、李 相应的赔偿责任。
         红
                         关于不谋求宜华地产控制地位的承诺：在宜华地产本次发
                         行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易项
                         目完成后，本人及一致行动人不会基于所持有的宜华地产
                         的股份与本次交易的其他交易对方谋求一致行动关系。在
                         本次交易完成后 36 个月内，不以任何形式直接或间接增持                   2015 年 01 月 30
                                                                                2015 年 01 月                      正常
         林正刚、林建新 上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股                      日-2018 年 1 月
                                                                                30 日                              履行
                         份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），                   30 日
                         也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市
                         公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排
                         与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股
                         份表决权。
                         股份解锁方式：①自股份上市之日起 12 个月届满且履行其
         林正刚、朱华、 相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为
         彭杰、邓宇光、 准）可转让 20%；②自股份上市之日起 24 个月届满且履行
         李红、侯旭英、 其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为 2015 年 02 月 2018 年 4 月 30         正常
         黄微、夏青、阳 准）可转让 30%；③自股份上市之日起 36 个月届满且履行 02 日              日                 履行
         阳、孙玉香、邓 其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转
         文芳            让剩余 50%。上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所
                         的有关规定执行。
                         林建新以众安康股权所认购股份解锁方式:若《发行股份及
                         支付现金购买资产协议》约定的承诺年度第一年预测净利
                         润实现，其取得的上市公司股份中锁定期为 12 个月的股份
                         自股份上市之日起 12 个月后可向深交所申请解除锁定；如 2015 年 02 月 2016 年 4 月 30        正常
         林建新
                         未全部实现，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》02 日              日                 履行
                         约定进行补偿后，其取得的上市公司股份中锁定期为 12 个
                         月的股份自股份上市之日起 12 个月后可向深交所申请解
                         除锁定。
                         本公司在本次交易中认购的宜华地产股份自股份发行结束                     2015 年 03 月 19
                                                                                2015 年 03 月                      正常
         新富阳          之日起 36 个月内不进行转让，之后按中国证监会和深圳证                   日-2018 年 3 月
                                                                                19 日                              履行
                         券交易所的有关规定执行。                                               19 日
                                                                                2015 年 03 月                      正常
         新富阳          关于减少与规范与宜华健康关联交易的承诺                                 长期有效
                                                                                19 日                              履行
首次公
开发行
或再融
资时所
作承诺
其他对
公司中
                                                            宜华健康医疗股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
小股东
所作承
诺
承诺是
否及时 是
履行
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                      谈论的主要内容及提供的
     接待时间          接待地点      接待方式      接待对象类型      接待对象
                                                                                                资料
                                                                  银河证券：沈海
                                                                  兵；东吴证券：洪
                                                                  阳；大成基金：郝
                                                                                     主要了解深圳友德医公司
                                                                  蕾；农银汇理基
                                                                                     业务基本情况，详细内容详
                                                                  金：陈继业；华商
2015 年 02 月 04 日 公司会议室    实地调研       机构                                见深圳证券交易所互动易
                                                                  基金：彭欣杨；中
                                                                                     上公司 2015 年 2 月 4 日投