证券代码：000100 证券简称：TCL科技 公告编号：2021-032
TCL科技集团股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告TCL科技集团股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。TCL科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第五次会议于2021年4月6日以邮件形式发出通知，并于2021年4月8日以通讯方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司经逐项核对，认为公司符合非公开发行A股股票的各项资格和条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》。
本次非公开发行A股股票方案具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
5、发行数量
本次非公开发行A股股票的股票数量按照本次非公开发行A股股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本14,030,788,362股的20%即2,806,157,672股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。若本次非公开发行A股股票的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行A股股票的股票数量将做相应调整。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
6、限售期
本次非公开发行A股股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行A股股票所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行A股股票的发行对象因本次非公开发行A股股票取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
7、上市地点
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
8、募集资金用途
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过1,200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目 | 广州华星光电半导体显示技术有限公司 | 3,500,000.00 | 900,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | - | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 合计 | 3,800,000.00 | 1,200,000.00 | ||
若本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行A股股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
10、决议有效期
本次非公开发行A股股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议
通过之日起十二个月。表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票事宜制定了《TCL科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，本公司编制了《TCL科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析并编制了《TCL科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL科技集团
股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响提出具体的填补措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出承诺。
详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL科技集团股份有限公司关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
TCL科技集团股份有限公司
监 事 会2021年4月9日