股票代码：000100 股票简称：TCL科技 上市地点：深圳证券交易所
TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行可转换公司债券
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
联席主承销商：天风证券股份有限公司
联席主承销商：华西证券股份有限公司
二〇二〇年十二月
董事声明本公司及全体董事保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 李东生 | 梁伟华 | 杜 娟 | ||
| 廖 骞 | 金旴植 | 沈浩平 | ||
| 陈十一 | 干 勇 | 万良勇 | ||
| 刘薰词 |
TCL科技集团股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一章 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 6
（二）募集资金到账及验资情况 ...... 6
（三）本次发行可转换公司债券登记情况 ...... 7
二、本次发行概要 ...... 7
（一）本次发行的基本条款 ...... 7
（二）募集资金量与发行费用 ...... 12
（三）投资者申购情况 ...... 12
（四）发行对象及获配数量 ...... 15
三、本次发行的发行对象情况 ...... 16
（一）中国人寿养老保险股份有限公司 ...... 17
（二）广发证券股份有限公司 ...... 18
（三）国信证券股份有限公司 ...... 18
（四）富国基金管理有限公司 ...... 19
（五）西部证券股份有限公司 ...... 20
（六）工银瑞信基金管理有限公司 ...... 21
（七）申万宏源集团股份有限公司 ...... 22
（八）浙商证券股份有限公司 ...... 22
（九）财通基金管理有限公司 ...... 23
（十）万联证券股份有限公司 ...... 24
（十一）国联证券股份有限公司 ...... 25
（十二）银华基金管理股份有限公司 ...... 25
（十三）太平洋投资策略有限公司 ...... 26
四、本次发行的相关机构情况 ...... 27
（一）独立财务顾问（联席主承销商） ...... 27
（二）联席主承销商 ...... 27
（三）发行人律师事务所 ...... 28
（四）审计机构（验资机构） ...... 28
（五）资产评估机构 ...... 28
第二章 发行前后相关情况对比 ...... 30
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 30
二、本次发行对公司的影响 ...... 30
（一）股本结构的变化情况 ...... 30
（二）资产结构变化 ...... 31
（三）业务结构变化 ...... 31
（四）公司治理情况变化 ...... 31
（五）高管人员结构变化 ...... 31
（六）关联交易和同业竞争变化 ...... 32
第三章 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 33
第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 34
第五章 有关中介机构声明 ...... 35
第六章 备查文件 ...... 43
释 义本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
除另有说明，本发行情况报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
| TCL科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | TCL科技集团股份有限公司（原名：TCL集团股份有限公司，原简称：TCL集团） |
| 武汉华星、交易标的、标的公司 | 指 | 武汉华星光电技术有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 武汉产投持有的武汉华星39.95%股权 |
| 购买资产交易对方、武汉产投 | 指 | 武汉光谷产业投资有限公司 |
| 恒阔投资 | 指 | 广东恒阔投资管理有限公司 |
| 恒会投资 | 指 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） |
| 珠三角优化发展基金 | 指 | 广东珠三角优化发展基金（有限合伙） |
| 募集配套资金交易对方 | 指 | 不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金购买武汉华星39.95%股权，同时，上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过260,000.00万元 |
| 本次购买资产、本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金购买武汉华星39.95%股权 |
| 本次配套融资、本次募集配套资金 | 指 | 上市公司向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金 |
| 可转债、可转换债券 | 指 | 可转换公司债券 |
| 本发行情况报告书 | 指 |
| 东湖区管委会 | 指 | 武汉东湖新技术开发区管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 中信证券、独立财务顾问、联席主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 天风证券、联席主承销商 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 华西证券、联席主承销商 | 指 | 华西证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一章 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
本次交易方案已获得的授权和批准如下：
1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十六次会议、第六届董事会第二十七次会议、第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十次会议审议通过。
2、本次交易方案已经上市公司2020年第三次临时股东大会审议、上市公司2020年第五次临时股东大会审议通过。
3、本次重组相关事项已经交易对方武汉产投内部决策机构审议通过。
4、本次重组相关事项已经原募集配套资金认购方恒健控股及其控制的投资主体恒阔投资、恒会投资、珠三角优化发展基金内部决策机构审议通过。
5、本次交易方案已经武汉华星股东会审议通过。
6、本次重组相关事项已取得东湖区管委会关于本次交易的评估报告备案、关于本次交易方案的正式同意批复。
7、本次重组相关事项已取得中国证监会的核准。
8、本次发行方案已经上市公司第六届董事会第三十二次会议审议通过。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次交易可按照已经获得的授权和批准组织实施。
（二）募集资金到账及验资情况
2020年11月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《TCL科技集团股份有限公司非公开发行可转换公司债券网下申购资金总额的验证报告》（大华验字[2020]000675号），确认截至2020年11月19日16:00，独立财务顾问（联席主承销商）中信证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到20家配售对象缴纳的本次债券申购资
金人民币26.00亿元（大写：贰拾陆亿元整）。
2020年11月20日，中信证券将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于11月23日出具的《TCL科技集团股份有限公司非公开发行可转换公司债券申购资金到位的验证报告》（大华验字[2020]000676号），截至2020年11月20日，本次非公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币260,000.00万元，由投资者以货币资金认购。扣除承销费用人民币3,120.00万元（含税）后实收募集资金为人民币256,880.00万元，扣除承销费用、审计及验资费用及发行人其他应支付的相关发行费用不含税金额人民币3,172.64万元后净额为人民币256,827.36万元。
（三）本次发行可转换公司债券登记情况
2020年12月1日，TCL科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成初始登记。
| 定向可转债中文简称 | TCL定转2 |
| 定向可转债代码 | 124017 |
| 证券数量 | 26,000,000张 |
| 定向可转债登记完成日 | 2020年12月1日 |
| 定向可转债登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 定向可转债存续起止日期 | 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年 |
| 定向可转债转股起止日期 | 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 |
| 定向可转债付息日 | 本次可转债的起息日为发行结束之日，采用每年付息一次的付息方式 |
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
注：发行结束之日为2020年11月30日，债券到期日为2022年11月29日
二、本次发行概要
（一）本次发行的基本条款
1、种类、面值、转股后的上市地点
本次非公开发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张
面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。
2、发行对象和认购方式
本次非公开发行可转换公司债券的发行对象为合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者。
3、发行方式
本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
4、发行数量
本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金金额为260,000.00万元，发行数量为2,600万张。
5、转股价格
本次非公开发行可转换公司债券的初始转股价格为8.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。
在本次非公开发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次非公开发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
6、转股股份来源
本次非公开发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
7、债券期限
本次非公开发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。
8、债券利率
本次非公开发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.5%、第二年0.1%。
9、转股期限
本次非公开发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
10、锁定期安排
投资者因本次非公开发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次非公开发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金向可转换公司债券持有人兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
12、本息偿付
本次非公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行结束之日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次非公开发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次非公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行结束之日。
②计息日：每年的计息日为本次非公开发行的可转换公司债券发行结束之日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人自行承担。
13、有条件强制转股条款
在本次非公开发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次非公开发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。
14、有条件回售条款
在本次非公开发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次非公开发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
15、转股价格向下修正条款
在本次非公开发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次非公开发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
16、转股价格向上修正条款
在本次非公开发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
17、有条件赎回条款
在本次非公开发行的可转换公司债券转股期内，当本次非公开发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
18、担保与评级
本次非公开发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
19、其他事项
因本次非公开发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）募集资金量与发行费用
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于11月23日出具的《TCL科技集团股份有限公司非公开发行可转换公司债券申购资金到位的验证报告》（大华验字[2020]000676号），截至2020年11月20日，本次非公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币260,000.00万元，由投资者以货币资金认购。扣除承销费用人民币3,120.00万元（含税）后实收募集资金为人民币256,880.00万元，扣除承销费用、审计及验资费用及发行人其他应支付的相关发行费用不含税金额人民币3,172.64万元后净额为人民币256,827.36万元。
（三）投资者申购情况
2020年11月16日9:00至12:00，上市公司及联席主承销商共收到54份有效的《认购信息表》，截至当日12:00时，除9家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，并据此簿记建档。申购对象的有效申购报价情况如下：
本次发行申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联 关系 | 锁定期（月） | 转股价 （元） | 申购金额 （万元） |
| （一）参与申购的发行对象申购及获配情况 | ||||||
| 1 | Deutsche Bank AG | 其他 | 无 | 6 | 7.75 | 13,000.00 |
| 2 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 8.97 | 10,000.00 |
| 3 | 国寿养老稳健9号固定收益型养老金产品-招商银行股份有限公司 | 保险 | 无 | 6 | 8.25 | 13,000.00 |
| 4 | 国寿永丰企业年金集合计划-中国农业银行股份有限公司 | 保险 | 无 | 6 | 8.25 | 10,000.00 |
| 5 | 国寿养老红信固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 保险 | 无 | 6 | 8.25 | 13,000.00 |
| 6 | 东兴证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 6.1 | 20,000.00 |
| 7 | 中国人寿保险（集团）公司企业年金计划-中国农业银行股份有限公司 | 保险 | 无 | 6 | 8.25 | 10,000.00 |
| 8 | 国寿养老稳健6号固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 保险 | 无 | 6 | 8.25 | 8,000.00 |
| 9 | 国寿养老红仁固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 保险 | 无 | 6 | 8.25 | 8,000.00 |
| 10 | 国寿永睿企业年金集合计划-中国工商银行股份有限公司 | 保险 | 无 | 6 | 8.25 | 8,000.00 |
| 11 | 国寿养老稳健1号固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 保险 | 无 | 6 | 8.25 | 8,000.00 |
| 12 | 久实产业3期私募证券投资基金 | 其他 | 无 | 6 | 5.62 | 15,000.00 |
| 13 | 久实产业4期私募证券投资基金 | 其他 | 无 | 6 | 5.75 | 15,000.00 |
| 14 | 久实产业5期私募证券投资基金 | 其他 | 无 | 6 | 6.07 | 15,000.00 |
| 15 | 江苏新扬子造船有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 6.96 | 8,000.00 |
| 16 | 华龙证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 6.58 | 8,000.00 |
| 17 | 北京诚盛投资管理有限公司-诚盛2期私募证券投资基金 | 其他 | 无 | 6 | 7.21 | 8,200.00 |
| 18 | 保银紫荆怒放私募基金 | 其他 | 无 | 6 | 7.9 | 10,000.00 |
| 19 | 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽投资-颀臻1号 | 其他 | 无 | 6 | 7.18 | 10,000.00 |
| 6.47 | 15,000.00 | |||||
| 6.32 | 20,000.00 | |||||
| 20 | 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽投资-颀瑞2号 | 其他 | 无 | 6 | 7.18 | 10,000.00 |
| 6.47 | 15,000.00 | |||||
| 6.32 | 20,000.00 | |||||
| 21 | 易方达基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 7.8 | 8,000.00 |
| 7.55 | 21,000.00 | |||||
| 22 | 太平洋投资策略有限公司-中国证券投资基金 | 其他 | 无 | 6 | 8 | 8,000.00 |
| 23 | 海通证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 7.03 | 8,000.00 |
| 24 | 中电科投资控股有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 6.6 | 8,000.00 |
| 6.06 | 8,000.00 | |||||
| 5.42 | 8,000.00 | |||||
| 25 | 华鑫国际信托有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 7.9 | 10,000.00 |
| 7.25 | 20,000.00 | |||||
| 6.11 | 30,000.00 | |||||
| 26 | 民生证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 7.9 | 10,000.00 |
| 27 | 偕沣八号私募股权投资基金 | 其他 | 无 | 6 | 7.01 | 8,001.00 |
| 28 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 其他 | 无 | 6 | 7.02 | 8,000.00 |
| 6.67 | 12,000.00 | |||||
| 6.32 | 16,000.00 | |||||
| 29 | 中泰证券（上海）资产管理有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 7 | 19,000.00 |
| 6.5 | 29,000.00 | |||||
| 30 | 中邮创业基金管理股份有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 7 | 10,000.00 |
| 31 | 珠海高瓴懿成股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 无 | 6 | 7.9 | 10,000.00 |
| 7.22 | 35,000.00 | |||||
| 6.9 | 50,000.00 | |||||
| 32 | 珠海鼎舜股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 无 | 6 | 7.9 | 10,000.00 |
| 7.22 | 35,000.00 | |||||
| 6.9 | 50,000.00 | |||||
| 33 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 7.4 | 8,100.00 |
| 6.62 | 15,000.00 | |||||
| 34 | 渤海证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 6.53 | 17,000.00 |
| 6.24 | 27,000.00 | |||||
| 35 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 7.2 | 10,000.00 |
| 7 | 18,000.00 | |||||
| 6.51 | 28,000.00 | |||||
| 36 | 申万宏源集团股份有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 8.4 | 10,000.00 |
| 7.79 | 25,000.00 | |||||
| 7.2 | 30,000.00 | |||||
| 37 | 富国基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 8 | 25,000.00 |
| 7.5 | 37,000.00 | |||||
| 7.2 | 52,000.00 | |||||
| 38 | 广发证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 9.34 | 20,000.00 |
| 9 | 30,000.00 | |||||
| 8.63 | 39,000.00 | |||||
| 39 | 招商财富资产管理有限公司（招商财富-招越6号单一资产管理计划） | 其他 | 无 | 6 | 7.3 | 30,000.00 |
| 40 | 财通证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 7.21 | 8,000.00 |
| 6.85 | 9,000.00 | |||||
| 6.5 | 10,000.00 | |||||
| 41 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 8.25 | 9,000.00 |
| 6.46 | 10,000.00 |
| 42 | 招商证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 7.31 | 8,000.00 |
| 7.11 | 13,000.00 | |||||
| 6.92 | 18,000.00 | |||||
| 43 | 民生加银基金管理有限公司（代表民生加银基金添鑫25号单一资产管理计划） | 基金 | 无 | 6 | 6.46 | 10,000.00 |
| 44 | 西南证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 6.3 | 8,000.00 |
| 45 | 财通证券资产管理有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 7.81 | 15,000.00 |
| 46 | 嘉实基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 6.02 | 10,656.00 |
| 47 | 国联证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 8.56 | 8,000.00 |
| 7.3 | 8,000.00 | |||||
| 48 | 浙商证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 8.62 | 8,000.00 |
| 8.1 | 10,000.00 | |||||
| 7.54 | 12,000.00 | |||||
| 49 | 万联证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 8.6 | 8,000.00 |
| 50 | 西部证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 8.33 | 17,000.00 |
| 51 | 陈志杰 | 其他 | 无 | 6 | 6.6 | 10,000.00 |
| 52 | 银华基金管理股份有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 8.03 | 8,000.00 |
| 7.58 | 8,000.00 | |||||
| 6.73 | 19,000.00 | |||||
| 53 | 国信证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 9.01 | 10,000.00 |
| 8.67 | 30,000.00 | |||||
| 54 | 诺德基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 6.8 | 8,000.00 |
| 6.5 | 9,500.00 | |||||
| （二）申购不足时引入的其他投资者 | ||||||
| - | - | - | - | - | - | - |
（四）发行对象及获配数量
本次发行确定的发行对象名单及获配情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配金额（万元） | 锁定期（月） |
| 1 | 广发证券股份有限公司 | 39,000.00 | 6 |
| 2 | 国信证券股份有限公司 | 30,000.00 | 6 |
| 3 | 富国基金管理有限公司 | 25,000.00 | 6 |
| 4 | 西部证券股份有限公司 | 17,000.00 | 6 |
| 5 | 国寿养老稳健9号固定收益型养老金产品-招商银行股份有 | 13,000.00 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配金额（万元） | 锁定期（月） |
| 限公司 | |||
| 6 | 国寿养老红信固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 13,000.00 | 6 |
| 7 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 10,000.00 | 6 |
| 8 | 申万宏源集团股份有限公司 | 10,000.00 | 6 |
| 9 | 国寿永丰企业年金集合计划-中国农业银行股份有限公司 | 10,000.00 | 6 |
| 10 | 中国人寿保险（集团）公司企业年金计划-中国农业银行股份有限公司 | 10,000.00 | 6 |
| 11 | 浙商证券股份有限公司 | 10,000.00 | 6 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 9,000.00 | 6 |
| 13 | 万联证券股份有限公司 | 8,000.00 | 6 |
| 14 | 国联证券股份有限公司 | 8,000.00 | 6 |
| 15 | 国寿养老稳健6号固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 8,000.00 | 6 |
| 16 | 国寿养老红仁固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 8,000.00 | 6 |
| 17 | 国寿永睿企业年金集合计划-中国工商银行股份有限公司 | 8,000.00 | 6 |
| 18 | 国寿养老稳健1号固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 8,000.00 | 6 |
| 19 | 银华基金管理股份有限公司 | 8,000.00 | 6 |
| 20 | 太平洋投资策略有限公司-中国证券投资基金 | 8,000.00 | 6 |
| 合计 | 260,000.00 | ||
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行可转换公司债券的发行对象总数为20名，其中：①国寿养老稳健9号固定收益型养老金产品-招商银行股份有限公司、②国寿养老红信固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、③国寿永丰企业年金集合计划-中国农业银行股份有限公司、④中国人寿保险（集团）公司企业年金计划-中国农业银行股份有限公司、⑤国寿养老稳健6号固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、⑥国寿养老红仁固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、⑦国寿永睿企业年金集合计划-中国工商银行股份有限公司、⑧国寿养老稳健1号固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司为中国人寿养老保险股份有限公司管理的产品；太平洋投资策略有限公司-中国证券投资基金为合格境外投资者（QFII）太平洋投资策略有限公司管理的产品。发行对象具体情况如下：
（一）中国人寿养老保险股份有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 中国人寿养老保险股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、国有控股) |
| 注册地点 | 北京市西城区金融大街12号 |
| 法定代表人 | 崔勇 |
| 统一社会信用代码 | 91100000710934529H |
| 成立日期 | 2007-01-15 |
| 注册资本 | 340,000万元人民币 |
| 经营范围 | 团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、认购数量与限售期
认购数量：780万张，其管理的认购对象具体获配数量情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（万张） |
| 1 | 国寿养老稳健9号固定收益型养老金产品-招商银行股份有限公司 | 130 |
| 2 | 国寿养老红信固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 130 |
| 3 | 国寿永丰企业年金集合计划-中国农业银行股份有限公司 | 100 |
| 4 | 中国人寿保险（集团）公司企业年金计划-中国农业银行股份有限公司 | 100 |
| 5 | 国寿养老稳健6号固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 80 |
| 6 | 国寿养老红仁固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 80 |
| 7 | 国寿永睿企业年金集合计划-中国工商银行股份有限公司 | 80 |
| 8 | 国寿养老稳健1号固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 80 |
限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）广发证券股份有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 广发证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) |
| 注册地点 | 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 |
| 法定代表人 | 孙树明 |
| 统一社会信用代码 | 91440000126335439C |
| 成立日期 | 1994-01-21 |
| 注册资本 | 762,108.7664万元人民币 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、认购数量与限售期
认购数量：390万张
限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）国信证券股份有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 国信证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司(上市) |
| 注册地点 | 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 |
| 法定代表人 | 何如 |
| 统一社会信用代码 | 914403001922784445 |
| 成立日期 | 1994-06-30 |
| 注册资本 | 961,242.9377万元人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。 |
2、认购数量与限售期
认购数量：300万张限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）富国基金管理有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 富国基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 注册地点 | 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层 |
| 法定代表人 | 裴长江 |
| 统一社会信用代码 | 91310000710924515X |
| 成立日期 | 1999-04-13 |
| 注册资本 | 52,000万元人民币 |
| 经营范围 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、认购数量与限售期
认购数量：250万张限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）西部证券股份有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 西部证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司(上市) |
| 注册地点 | 陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室 |
| 法定代表人 | 徐朝晖 |
| 统一社会信用代码 | 91610000719782242D |
| 成立日期 | 2001-01-09 |
| 注册资本 | 350,183.977万元人民币 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、认购数量与限售期
认购数量：170万张
限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）工银瑞信基金管理有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 工银瑞信基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 注册地点 | 北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7层甲5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901 |
| 法定代表人 | 王海璐 |
| 统一社会信用代码 | 91110000717856308U |
| 成立日期 | 2005-06-21 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 经营范围 | （1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
2、认购数量与限售期
认购数量：100万张
限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（七）申万宏源集团股份有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 申万宏源集团股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 注册地点 | 新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室 |
| 法定代表人 | 徐志斌 |
| 统一社会信用代码 | 91650000132278661Y |
| 成立日期 | 1996-09-16 |
| 注册资本 | 新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室 |
| 经营范围 | 投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、认购数量与限售期
认购数量：100万张限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（八）浙商证券股份有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 浙商证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司(上市、国有控股) |
| 注册地点 | 浙江省杭州市江干区五星路201号 |
| 法定代表人 | 吴承根 |
| 统一社会信用代码 | 91330000738442972K |
| 成立日期 | 2002-05-09 |
| 注册资本 | 333,334.6474万元人民币 |
| 经营范围 | 经营证券业务（范围详见《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、认购数量与限售期
认购数量：100万张限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（九）财通基金管理有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地点 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 夏理芬 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 成立日期 | 2011-06-21 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、认购数量与限售期
认购数量：90万张
限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（十）万联证券股份有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 万联证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、国有控股) |
| 注册地点 | 广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层 |
| 法定代表人 | 罗钦城 |
| 统一社会信用代码 | 914401017315412818 |
| 成立日期 | 2001-08-23 |
| 注册资本 | 595,426.4万元人民币 |
| 经营范围 | 融资融券;为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）;机构证券自营投资服务;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;代销金融产品;证券经纪;证券资产管理;证券投资咨询;证券投资基金销售服务;证券承销和保荐; 证券投资基金托管 |
2、认购数量与限售期
认购数量：80万张
限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（十一）国联证券股份有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 国联证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司(上市、国有控股) |
| 注册地点 | 无锡市金融一街8号 |
| 法定代表人 | 姚志勇 |
| 统一社会信用代码 | 91320200135914870B |
| 成立日期 | 1999-01-08 |
| 注册资本 | 237,811.9万元人民币 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、认购数量与限售期
认购数量：80万张
限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（十二）银华基金管理股份有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 银华基金管理股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市) |
| 注册地点 | 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层 |
| 法定代表人 | 王珠林 |
| 统一社会信用代码 | 914403007109283569 |
| 成立日期 | 2001-05-28 |
| 注册资本 | 22,220万元人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 |
2、认购数量与限售期
认购数量：80万张限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（十三）太平洋投资策略有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 太平洋投资策略有限公司 |
| 获配产品名称 | 太平洋投资策略有限公司-中国证券投资基金 |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 企业注册地 | 香港 |
| 公司编号 | 0941846 |
| 成立日期 | 2004-12-24 |
2、认购数量与限售期
认购数量：80万张
限售期安排：自本次发行结束之日起，6个月内不得上市交易或转让。
3、与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-2383 5888
传真：0755-2383 5861
经办人员：刘坚、吴恢宇、费韶臻、王文睿、苏梓鑫
（二）联席主承销商
1、天风证券
机构名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
电话：010-56702804
传真：010-56702808
2、华西证券
机构名称：华西证券股份有限公司法定代表人：杨炯洋住所：成都市高新区天府二街198号电话：010-68566656传真：010-68566656经办人员：徐缘婷、杨鑫、文竹、杨帆、张宇
（三）发行人律师事务所
机构名称：北京市嘉源律师事务所机构负责人：郭斌住所：北京市西城区复兴门大街158号远洋大厦F408室电话：010-6641 3377传真：010-6641 2855经办律师：文梁娟、金田
（四）审计机构（验资机构）
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：梁春住所：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层电话：0755-82966039传真：0755-82900965经办注册会计师：邱俊洲、江先敏
（五）资产评估机构
机构名称：湖北众联资产评估有限公司
法定代表人：胡家望住所：武汉市武昌区东湖路169号1栋4层电话：027-85826771传真：027-85826771资产评估师：陈洁、胡俊梅
第二章 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
本次发行为非公开发行可转换公司债券，持有人转股前不会影响公司股本总额及股本结构。本次发行前与发行后公司总股本保持一致，即14,030,788,362股。截至2020年11月20日，公司股权结构情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 李东生及其一致行动人 | 1,158,599,393 | 8.26 |
| 惠州市投资控股有限公司 | 743,139,840 | 5.30 |
| 武汉光谷产业投资有限公司 | 511,508,951 | 3.65 |
| 其他5%以下股东 | 11,617,540,178 | 82.80 |
| 合计 | 14,030,788,362 | 100.00 |
截至2020年11月20日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股本性质 |
| 1 | 李东生 | 813,575,470 | 5.80 | 限售流通A股、A股流通股 |
| 2 | 惠州市投资控股有限公司 | 743,139,840 | 5.30 | 限售流通A股 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 540,758,176 | 3.85 | A股流通股 |
| 4 | 武汉光谷产业投资有限公司 | 511,508,951 | 3.65 | A股流通股 |
| 5 | 西藏天丰企业管理有限公司 | 378,595,715 | 2.70 | A股流通股 |
| 6 | 中国证券金融股份有限公司 | 373,231,553 | 2.66 | A股流通股 |
| 7 | 新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙） | 345,023,923 | 2.46 | A股流通股 |
| 8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 206,456,500 | 1.47 | A股流通股 |
| 9 | 全国社保基金六零一组合 | 138,831,524 | 0.99 | A股流通股 |
| 10 | 星宇企业有限公司 | 90,532,347 | 0.65 | 限售流通A股 |
注1：李东生先生与新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）因签署《一致行动协议》成为一致行动人，合计持股 115,859.94 万股，为公司第一大股东注2：TCL科技集团股份有限公司回购专用证券账户持有528,066,412股股票，未列入上述名单
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次发行为非公开发行可转换公司债券，持有人转股前不会影响公司股本总额及股
本结构。本次发行前与发行后公司总股本保持一致，即14,030,788,362股。
（二）资产结构变化
本次发行完成后，公司的总资产有一定幅度上升，资产负债率将有所上升。本次发行将进一步优化公司财务结构，公司资金实力得到提升，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（三）业务结构变化
公司本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金总额不超过260,000万元，扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构不会发生变化。
（四）公司治理情况变化
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立并逐步完善了法人治理结构，规范公司运作。本次发行完成后，公司将继续保持有效的法人治理结构，不断加强公司治理，切实维护广大投资者和公司的利益。
（五）高管人员结构变化
因上市公司第六届董事会任期届满，上市公司已于2020年10月28日召开第六届董事会第三十一次会议提名第七届董事候选人，该等议案已经2020年11月13日召开的2020年第六次临时股东大会决议通过，新一届董事会的董事长、副董事长人选以及董事会架构中细分执行董事、非执行董事事宜已经2020年11月14日召开的第七届董事会第一次会议审议通过，此次董事换届前后人员名单如下：
| TCL科技第六届董事会 | TCL科技第七届董事会 | ||
| 姓名 | 职务 | 姓名 | 职务 |
| 李东生 | 董事长、执行董事 | 李东生 | 董事长、执行董事 |
| 刘斌 | 副董事长、非执行董事 | 梁伟华 | 副董事长、非执行董事 |
| 杜娟 | 执行董事 | 杜娟 | 执行董事 |
| 廖骞 | 执行董事 | 廖骞 | 执行董事 |
| 金旴植 | 执行董事 | 金旴植 | 执行董事 |
| - | - | 沈浩平 | 执行董事 |
| 阎焱 | 独立董事 | 陈十一 | 独立董事 |
| 卢馨 | 独立董事 | 干勇 | 独立董事 |
| 周国富 | 独立董事 | 万良勇 | 独立董事 |
| 刘薰词 | 独立董事 | 刘薰词 | 独立董事 |
上市公司的高级管理人员变化情况如下：
2020年11月14日，上市公司召开第七届董事会第一次会议，决议聘任沈浩平为高级副总裁，其余高级管理人员任职无变化。
除上述情况外，截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换或调整的情况。上市公司未因本次交易的实施而发生董事、监事、高级管理人员的更换。
（六）关联交易和同业竞争变化
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。上市公司第一大股东及其一致行动人将继续严格遵守相关承诺函的规定，避免与上市公司的同业竞争，减少和规范与上市公司的关联交易。
第三章 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见联席主承销商认为：“本次募集配套资金非公开发行可转换公司债券的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非公开发行可转换公司债券的询价、定价和配售过程符合发行方案及《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
上市公司本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案及《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。”
第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
“1、本次交易已经取得必需的授权和批准，本次交易可依法实施。
2、本次发行发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符合本次发行认购邀请书的约定；为本次发行所制作和签署的认购邀请书、申购单合法、有效；发行对象具备合法的主体资格；发行结果公平、公正、合法有效。”
第五章 有关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：______________马 尧
财务顾问主办人：______________ ______________ _____________刘 坚 吴恢宇 费韶臻
财务顾问协办人：______________王文睿
中信证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人（或授权代表）： | |
| 余 磊 |
天风证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人（或授权代表）： | |
| 杨炯洋 |
华西证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：______________
郭 斌
经办律师：_____________ _____________
文梁娟 金田
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
审计机构声明
大华特字[2020]004792号
本所同意TCL科技集团股份有限公司在《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行可转换公司债券发行情况报告书》中援引本所出具的大华审字[2020]0012321号审计报告以及大华核字[2020]006687号审阅报告等文件的相关内容，并对援引之内容进行了审阅，确认《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行可转换公司债券发行情况报告书》不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：___________________梁春
经办注册会计师：___________________ ____________________邱俊洲 江先敏
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年 月 日
验资机构声明
大华特字[2020]004796号本所同意TCL科技集团股份有限公司在《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行可转换公司债券发行情况报告书》中援引本所出具的大华验字[2020]000675号、大华验字[2020]000676号验证报告等文件的相关内容，并对援引之内容进行了审阅，确认《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行可转换公司债券发行情况报告书》不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：___________________梁春
经办注册会计师：___________________ ____________________邱俊洲 江先敏
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年 月 日
资产评估机构声明本公司及签字注册资产评估师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本公司出具的有关专业报告不存在矛盾。本公司及签字注册资产评估师对TCL科技集团股份有限公司在本发行情况报告书中引用的本公司出具的有关专业报告的相关内容进行了审阅无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：______________胡家望
资产评估师： ______________ _______________陈洁 胡俊梅
湖北众联资产评估有限公司
年 月 日
第六章 备查文件
1、TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）；
2、TCL科技关于本次交易的董事会决议；
3、TCL科技独立董事关于本次交易的独立意见；
4、本次交易相关协议；
5、本次交易标的资产的审计报告；
6、本次交易标的资产的资产评估报告；
7、TCL科技备考审阅报告；
8、中信证券股份有限公司关于TCL科技本次交易之独立财务顾问报告；
9、北京市嘉源律师事务所关于TCL科技本次交易之法律意见书及补充法律意见书；
10、其他与本次发行相关的重要文件。
（此页无正文，为《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行可转换公司债券发行情况报告书》之盖章页）
TCL科技集团股份有限公司
年 月 日