TCL科技：发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书

股票代码：000100 股票简称：TCL科技 上市地点：深圳证券交易所

TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金

实施情况报告书

独立财务顾问

二〇二〇年十二月

董事声明

本公司及全体董事保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

李东生		梁伟华		杜 娟
廖 骞		金旴植		沈浩平
陈十一		干 勇		万良勇
刘薰词

TCL科技集团股份有限公司

年 月 日

公司声明本公司及全体董事保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、深交所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。

特别提示

一、本次募集配套资金非公开发行可转换公司债券的初始转股价格为8.00元/股，发行数量为26,000,000张。

二、本次募集配套资金非公开发行可转换公司债券已于2020年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。

三、本次募集配套资金非公开发行可转换公司债券为有限售条件的定向可转换债券，在上述证券限售期满的次一交易日根据深圳证券交易所相关规定进行交易。

四、本次募集配套资金非公开发行可转换公司债券在可转换公司债券转股前不涉及股份变动。本次发行前后，上市公司总股本均为14,030,788,362股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

第一章 公司基本情况 ...... 6

第二章 本次交易方案概述 ...... 7

一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 ...... 7

二、募集配套资金 ...... 8

第三章 本次交易实施情况 ...... 10

一、本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 10

二、本次交易的实施情况 ...... 10

（一）标的资产过户情况 ...... 10

（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况 ...... 11

（三）向交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况 ...... 11

（四）现金对价支付情况 ...... 11

（五）发行定向可转换公司债券募集配套资金的验资情况及发行登记情况 ...... 12

第四章 本次定向可转换公司债券发行登记情况 ...... 13

一、可转换公司债券发行登记情况 ...... 13

二、可转换公司债券的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 13

三、限售安排 ...... 13

四、发行对象认购情况 ...... 13

第五章 本次发行股份变动情况 ...... 21

第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ...... 22

第七章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 23第八章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 24

第九章 相关协议及承诺的履行情况 ...... 25

一、相关协议的履行情况 ...... 25

二、相关承诺的履行情况 ...... 25

第十章 相关后续事项的合规性和风险 ...... 37

第十一章 本次发行相关机构 ...... 38

一、独立财务顾问（联席主承销商） ...... 38

二、联席主承销商 ...... 38

三、法律顾问 ...... 39

四、审计机构（验资机构） ...... 39

五、资产评估机构 ...... 39

第十二章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 40

一、独立财务顾问结论意见 ...... 40

二、法律顾问结论意见 ...... 41

第十三章 持续督导 ...... 43

一、持续督导期间 ...... 43

二、持续督导方式 ...... 43

三、持续督导内容 ...... 43

第十四章 备查文件及备查地点 ...... 44

一、备查文件 ...... 44

二、备查地点 ...... 44

释 义本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

TCL科技、本公司、公司、上市公司	指	TCL科技集团股份有限公司（原名：TCL集团股份有限公司，原简称：TCL集团）
武汉华星、交易标的、标的公司	指	武汉华星光电技术有限公司
标的资产	指	武汉产投持有的武汉华星39.95%股权
购买资产交易对方、武汉产投	指	武汉光谷产业投资有限公司
恒阔投资	指	广东恒阔投资管理有限公司
恒会投资	指	广东恒会股权投资基金（有限合伙）
珠三角优化发展基金	指	广东珠三角优化发展基金（有限合伙）
募集配套资金交易对方	指	不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者
本次交易、本次重组	指	上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金购买武汉华星39.95%股权，同时，上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过260,000.00万元
本次购买资产、本次发行股份购买资产	指	上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金购买武汉华星39.95%股权
本次配套融资、本次募集配套资金	指	上市公司向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金
可转债、可转换债券	指	可转换公司债券
本报告书	指	《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书》
《重组协议》	指	《TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
《重组协议之补充协议（一）》	指	《TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
东湖区管委会	指	武汉东湖新技术开发区管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
中信证券、独立财务顾问、联席主承销商	指	中信证券股份有限公司
天风证券、联席主承销商	指	天风证券股份有限公司
华西证券、联席主承销商	指	华西证券股份有限公司
众联评估	指	湖北众联资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

第一章 公司基本情况

公司名称	TCL科技集团股份有限公司
统一社会信用代码	91441300195971850Y
企业类型	其他股份有限公司（上市）
注册资本	14,030,788,362元（尚在办理工商变更中）
法定代表人	李东生
成立日期	1982年3月11日
营业期限	1982年3月11日至无固定期限
住所	广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦
主要办公地址	广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦
邮政编码	516001
联系电话	0755-3331 1666
传真号码	0755-3331 3819
经营范围	研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁，提供信息系统服务，提供会务服务，提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产品的开发及销售，专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
A股上市信息	上市地：深交所 证券代码：000100 证券简称：TCL科技

第二章 本次交易方案概述

本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的武汉华星

39.95%股权。

本次交易的标的资产为武汉华星39.95%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据众联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对武汉华星股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2019年12月31日，武汉华星公司报表的所有者权益账面值为936,787.99万元，评估值为1,106,165.39万元，评估增值169,377.40万元，评估增值率为18.08%，标的资产于评估基准日的评估值为441,913.07万元。

以上述评估值为基础，根据《重组协议》及《重组协议之补充协议（一）》，并考虑武汉华星在评估基准日后的现金分红50,808.00万元（武汉产投根据持股比例获得分红20,300.00万元），上市公司与武汉产投协商确定武汉华星39.95%股权的交易作价为421,700.00万元。上市公司以发行股份的方式支付交易对价的47.43%，即200,000.00万元；以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的14.23%，即60,000.00万元；以现金方式支付交易对价的38.34%，即161,700.00万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商确认，本次购买资产的股份发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：

以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上

市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。

本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，即4.01元/股。2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

本次交易完成后，上市公司仍不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

二、募集配套资金

本次交易中，上市公司向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额260,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。

本次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。上市公司董事会根据股东大会授权，将在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

本次交易中，发行可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。

本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

募集配套资金交易对方因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

第三章 本次交易实施情况

一、本次交易方案已获得的授权和批准

本次交易方案已获得的授权和批准如下：

1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十六次会议、第六届董事会第二十七次会议、第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十次会议审议通过。

2、本次交易方案已经上市公司2020年第三次临时股东大会审议、上市公司2020年第五次临时股东大会审议通过。

3、本次重组相关事项已经交易对方武汉产投内部决策机构审议通过。

4、本次重组相关事项已经原募集配套资金认购方恒健控股及其控制的投资主体恒阔投资、恒会投资、珠三角优化发展基金内部决策机构审议通过。

5、本次交易方案已经武汉华星股东会审议通过。

6、本次重组相关事项已取得东湖区管委会关于本次交易的评估报告备案、关于本次交易方案的正式同意批复。

7、本次重组相关事项已取得中国证监会的核准。

8、本次发行方案已经上市公司第六届董事会第三十二次会议审议通过。

本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次交易可按照已经获得的授权和批准组织实施。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

2020年10月19日，武汉华星39.95%股权已变更登记至公司名下，武汉华星取得了武汉市市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》（（武新市监）登记内变字[2020]第20312号）。本次重组涉及的标的资产已完成交割手续。

（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况

2020年10月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《TCL科技集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000622号），经审验，截至2020年10月19日止，武汉华星光电39.95%的股权已变更TCL科技名下，变更的工商登记手续已办理完毕。TCL科技已收到新增注册资本511,508,951元，变更后的注册资本为人民币14,030,788,362元，股本为人民币14,030,788,362元。

2020年11月5日，TCL科技已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后将正式列入TCL科技的股东名册。

（三）向交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况

2020年10月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《TCL科技集团股份有限公司发行可转债验证报告》（大华验字[2020]000621号），经审验，截至2020年10月19日止，TCL科技完成发行可转换公司债券60,000万元，面值为100元，共计600万张。武汉华星光电39.95%股权已经变更至TCL科技名下，变更的工商登记手续已办理完毕。

2020年11月11日，TCL科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成初始登记。

定向可转债中文简称	TCL定转1
定向可转债代码	124016
证券数量	6,000,000张
定向可转债登记完成日	2020年11月11日
定向可转债登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债存续起止日期	本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年
定向可转债转股起止日期	本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止
定向可转债付息日	本次可转债的起息日为发行日，采用每年付息一次的付息方式
锁定期安排	武汉产投承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

（四）现金对价支付情况

2020年11月10日，TCL科技根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，按期向武汉产投支付了本次交易的现金对价。

（五）发行定向可转换公司债券募集配套资金的验资情况及发行登记情况

2020年11月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《TCL科技集团股份有限公司非公开发行可转换公司债券网下申购资金总额的验证报告》（大华验字[2020]000675号），确认截至2020年11月19日16:00，独立财务顾问（联席主承销商）中信证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到20家配售对象缴纳的本次债券申购资金人民币26.00亿元（大写：贰拾陆亿元整）。2020年11月20日，中信证券将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于11月23日出具的《TCL科技集团股份有限公司非公开发行可转换公司债券申购资金到位的验证报告》（大华验字[2020]000676号），截至2020年11月20日，本次非公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币260,000.00万元，由投资者以货币资金认购。扣除承销费用人民币3,120.00万元（含税）后实收募集资金为人民币256,880.00万元，扣除承销费用、审计及验资费用及发行人其他应支付的相关发行费用不含税金额人民币3,172.64万元后净额为人民币256,827.36万元。

2020年12月1日，TCL科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成初始登记。

定向可转债中文简称	TCL定转2
定向可转债代码	124017
证券数量	26,000,000张
定向可转债登记完成日	2020年12月1日
定向可转债登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债存续起止日期	本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年
定向可转债转股起止日期	本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止
定向可转债付息日	本次可转债的起息日为发行结束之日，采用每年付息一次的付息方式
锁定期安排	本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

注：发行结束之日为2020年11月30日，债券到期日为2022年11月29日

第四章 本次定向可转换公司债券发行登记情况

一、可转换公司债券发行登记情况

2020年12月1日，TCL科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成初始登记。

二、可转换公司债券的证券简称、证券代码和上市地点

1、新增可转换公司债券的证券简称：TCL定转2

2、新增可转换公司债券的证券代码：124017

3、新增可转换公司债券的上市地点：深圳证券交易所

三、限售安排

募集配套资金交易对方因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

四、发行对象认购情况

（一）发行对象认购金额及锁定期情况

本次发行确定的发行对象名单及获配情况如下：

序号	发行对象名称	获配金额（万元）	锁定期（月）
1	广发证券股份有限公司	39,000.00	6
2	国信证券股份有限公司	30,000.00	6
3	富国基金管理有限公司	25,000.00	6
4	西部证券股份有限公司	17,000.00	6
5	国寿养老稳健9号固定收益型养老金产品-招商银行股份有限公司	13,000.00	6
6	国寿养老红信固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司	13,000.00	6
7	工银瑞信基金管理有限公司	10,000.00	6

序号	发行对象名称	获配金额（万元）	锁定期（月）
8	申万宏源集团股份有限公司	10,000.00	6
9	国寿永丰企业年金集合计划-中国农业银行股份有限公司	10,000.00	6
10	中国人寿保险（集团）公司企业年金计划-中国农业银行股份有限公司	10,000.00	6
11	浙商证券股份有限公司	10,000.00	6
12	财通基金管理有限公司	9,000.00	6
13	万联证券股份有限公司	8,000.00	6
14	国联证券股份有限公司	8,000.00	6
15	国寿养老稳健6号固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司	8,000.00	6
16	国寿养老红仁固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司	8,000.00	6
17	国寿永睿企业年金集合计划-中国工商银行股份有限公司	8,000.00	6
18	国寿养老稳健1号固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司	8,000.00	6
19	银华基金管理股份有限公司	8,000.00	6
20	太平洋投资策略有限公司-中国证券投资基金	8,000.00	6
合计		260,000.00

（二）发行对象的基本情况

本次非公开发行可转换公司债券的发行对象总数为20名，其中：①国寿养老稳健9号固定收益型养老金产品-招商银行股份有限公司、②国寿养老红信固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、③国寿永丰企业年金集合计划-中国农业银行股份有限公司、④中国人寿保险（集团）公司企业年金计划-中国农业银行股份有限公司、⑤国寿养老稳健6号固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、⑥国寿养老红仁固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、⑦国寿永睿企业年金集合计划-中国工商银行股份有限公司、⑧国寿养老稳健1号固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司为中国人寿养老保险股份有限公司管理的产品；太平洋投资策略有限公司-中国证券投资基金为合格境外投资者（QFII）太平洋投资策略有限公司管理的产品。发行对象具体情况如下：

1、中国人寿养老保险股份有限公司

企业名称	中国人寿养老保险股份有限公司
企业类型	股份有限公司(非上市、国有控股)

注册地点	北京市西城区金融大街12号
法定代表人	崔勇
统一社会信用代码	91100000710934529H
成立日期	2007-01-15
注册资本	340,000万元人民币
经营范围	团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

其管理的产品获配情况如下：

序号	发行对象名称	获配数量（万张）
1	国寿养老稳健9号固定收益型养老金产品-招商银行股份有限公司	130
2	国寿养老红信固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司	130
3	国寿永丰企业年金集合计划-中国农业银行股份有限公司	100
4	中国人寿保险（集团）公司企业年金计划-中国农业银行股份有限公司	100
5	国寿养老稳健6号固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司	80
6	国寿养老红仁固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司	80
7	国寿永睿企业年金集合计划-中国工商银行股份有限公司	80
8	国寿养老稳健1号固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司	80
合计		780

2、广发证券股份有限公司

企业名称	广发证券股份有限公司
企业类型	股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册地点	广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人	孙树明
统一社会信用代码	91440000126335439C
成立日期	1994-01-21
注册资本	762,108.7664万元人民币
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、国信证券股份有限公司

企业名称	国信证券股份有限公司
企业类型	股份有限公司(上市)
注册地点	深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人	何如
统一社会信用代码	914403001922784445
成立日期	1994-06-30
注册资本	961,242.9377万元人民币
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。

4、富国基金管理有限公司

企业名称	富国基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司(中外合资)
注册地点	中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层
法定代表人	裴长江
统一社会信用代码	91310000710924515X
成立日期	1999-04-13
注册资本	52,000万元人民币
经营范围	公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、西部证券股份有限公司

企业名称	西部证券股份有限公司
企业类型	股份有限公司(上市)
注册地点	陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
法定代表人	徐朝晖
统一社会信用代码	91610000719782242D
成立日期	2001-01-09
注册资本	350,183.977万元人民币
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、工银瑞信基金管理有限公司

企业名称	工银瑞信基金管理有限公司

企业类型	有限责任公司(中外合资)
注册地点	北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7层甲5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901
法定代表人	王海璐
统一社会信用代码	91110000717856308U
成立日期	2005-06-21
注册资本	20,000万元人民币
经营范围	（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

7、申万宏源集团股份有限公司

企业名称	申万宏源集团股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司(上市)
注册地点	新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室
法定代表人	徐志斌
统一社会信用代码	91650000132278661Y
成立日期	1996-09-16
注册资本	2,503,994.456万元人民币
经营范围	投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、浙商证券股份有限公司

企业名称	浙商证券股份有限公司
企业类型	股份有限公司(上市、国有控股)
注册地点	浙江省杭州市江干区五星路201号
法定代表人	吴承根
统一社会信用代码	91330000738442972K
成立日期	2002-05-09
注册资本	333,334.6474万元人民币
经营范围	经营证券业务（范围详见《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、财通基金管理有限公司

企业名称	财通基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地点	上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人	夏理芬
统一社会信用代码	91310000577433812A
成立日期	2011-06-21
注册资本	20,000万元人民币
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

10、万联证券股份有限公司

企业名称	万联证券股份有限公司
企业类型	股份有限公司(非上市、国有控股)
注册地点	广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层
法定代表人	罗钦城
统一社会信用代码	914401017315412818
成立日期	2001-08-23
注册资本	595,426.4万元人民币
经营范围	融资融券;为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）;机构证券自营投资服务;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;代销金融产品;证券经纪;证券资产管理;证券投资咨询;证券投资基金销售服务;证券承销和保荐; 证券投资基金托管

11、国联证券股份有限公司

企业名称	国联证券股份有限公司
企业类型	股份有限公司(上市、国有控股)
注册地点	无锡市金融一街8号
法定代表人	姚志勇
统一社会信用代码	91320200135914870B
成立日期	1999-01-08
注册资本	237,811.9万元人民币
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12、银华基金管理股份有限公司

企业名称	银华基金管理股份有限公司
企业类型	股份有限公司(非上市)
注册地点	深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层

法定代表人	王珠林
统一社会信用代码	914403007109283569
成立日期	2001-05-28
注册资本	22,220万元人民币
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

13、太平洋投資策略有限公司

企业名称	太平洋投資策略有限公司
获配产品名称	太平洋投资策略有限公司-中国证券投资基金
企业类型	私人股份有限公司
企业注册地	香港
公司编号	0941846
成立日期	2004-12-24

（三）发行对象与公司之间的关联关系

本次发行前，上述发行对象与TCL科技之间不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年，发行人与上述发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）发行对象认购定向可转换公司债券的初始转股价格、票面利率、债券期限及限售期

本次发行定向可转换公司债券购买资产的初始转股价格为8.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，募集资金总额为260,000.00万元。

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.5%、第二年0.1%。在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。

本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

第五章 本次发行股份变动情况本次发行为非公开发行可转换公司债券，持有人转股前不会影响公司股本总额及股本结构。本次发行前与发行后公司总股本保持一致，即14,030,788,362股。

截至2020年11月20日，公司股权结构情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
李东生及其一致行动人	1,158,599,393	8.26
惠州市投资控股有限公司	743,139,840	5.30
武汉光谷产业投资有限公司	511,508,951	3.65
其他5%以下股东	11,617,540,178	82.80
合计	14,030,788,362	100.00

截至2020年11月20日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股本性质
1	李东生	813,575,470	5.80	限售流通A股、A股流通股
2	惠州市投资控股有限公司	743,139,840	5.30	限售流通A股
3	香港中央结算有限公司	540,758,176	3.85	A股流通股
4	武汉光谷产业投资有限公司	511,508,951	3.65	A股流通股
5	西藏天丰企业管理有限公司	378,595,715	2.70	A股流通股
6	中国证券金融股份有限公司	373,231,553	2.66	A股流通股
7	新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）	345,023,923	2.46	A股流通股
8	中央汇金资产管理有限责任公司	206,456,500	1.47	A股流通股
9	全国社保基金六零一组合	138,831,524	0.99	A股流通股
10	星宇企业有限公司	90,532,347	0.65	限售流通A股

注1：李东生先生与新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）因签署《一致行动协议》成为一致行动人，合计持股 115,859.94 万股，为公司第一大股东注2：TCL科技集团股份有限公司回购专用证券账户持有528,066,412股股票，未列入上述名单

第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规和《上市规则》的要求。本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

第七章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相

关人员的调整情况

因上市公司第六届董事会任期届满，上市公司已于2020年10月28日召开第六届董事会第三十一次会议提名第七届董事候选人，该等议案已经2020年11月13日召开的2020年第六次临时股东大会决议通过，新一届董事会的董事长、副董事长人选以及董事会架构中细分执行董事、非执行董事事宜已经2020年11月14日召开的第七届董事会第一次会议审议通过，此次董事换届前后人员名单如下：

TCL科技第六届董事会		TCL科技第七届董事会
姓名	职务	姓名	职务
李东生	董事长、执行董事	李东生	董事长、执行董事
刘斌	副董事长、非执行董事	梁伟华	副董事长、非执行董事
杜娟	执行董事	杜娟	执行董事
廖骞	执行董事	廖骞	执行董事
金旴植	执行董事	金旴植	执行董事
-	-	沈浩平	执行董事
阎焱	独立董事	陈十一	独立董事
卢馨	独立董事	干勇	独立董事
周国富	独立董事	万良勇	独立董事
刘薰词	独立董事	刘薰词	独立董事

上市公司的高级管理人员变化情况如下：

2020年11月14日，上市公司召开第七届董事会第一次会议，决议聘任沈浩平为高级副总裁，其余高级管理人员任职无变化。

除上述情况外，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换或调整的情况。上市公司未因本次交易的实施而发生董事、监事、高级管理人员的更换。

第八章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实

际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

第九章 相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况

本次交易相关的主要协议包括：

2020年4月28日，上市公司与武汉产投签订了《TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议》，与恒会投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之股份认购协议》。2020年5月28日，上市公司与武汉产投签订了《TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议之补充协议（一）》，与恒会投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议之补充协议（一）》。

2020年8月27日，上市公司与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议之终止协议》，与恒会投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议之终止协议》。

截至本报告书出具日，上市公司与武汉产投签订的上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形，上市公司与珠三角优化发展基金、恒阔投资、恒会投资签订的上述协议已终止。

二、相关承诺的履行情况

截至本报告书出具日，相关各方未出现违反其在本次交易过程中作出的承诺事项的情况。

序号	承诺类型	承诺方	承诺主要内容
1	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	上市公司	1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给投资者及中介机构造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
		上市公司全体董事、监事、高级管理人员	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证，如违反上述声明及承诺，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深交所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

序号	承诺类型	承诺方	承诺主要内容
		标的公司	1、本公司已向TCL科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向TCL科技及中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向TCL科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给TCL科技、投资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给TCL科技、投资者及中介机构造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
		标的公司全体董事、监事及高级管理人员	1、本人已向TCL科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 2、在参与本次交易期间，本人将及时向TCL科技及中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证向TCL科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给TCL科技、投资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给TCL科技、投资者及中介机构造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
		本次重组交易对方之武汉产投	1、本公司已向TCL科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有

序号	承诺类型	承诺方	承诺主要内容
			效签署该文件； 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向TCL科技及中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向TCL科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任； 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给TCL科技、投资者造成的损失依法承担个别和连带的法律赔偿责任。
		上市公司第一大股东及其一致行动人	1、本人/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本合伙企业保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本合伙企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和结算公司报送本人/本合伙企业的账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和结算公司报送本人/本合伙企业的账户信息的，授权深交所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
2	关于认购股份、可转换公司债券锁定期及转股期的承诺函	本次重组交易对方之武汉产投	1、本公司通过本次交易取得的TCL科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。 2、本次发行结束后，本公司基于TCL科技送红股、转增股本等原因增持的TCL科技股份，亦应遵守上述约定。 3、本公司因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开

序号	承诺类型	承诺方	承诺主要内容
			转让或通过协议方式直接或间接转让。 4、本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 5、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在TCL科技拥有权益的股票，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3	关于重组交易标的资产不存在限制或禁止转让情形的承诺函	本次重组交易对方之武汉产投	1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的有限公司，具备参与本次交易并与TCL科技签署交易协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已履行所有适当和必需的公司内部程序进而签署交易协议，签署交易协议系基于本公司真实的意思表示； 2、本公司持有的标的资产为本公司实际合法拥有，除本公司已披露的限制转让及质押的情况外，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形； 3、本公司持有的标的资产为权属清晰的资产，本公司保证在交易协议约定的标的资产过户日前，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本公司承诺在本次交易报告书（草案）公告之日前解除标的资产质押及其他资产受限。本公司承诺按约应进行标的资产交割时因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任； 4、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的资产的诉讼、仲裁或纠纷，除本公司已披露的限制转让的情况外，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款，本公司对标的资产进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议； 5、本公司将按照中国法律的规定及有关政策的精神与TCL科技共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽

序号	承诺类型	承诺方	承诺主要内容
			事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 本承诺函自签署之日起至本次交易完成日（标的资产完成有效工商变更登记）对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给TCL科技造成的损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
4	关于诚信与合法合规的承诺函	上市公司及全体董事、监事、高级管理人员	1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，最近三十六个月不存在受到行政处罚、刑事处罚，被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 5、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司交易相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司交易的情形； 6、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 本承诺函一经正式签署，即对本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。
		本次重组交易对方之武汉产投及其董事、监事、高级管理人员	1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本

序号	承诺类型	承诺方	承诺主要内容
			次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查；本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。 3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
5	避免同业竞争承诺函	上市公司第一大股东及其一致行动人	2018年TCL科技进行重大资产出售（将消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务出售给TCL实业，以下简称“该次交易”）时，上市公司第一大股东及其一致行动人于2018年12月作出如下承诺： “1、该次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。 2、该次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发生与TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人/本企业控制企业避免发生与TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如本人/本企业及本人/本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与TCL集团及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人/本企业将在条件许可的前提下，以有利于TCL集团的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给TCL集团或其附属企业。 4、如果因本人/本企业投资需要或TCL集团业务发展，而导致本人/本企业及本人/本企业控制的企业的业务与TCL集团的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人/本企业及本人/本企业控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。 5、在作为TCL集团第一大股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。”
6	关于减少及规范关联交易的承诺函	上市公司第一大股东及其一致行动人	2018年TCL科技进行重大资产出售（将消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务出售给TCL实业）时，上市公司第一大股东及其一致行动人于2018年12月作出如下承诺： “1、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业之间的关联交易。 2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业将按

序号	承诺类型	承诺方	承诺主要内容
			公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移TCL集团的资金、利润，保证不利用关联交易损害TCL集团及其股东的合法权益。 3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求TCL集团及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。 4、在作为TCL集团第一大股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。”
7	关于保证上市公司独立性的承诺	上市公司第一大股东及其一致行动人	为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本人/本合伙企业承诺在本次交易完成后，将保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，具体如下： 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证本人/本合伙企业除行使第一大股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少并规范本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 （2）保证本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业的债务提供违规担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业共用银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本人/本合伙企业控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人/本合伙

序号	承诺类型	承诺方	承诺主要内容
			企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人/本合伙企业控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人/本合伙企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人/本合伙企业控制的其他企业领薪。 （3）本人/本合伙企业不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 5、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本人/本合伙企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
		本次重组交易对方之武汉产投	为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司承诺在本次交易完成后，除正当行使股东权利外，将保证不利用股东身份或地位干涉或妨碍上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，具体如下： 1、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司业务保持独立 保证不干涉上市公司业务保持独立，保证不对上市公司的业务活动进行不当干预。 2、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司资产保持独立 （1）保证不干涉上市公司资产保持独立。 （2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供违规担保。 3、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司财务保持独立 （1）保证不干涉上市公司财务保持独立，保证本公司不干涉上市公司独立的财务核算体系及独立的财务会计制度。 （2）保证本公司及本公司控制的其他企业不与上市公司

序号	承诺类型	承诺方	承诺主要内容
			共用银行账户。 （3）保证不干涉上市公司依法独立纳税。 （4）保证不干预上市公司的资金使用。 4、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司人员保持独立 （1）保证不干涉上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）。 （2）保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 5、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司机构保持独立 （1）保证不干涉上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构及独立自主地运作。 （2）保证不干涉上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 本公司正当行使股东权利而涉及上述事项的，不属于干涉上市公司独立性。
8	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明	上市公司	经核查，上市公司、上市公司第一大股东及其一致行动人以及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
		本次重组交易对方之武汉产投	本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
9	关于不存在泄漏内幕信息及内幕交易情形的承诺函	上市公司及全体董事、监事、高级管理人员	1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司及相关方造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的赔偿责任。
		武汉华星及全	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本

序号	承诺类型	承诺方	承诺主要内容
		体董事、监事、高级管理人员	次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，给TCL科技及其股东因此造成的损失，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担赔偿责任。
		本次重组交易对方之武汉产投及全体董事、监事、高级管理人员	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，给TCL科技及其股东因此造成的实际损失，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担赔偿责任。
10	关于本次交易前与上市公司不存在关联关系的承诺函	本次重组交易对方之武汉产投	1、本次交易前本公司与上市公司不存在关联关系。 2、本公司不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。 3、本公司及关联方（上市公司控股子公司除外）不存在占用上市公司的资金、资产的情形，本次交易前不存在上市公司为本公司及关联方（上市公司控股子公司除外）担保的情形。
11	关于不减持上市公司股份的承诺函	上市公司第一大股东及其一致行动人	自审议本次交易的上市公司首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人/本合伙企业不会减持所持上市公司股份。本人/合伙企业保证严格履行本函中的各项承诺，如本人/合伙企业因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/合伙企业将承担相应的法律责任。
		上市公司全体董事、监事、高级管理人员	自审议本次交易的上市公司首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
12	关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	上市公司第一大股东及其一致行动人	1、本人/本合伙企业不越权干预TCL科技经营管理活动，不侵占TCL科技利益。 2、本人/本合伙企业如违反上述承诺给TCL科技或其他股东造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担补偿责任。
		上市公司全体董事、高级管理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制

序号	承诺类型	承诺方	承诺主要内容
			度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。

第十章 相关后续事项的合规性和风险

根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的主要后续事项主要包括：

1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。

2、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

3、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

经核查，本独立财务顾问认为，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

第十一章 本次发行相关机构

一、独立财务顾问（联席主承销商）

机构名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电话：[phone]传真：[phone]经办人员：刘坚、吴恢宇、费韶臻、王文睿、苏梓鑫

二、联席主承销商

（一）天风证券

机构名称：天风证券股份有限公司法定代表人：余磊住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼电话：[phone]传真：[phone]

（二）华西证券股份有限公司

机构名称：华西证券股份有限公司法定代表人：杨炯洋住所：成都市高新区天府二街198号电话：[phone]传真：[phone]

三、法律顾问

机构名称：北京市嘉源律师事务所机构负责人：郭斌住所：北京市西城区复兴门大街158号远洋大厦F408室电话：[phone]传真：[phone]经办律师：文梁娟、金田

四、审计机构（验资机构）

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：梁春住所：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层电话：[phone]传真：[phone]经办注册会计师：邱俊洲、江先敏

五、资产评估机构

机构名称：湖北众联资产评估有限公司法定代表人：胡家望住所：武汉市武昌区东湖路169号1栋4层电话：[phone]传真：[phone]资产评估师：陈洁、胡俊梅

第十二章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意

见

一、独立财务顾问结论意见

本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，TCL科技已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，TCL科技本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的新增股份、可转换债券登记手续已完成，TCL科技已支付了本次交易的现金对价，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、本次募集配套资金非公开发行可转换公司债券的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非公开发行可转换公司债券的询价、定价和配售过程符合发行方案及《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。上市公司本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案及《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。TCL科技本次募集配套资金非公开发行的新增可转换公司债券登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

4、截至本核查意见签署日，上市公司未因本次交易的实施而发生董事、监事、高级管理人员的更换；

5、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

6、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”

二、法律顾问结论意见

本次交易的法律顾问出具了《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（二）》，认为：

“

1、本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

2、本次交易已经取得必需的授权和批准，本次交易可依法实施。

3、本次交易涉及的标的资产过户已经完成，标的资产过户行为合法、有效。

4、上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向武汉产投非公开发行的股份及可转债办理了验资及验证手续。

5、上市公司已完成本次交易购买资产涉及的新增股份、可转债的登记手续。

6、上市公司已支付本次交易的现金对价。

7、上市公司已完成本次交易募集配套资金涉及的新增可转债的发行和登记手续。

8、本次交易的实施符合本次交易相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

9、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

10、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，上市公司因董事会任期届满选举产生了新一届董事会人员，并补充聘任沈浩平为高级副总裁，除此之外不存在其他董事、监事、高级管理人员更换或调整的情况。上市公司未因本次交易的实施而发生董事、监事、高级管理人员的更换。

11、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，未发生上市公司的资金、资产被上市公司第一大股东及其一致行动人、其他关联方占用的情形，也未发生上市公司为第一大股东及其一致行动人、关联方提供担保的情形。

12、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

13、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

14、本次交易涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

第十三章 持续督导

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为自本次交易实施完毕之日起至2021年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问结合上市公司交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

（一）公司治理和内部控制情况；

（二）信息披露情况；

（三）交易各方当事人协议与承诺的履行情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的经营状况；

（五）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第十四章 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验证报告

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明文件

3、中信证券股份有限公司关于TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

4、北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书

5、其他与本次交易有关的重要文件

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

TCL科技集团股份有限公司董事会办公室

联系地址：深圳市南山区中山园路1001号TCL科学园国际E城G1栋10楼

联系人：田瑞龙

电话：[phone]

传真：[phone]

（此页无正文，为《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书》之盖章页）

TCL科技集团股份有限公司

年 月 日