中信证券股份有限公司关于TCL科技集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问（联席主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求，对TCL科技以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准TCL科技集团股份有限公司向武汉光谷产业投资有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2521号）核准，TCL科技非公开发行2,600.00万张可转换公司债券，募集资金总额为人民币260,000.00万元，扣除承销费用人民币3,120.00万元（含税）后实收募集资金为人民币256,880.00万元，扣除承销费用、审计及验资费用及发行人其他应支付的相关发行费用不含税金额人民币3,172.64万元后金额为人民币256,827.36万元。上述事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年11月23日出具《TCL科技集团股份有限公司非公开发行可转换公司债券申购资金到位的验证报告》（大华验字[2020]000676号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与独立财务顾问（联席主承销商）、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金用途情况
根据上市公司于2020年10月14日披露的《关于发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，本次募集配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述配套募集资金用途，待资金到位后再予以置换。在配套募集资金到位后，如实际募集资金少于拟使用资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及拟置换事项
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次募集资金到位前，上市公司已用自筹资金预先投入支付本次交易中的现金对价。截至2020年11月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计161,700.00万元，具体投入情况如下：
| 用途 | 已完成投资总额（万元） | 以自筹资金投入金额（万元） | 本次拟置换金额（万元） |
| 支付本次交易中的现金对价 | 161,700.00 | 161,700.00 | 161,700.00 |
| 合计 | 161,700.00 | 161,700.00 | 161,700.00 |
（二）本次置换事项审核意见
1、审议程序
上市公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经上市公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过，监事会对该事项发表了同意的意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
2、会计师鉴证结论
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《TCL科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]008818号），认为本次置换符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2020年11月26日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
四、独立财务顾问结论意见
经核查，上市公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项
已经上市公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过，监事会对该事项发表了同意的意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，履行了必要的程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，独立财务顾问同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于TCL科技集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________ _____________刘 坚 吴恢宇 费韶臻
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