证券代码：000100 证券简称：TCL科技 公告编号：2020-152
TCL科技集团股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议公告
TCL科技集团股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第二十一次会议于2020年11月6日以邮件形式发出通知，并于2020年11月10日以现场结合通讯方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于开设募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》
公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准TCL科技集团股份有限公司向武汉光谷产业投资有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2521号），核准公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过260,000.00万元（以下简称“本次发行”）。
为了规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户。
公司拟开立本次发行的募集资金专项账户，并与开户银行及本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权董事长及其授权人士负责办理签订募集资金监管协议等相关事宜。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
二、会议逐项审议并通过《关于进一步明确公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金发行方案的议案》
根据公司于2020年6月15日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》，公司授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
目前，结合市场状况和公司具体情况，公司与独立财务顾问（联席主承销商）共同协商，进一步明确了本次发行方案的具体条款，形成了本次发行的最终方案，具体如下：
根据公司于2020年6月15日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》，公司授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
目前，结合市场状况和公司具体情况，公司与独立财务顾问（联席主承销商）共同协商，进一步明确了本次发行方案的具体条款，形成了本次发行的最终方案，具体如下：
1、种类、面值、转股后的上市地点
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
2、发行对象和认购方式
本次非公开发行可转换公司债券的发行对象为合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
3、发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
4、发行数量
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过260,000.00万元，发行数量不超过2,600万张。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
5、转股价格
本次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。
公司和独立财务顾问（联席主承销商）将根据本次发行的申购情况，按照“价格优先、规模优先、时间优先”的原则，询价确定本次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
7、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
8、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.50%、第二年0.10%。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
10、锁定期安排
募集配套资金交易对方因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
12、本息偿付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
13、有条件强制转股条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
14、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
15、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
向下修正条款的具体适用安排如下：
| 适用安排 | 内容 |
| 修正价格前提 | 公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90% |
| 修正次数 | 不限 |
| 修正价格适用范围 | 全部存续的可转换公司债券 |
| 修正后的价格区间 | 不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。 |
| 修正程序 | 1、上市公司股票价格运行情况符合修正价格前提； 2、上市公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议表决； 3、上市公司召开股东大会审议转股价格修正方案。 |
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
16、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。向上修正条款的具体适用安排如下：
| 适用安排 | 内容 |
| 修正价格前提 | 提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150% |
| 修正次数 | 不限 |
| 修正价格适用范围 | 当次转股的可转换公司债券 |
| 修正后的价格区间 | 当期转股价的130%，最高不超过初始转股价格的130% |
| 修正程序 | 1、交易对方提出转股申请； 2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况是否符合修正前提； 3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当期转股价130%作为转股价格进行转股； 4、交易对方完成转股登记。 |
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
17、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
18、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对
19、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对20、募集配套资金的用途本次交易中，发行可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述配套募集资金用途，待资金到位后再予以置换。在配套募集资金到位后，如实际募集资金少于拟使用资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对以上事项为对募集配套资金发行方式的具体明确，且在公司2020年6月15日召开的股东大会对董事会关于全权办理本次交易方案相关事宜的授权范围内。因此，针对明确募集配套资金发行方式的事项，公司已履行必要的决策程序。
特此公告。
TCL科技集团股份有限公司
监事会2020年11月10日