中信证券股份有限公司
关于TCL科技集团股份有限公司重大资产出售暨
关联交易
之2019年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇二〇年三月
独独立立财财务务顾顾问问声声明明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易项目的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读TCL科技集团股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释释
义义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 中信证券股份有限公司关于TCL科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2019年度持续督导工作报告书 |
| 公司、上市公司、TCL科技 | 指 | TCL科技集团股份有限公司，原名“TCL集团股份有限公司” |
| TCL实业、交易对方 | 指 | TCL实业控股股份有限公司，原名“TCL实业控股（广东）股份有限公司” |
| TCL实业（香港） | 指 | T.C.L.实业控股（香港）有限公司 |
| 惠州家电 | 指 | 惠州TCL家电集团有限公司 |
| 合肥家电 | 指 | TCL家用电器（合肥）有限公司 |
| TCL产业园 | 指 | TCL科技产业园有限公司 |
| 酷友科技 | 指 | 惠州酷友网络科技有限公司 |
| 简单汇 | 指 | 简单汇信息科技（珠海）有限公司 |
| 客音商务 | 指 | 惠州客音商务服务有限公司 |
| 格创东智 | 指 | 格创东智科技有限公司 |
| TCL金控 | 指 | TCL金融控股集团（广州）有限公司 |
| TCL照明电器 | 指 | 惠州TCL照明电器有限公司 |
| 标的公司 | 指 | TCL实业（香港）、惠州家电、合肥家电、酷友科技、客音商务、TCL产业园、简单汇、格创东智 |
| 标的资产 | 指 | TCL实业（香港）100%股权、惠州家电100%股权、合肥家电100%股权、酷友科技56.50%股权、客音商务100%股权、TCL产业园100%股权、简单汇75%股权、格创东智36.00%股权 |
| 本次重大资产出售、本次交易、本次重组 | 指 | 公司拟向TCL实业出售其所持有的TCL实业（香港）100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技55.00%股权、客音商务100.00%股权、TCL产业园100.00%股权、格创东智36.00%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75.00%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.50%股权 |
| 《重大资产出售协议》 | 指 | TCL集团于2018年12月7日与交易对方签署的附生效条件的《重大资产出售协议》 |
| 《交割确认书》 | 指 | 《TCL集团股份有限公司及惠州TCL照明电器有限公司、 TCL金融控股集团（广州）有限公司与TCL实业控股（广东）股份有限公司之资产交割确认书》 |
| 交割日 | 指 | 《重大资产出售协议》约定的交割先决条件全部条件得到完全满足（或豁免）后的10个工作日或各方协商确定的其他日期（各方应通过书面形式决定其中一日为交割日），且交割应在上述日期发生，定于2019年3月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订） | |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本次交易方案概述
TCL科技将其直接持有的TCL实业（香港）100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技55.00%股权、客音商务100.00%股权、TCL产业园100.00%股权、格创东智36.00%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75.00%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.50%股权合计按照476,000.00万元的价格向TCL实业出售，该交易价格包括基准日后TCL科技及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本80,298.00万元，TCL实业以人民币现金支付对价。本次交易完成后，上市公司将聚焦半导体显示及材料业务，出售消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。
二、标的资产的过户及交易对价的支付情况
（一）标的资产的交付及过户情况
1、标的资产的交付
2019年3月31日，TCL科技及TCL照明电器、TCL金控与TCL实业根据《重大资产出售协议》的约定签署了《交割确认书》，确定2019年3月31日为交割日。
2、标的资产的过户
截至2019年4月2日，协议约定的标的资产交割先决条件已全部达成，交易各方就协议项下标的资产交割事宜已签署《交割确认书》，标的公司股权转让已完成工商变更登记。
（二）交易对价的支付
截至本报告书出具日，TCL实业已完成交易对价的支付。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产过户，标的公司股权转让已完成工商变更登记，交易对方TCL实业已完成交易对价的支付。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2018年12月7日，上市公司与交易对方签署了《重大资产出售协议》。截至本报告书签署日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
截至本报告书签署日，本次交易中相关各方就本次交易有关事项所作出的重要承诺具体履行情况如下：
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1 | 关于所提供的信息真实、准确和完整的承诺 | 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员 | 本公司将及时向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 本次重组交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员 | 本公司将及时向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员 | 本公司将及时向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 2 | 关于无违法违规行为的声明与承诺 | 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员 | 一、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 三、截至承诺函签署日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
| 标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员 | 一、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监 |
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 三、截至承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。 | |||
| 3 | 关于标的资产权属清晰的承诺 | 上市公司 | 一、本次交易拟出售的资产为本公司所持有的T.C.L.实业控股（香港）有限公司100%的股权、惠州TCL家电集团有限公司100%的股权、TCL家用电器（合肥）有限公司100%的股权、TCL科技产业园有限公司100%的股权、惠州客音商务服务有限公司100%的股权、格创东智科技有限公司36%的股权、惠州酷友网络科技有限公司55%的股权；本公司全资子公司惠州TCL照明电器有限公司持有的惠州酷友网络科技有限公司1.5%的股权；以及本公司全资子公司TCL金融控股集团（广州）有限公司持有的简单汇信息科技（珠海）有限公司75%的股权（下称“标的资产”）。 二、上述标的资产均为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排；标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权或其他限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 三、除此之外，本公司保证标的资产变更登记至本次交易的交易对方名下之前都始终保持前述状况。 四、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 五、本次交易的标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司。 六、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，与交易对方共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给交易对方造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。 |
| 4 | 关于不存在泄露内幕信息或内幕交易的承诺 | 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员 | 一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次重大资产重组事项开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存在泄露上市公司本次重大资产重组事宜的相关内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 二、承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意对违反上述承诺给TCL集团股份有限公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。 |
| 本次重组交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员 | 一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次重大资产重组事项开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存在泄露上市公司本次重大资产重组事宜的相关内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 |
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 二、承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意对违反上述承诺给TCL集团股份有限公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。 | |||
| 标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员 | 一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次重大资产重组事项开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存在泄露上市公司本次重大资产重组事宜的相关内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 二、承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。 | ||
| 5 | 关于不存在减持计划的承诺 | 上市公司现任董事、监事、高级管理人员 | 自本次交易方案公告之日起至本次交易实施完毕/终止之日期间，本人不会减持所持TCL集团股份。 |
| 6 | 关于填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行的承诺 | 上市公司现任董事、高级管理人员 | 一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 三、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 五、本人承诺由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、公司未来如有制定股权激励计划的，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、本人承诺，自承诺签署日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。 八、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 7 | 关于最近五年诚信情况的声明与承诺 | 本次重组交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员 | 一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 三、截至承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 8 | 关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司第一大股东及其一致行动人 | 一、本次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。 二、本次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发生与TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人/本企业控制企业避免发生与TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 三、如本人/本企业及本人/本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与TCL集团及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人/本企业将在条件许可的前提下，以有利于TCL集团的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给TCL集团或其附属企业。 四、如果因本人/本企业投资需要或TCL集团业务发展，而导致本人/本企业及本人/本企业控制的企业的业务与TCL集团的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人/本企业及本人/本企业控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。 五、在作为TCL集团第一大股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。 |
| 9 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 上市公司第一大股东及其一致行动人 | 一、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业之间的关联交易。 二、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移TCL集团的资金、利润，保证不利用关联交易损害TCL集团及其股东的合法权益。 三、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求TCL集团及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。 四、在作为TCL集团第一大股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。 |
| 10 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 上市公司第一大股东及其一致行动人 | 本次交易完成后，本人/本企业将继续按照法律、法规及TCL集团公司章程依法行使股东权利，保持TCL集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证TCL集团人员独立 本人/本企业承诺与TCL集团保持人员独立，TCL集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人/本企业下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本人/本企业下属企业领薪。TCL集团的财务人员不会在本人/本企业下属企业兼职。 （二）保证TCL集团资产独立完整 1、保证TCL集团具有独立完整的资产。 2、保证TCL集团不存在资金、资产被本人/本企业及本人/本 |
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 企业下属企业占用的情形。 （三）保证TCL集团的财务独立 1、保证TCL集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证TCL集团具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证TCL集团独立在银行开户，不与本人/本企业共用一个银行账户。 4、保证TCL集团的财务人员不在本人/本企业下属企业兼职。 5、保证TCL集团能够独立作出财务决策，本人/本企业不干预TCL集团的资金使用。 （四）保证TCL集团机构独立 1、保证TCL集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证TCL集团办公机构和生产经营场所与本人下属企业/本企业分开。 3、保证TCL集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业职能部门之间的从属关系。 （五）保证TCL集团业务独立 1、本人/本企业承诺于本次交易完成后的TCL集团保持业务独立。 2、保证TCL集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 若因本人/本企业或本人/本企业下属企业违反承诺函项下承诺内容而导致TCL集团受到损失，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。 |
截至本报告书出具之日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方未出现违反承诺的情形。经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方已经或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2019年，由于供给集中释放和需求增长放缓，全球半导体显示行业也进入寒冬，行业面临巨大的盈利压力。面对内外部严峻的经营挑战，公司完成重大资产重组，深入推进变革转型，剥离智能终端及配套业务，由相关多元化转为专业化经营，聚焦于以半导体显示及材料为核心的高科技、资本密集、长周期的战略新兴产业，定位全球领先的智能科技集团。面对复杂的经营环境，公司坚持全球领先战略，深化变革提质增效，推动各项业务稳定增长。2019年末，公司主要产品价格
已企稳反弹，随着行业供需的改善，公司盈利水平有望逐步增强。
2019年，TCL科技实现营业收入749.33亿元，同比减少33.90%；取得息税折旧摊销前利润（EBITDA）142.24亿元，同比增长0.91%；净利润36.58亿元，同比减少10.02%；其中归属于上市公司股东的净利润26.18亿元，同比减少
24.52%。
2019年，剔除重组业务数据影响，按照重组后合并范围编制报告期和上年同期的备考报告，TCL科技实现营业收入572.71亿元，同比增长18.72%；净利润
35.64亿元，同比增长0.53%；其中归属于上市公司股东的净利润26.18亿元，同比减少16.98%。
经核查，本独立财务顾问认为，2019年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或存在与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于TCL科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2019年度持续督导工作报告书》签章页）
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