证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2024-015
中信海洋直升机股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2024年3月15日（星期五）以通讯表决方式召开。本次会议通知及材料已于2024年3月8日发送各位董事。会议应出席的董事15名，实际出席的董事15名。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于2023年年度报告全文及摘要的议案
审议通过公司2023年年度报告全文及摘要，并同意提交2023年度股东大会审议。公司2023年年度报告全文同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露，2023年年度报告摘要同日在《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露，独立董事关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项发表的意见》。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（二）审议通过关于2023年度董事会工作报告的议案
审议通过公司2023年度董事会工作报告，并同意提交2023年度股东大会审议。公司2023年度董事会工作报告同日在巨潮资讯网上披露。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（三）审议通过关于2023年度总经理工作报告的议案
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（四）审议通过关于2023年度财务决算报告的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同意公司2023年度财务决算报告提交公司2023年度股东大会审议。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（五）审议通过关于2023年度利润分配预案的议案
公司根据实际情况拟定的2023年度利润分配预案是：以截至2023年12月31日公司总股本775,770,137股为基数，拟每10股派发0.817元现金红利（含税）,预计分配红利63,380,420.20元。2023年度拟不送股、不进行资本公积金转增股本。
同意公司2023年度利润分配预案提交公司2023年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会根据国家有关的法律法规及公司《章程》规定负责公司2023年度利润分配方案的实施工作。独立董事关于2023年度利润分配预案的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项发表的意见》。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（六）审议通过关于2023年度内部控制评价报告的议案
《2023年度内部控制评价报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告同日在巨潮资讯网上披露。公司独立董事关于2023年度内部控制评价报告发表的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项发表的意见》。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（七）审议通过关于2024年度向有关银行申请综合授信额度的议案
为保障公司资金周转顺畅和保证公司重大投资项目的顺利实施，根据公司的经营需要和历年的授信额度申请及使用情况，经与有关银行协商，2024年度公司拟向下列银行申请37.5亿元人民币的综合授信额度，本议题申请综合授信额度具体如下：
1.公司（含控股子公司）向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于
公司（含控股子公司）所需的各类融资。
2.公司（含控股子公司海直通用航空有限责任公司）向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请叁亿伍千万元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司海直通用航空有限责任公司）所需的各类融资。
3.公司向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资。
4.公司向招商银行深圳分行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限贰年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资。
5.公司向中国进出口银行申请柒亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限贰年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资。
6.公司向国家开发银行深圳分行申请柒亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资。
7.公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，单笔期限两年，业务期限五年，担保方式：信用，用于公司所需的各类融资。
8.公司向兴业银行深圳分行上步支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，担保方式：信用，用于公司所需的各类融资。
9.公司向中信财务有限公司申请贰亿元人民币的综合授信额度，期限贰年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司）所需各类融资。
10.公司（含控股子公司海直通用航空有限责任公司）向中信银行申请伍亿元人民币的综合授信额度，期限贰年，授信方式：信用，用于公司（含控股子公司海直通用航空有限责任公司）所需各类融资。
上述综合授信额度所发生的债务将以公司主营业务收入偿还。公司董事会同意将本议案提交公司2023年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会，在股东大会审议通过的综合授信额度内负责向有关银行申请综合授信额度及授信额度使用的有关事宜，并可以根据资金市场情况灵活选择贷款币种及进行相应的外汇汇率或利率锁定工作。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（八）审议通过关于与中信财务有限公司金融业务预计的议案审议本议案时，杨威、顾晓山、闫增军、关颐、唐明通、姚旭、王丽霞、张威、江文昌9名关联董事已回避表决，6名非关联董事参与表决并一致同意本议案。公司董事会同意本议案提交公司2023年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
本议案内容详见同日在《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于与中信财务有限公司金融业务预计的公告》。公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意提交公司董事会审议,并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项发表的意见》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司2023年度涉及中信财务有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明同日在巨潮资讯网上披露。（同意6票，反对0票，弃权0票）
（九）审议通过关于中信财务有限公司风险评估报告的议案
审议本议案时，杨威、顾晓山、闫增军、关颐、唐明通、姚旭、王丽霞、张威、江文昌9名关联董事已回避表决，6名非关联董事参与表决并一致同意本议案。
《中信财务有限公司风险管理评估报告》同日在巨潮资讯网上披露。
（同意6票，反对0票，弃权0票）
（十）审议通过关于2023年投资者保护工作情况报告的议案
2023年度投资者保护工作情况报告同日在巨潮资讯网上披露。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（十一）审议通过关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见的议案
2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见同日在巨潮资讯网上披露。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（十二）审议通过关于2023年会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案
2023年会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告同日在巨潮资讯网上披露。（同意15票，反对0票，弃权0票）
（十三）审议通过关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
同意本议案提交公司2023年度股东大会审议。《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日在巨潮资讯网上披露。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（十四）审议通过关于修改公司《独立董事制度》的议案
同意根据法律法规及公司实际情况对《独立董事制度》进行修改。修改后的《独立董事制度》共计八章，三十二条。《独立董事制度》（草案）同日在巨潮资讯网披露。同意提交公司2023年度股东大会审议。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（十五）审议通过关于召开2023年度股东大会的议案
公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会。
现场会议召开时间：2024年4月15日（星期一）14:30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年4月15日9:15—9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2024年4月15日9:15—15:00期间的任意时间。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（十六）听取独立董事2023年度的述职报告
本次董事会会议听取了独立董事2023年度述职报告。公司独立董事将在2023年度股东大会上述职，相关述职报告同日在巨潮资讯网上披露。
三、备查文件
第八届董事会第五次会议决议
中信海洋直升机股份有限公司董事会
2024年3月19日