证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2024-002
中信海洋直升机股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2024年2月5日（星期一）以通讯表决方式召开。本次会议通知及材料已于2024年1月30日发送各位董事。会议应出席的董事15名，实际出席的董事15名。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于拟续聘2023年度财务及内部控制审计机构的议案
信永中和具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益；信永中和信用良好，不是失信被执行人，且在中国证监会等各类监管机构的历次评价和检查中，无任何重大不良记录，有着良好的口碑和声誉，满足公司审计工作要求。公司自2021年度起聘请信永中和为公司年度财务和内部控制审计机构，在过去一年的审计服务中，信永中和认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。
公司董事会同意续聘信永中和为公司2023年度财务及内部控制审计机构。并同意将本议案提交至2024年第一次临时股东大会审议。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（二）审议通过关于聘任公司副总经理的议案
经总经理提名，并经董事会提名委员会审查通过，同意聘任井学军先生为公
司副总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。井学军先生基本情况如下：
井学军，男，1971年8月出生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。历任公司安监部经理、党委组织部长、人力资源部负责人、党委委员、安全总监；现任公司总经理助理。（同意15票，反对0票，弃权0票）
（三）审议通过关于与华融金融租赁股份有限公司签订服务合同暨关联交易的议案
公司拟与华融金融租赁股份有限公司签订3架AW139型直升机经营性租赁合同。公司与华融金租的实际控制人均为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”），因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
公司独立董事对本交易的相关议案进行了事前审核，同意提交公司董事会审议,并就议案的审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项发表的意见》。审议本关联交易时，6名非关联董事参与表决并一致同意，杨威、顾晓山、闫增军、关颐、唐明通、姚旭、张威、王丽霞、江文昌等9名关联董事已回避表决。
公司董事会同意将本议案提交至2024年第一次临时股东大会审议。
（同意6票，反对0票，弃权0票）
（四）审议通过关于与中企网络通信技术有限公司签订服务合同暨关联交易的议案
公司拟与中企网络通信技术有限公司签订《中信海直私有云平台项目合同》。根据协议，中企通信在经营范围内为公司提供私有云平台建设等服务。
公司与中企通信的实际控制人均为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”），因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
审议本关联交易时，6名非关联董事参与表决并一致同意，杨威、顾晓山、
闫增军、关颐、唐明通、姚旭、张威、王丽霞、江文昌等9名关联董事已回避表决。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层负责实施与中信云网签署协议等相关事宜。（同意6票，反对0票，弃权0票）
（五）审议通过关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案截至2023年12月31日，公司已完成6架H135直升机采购，累计支付飞机购买款24,059.98万元。所购直升机均已交付并投入运营。因此拟将飞机购置项目进行结项。
为提高募集资金的使用效率，公司将节余募集资金约5,940.02万元（含扣除手续费等后的利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
公司董事会同意将本议案提交至2024年第一次临时股东大会审议。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（六）审议通过关于注销子公司海直发展暨关联交易的议案
为对公司陆上通航板块进行资源整合，集中优势发力低空经济，公司拟对海直发展进行解散清算并注销。
审议本关联交易时，6名非关联董事参与表决并一致同意，杨威、顾晓山、闫增军、关颐、唐明通、姚旭、张威、王丽霞、江文昌等9名关联董事已回避表决。公司董事会同意关于注销子公司海直发展暨关联交易的事项。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层办理海直发展的清算、注销登记手续等相关事宜。
（同意6票，反对0票，弃权0票）
（七）审议通过关于召开2024年第一次临时股东大会的议案
公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。
现场会议召开时间：2024年2月26日（星期一）14:30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年2月26日9:15—9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票时间为2024年2月26日9:15—15:00期间的任意时间。
《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》同日在《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。（同意15票，反对0票，弃权0票）
中信海洋直升机股份有限公司
董事会2024年2月7日