中信海洋直升机股份有限公司
子公司管理制度
（经公司第七届董事会第十二次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为促进中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，确保子公司规范、高效、有序运作，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家相关法律法规及《中信海直公司章程》、公司规章制度等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司包括：
（一）公司独资设立或通过资本运作收购的全资子公司；
（二）公司与其他法人、非法人组织或自然人共同出资设立的，或通过资本运作收购、兼并后，公司直接或间接持股比例达50%以上的控股子公司；
（三）公司与其他法人、非法人组织或自然人共同出资设立的，或通过资本运作收购、兼并后，公司直接或间接持股未达到50%，但通过公司章程或协议能够拥有半数以上表决权或能够实际控制公司财务和经营决策的子公司。
第三条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及国有资产管理的要求，依法对子公司行使投资收益权、重大事项监督决策权和审计监督权等。
第四条 子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度，确保遵守本制度及公司对子公司的各项管理规定。子公司的全资或控股子公司按照本制度执行。公司对有重要影响的参股公司的管理参照本制度执行。
第五条 子公司依法自主经营、自负盈亏，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效率，合法有效运营企业资产。
第二章 子公司的设立
第六条 子公司的设立，是指新设或通过收购、兼并等方式设立全资、控股、参股子公司。设立子公司作为一种投资行为，纳入公司投资管理体系，应当根据中信集团和公司各项投资管理制度履行相应的审批或备案程序。第七条 设立子公司应当贯彻落实中央企业“压降层级、瘦身健体”、提质增效要求，严格压旧控新，控制法人层级、压缩管理层级，并符合以下要求：
（一）符合国家法律法规、相关产业政策；
（二）符合公司战略发展规划和资源优化配置原则；
（三）建立明细股权投资结构，原则上不采用交叉持股；
（四）建立完善法人治理结构，充分考虑税收筹划安排，健全风险和内部控制制度。
第三章 子公司法人治理
第八条 子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，通过合理制定公司章程建立健全法人治理结构。新设子公司公司章程原则上应当采用公司发布的章程范本，通过收购、兼并的子公司章程应当参照章程范本进行修订。
第九条 子公司应加强党的领导与完善公司治理相统一，将党建工作写入公司章程。
第十条 子公司按公司章程需召开股东（大）会的，应将会议议题提前报送公司战略发展部，由战略发展部按照事项性质报请公司审议议题并作出相应决议。可能涉及信息披露事项的，由战略发展部及时报送公司董事会秘书。
第十一条 子公司按公司章程需召开董事会、监事会的，应将会议议题提前报送公司派出董事、监事。
第十二条 公司派出的董事、监事应当按照公司派出董监事管理办法的有关规定履职，属于派出董监事管理办法中履职负面清单的事项，应事先报公司批准取得授权、批复或回函后表决。
第十三条 子公司应按子公司章程规定按时召开股东（大）会、董事会会议、监事会会议的，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事、监事签署。
第十四条 子公司按照公司章程规定作出股东（大）会、董事会、监事会决议后，应以书面形式向公司战略发展部报送会议决议及其他会议文件。
第四章 组织机构和人事管理第十五条 除新设立的子公司外，子公司的组织机构设置和调整方案履行公司治理程序后报公司备案。新设立的子公司组织结构设置方案需报公司批准后实施。第十六条 公司根据子公司章程规定派出相应数量的董事、监事及高级管理人员，并依据子公司章程规定的程序。第十七条 公司派出董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》、子公司的公司章程以及公司相关规定忠实、勤勉履行职责，承担相应责任，并按公司授权行使权利。
第十八条 公司制定相应人力资源管理办法对选派至子公司的董事、监事和高级管理人员实行年度考核和任期考核，考核结果与绩效薪酬、聘期续聘等挂钩。公开招聘高管人员应与子公司签署劳动合同和绩效协议。
第十九条 总经理代表子公司管理团队每年与公司签订责任书，接受下达的考核指标。子公司总经理应在年度结束后代表子公司管理团队向公司进行年度述职。
第二十条 根据子公司章程或其他规定财务总监由公司委派的，其任免程序按照供公司领导人员管理办法相关规定执行。子公司应当制定相应机制确保财务总监有效履行职责的相应工作职权，包括但不限于重大事项参与权、重大决策监督权、财会机构和人员配备建议权等财务总监的责任不能替代、减轻或免除子公司主要负责人的责任。
第二十一条 除新设立的子公司外，子公司除董事、监事和高级管理人员以外的职务体系、岗位体系和薪酬体系等在公司核定的薪酬总量约束下自行调整，并报公司备案。新设立的子公司岗位编制、第一任中层管理人员报公司批准后执行。
第二十二条 子公司应按照市场化和精简高效原则，在公司核定的职工薪酬总量范围内，按照本单位年度人力资源计划自行开展招聘、分流或解聘等人力资源管理工作，按照国家法律法规对用工进行规范，建立合理的激励与约束机制，实现人员与岗位的优化配置。
第二十三条 子公司根据业务发展和人才培养实际需要编制员工年度培训计划，并报公司备案。子公司高级管理人员培训纳入公司培训体系由公司统筹安排。
第五章 财务管理
第二十四条 子公司财务管理的基本任务是:贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十五条 子公司财务管理工作接受公司计划财务部的指导、监督。
第二十六条 子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计制度》、《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及有关规定制定各项具体的财务会计工作细则和财务会计基础工作规范，并报公司计划财务部备案。
第二十七条 公司对子公司的全面预算实行垂直式管理，涵盖子公司生产、经营、筹资、投资和基本建设各个环节，所有经济活动纳入全面预算管理进行控制。子公司年度预算完成情况列入年度绩效考核依据。
第二十八条 子公司的对外融资和担保业务，涉及直接融资事项，或融资协议和担保协议中涉及集团总部权利及义务的事项，应当按照中信集团有关规定，报送中信集团审批后实施。其他对外融资和担保业务可以根据行业特点、监管要求、不同业务类型按子公司章程的规定程序和权限进行审议，公司通过派出的董事高级管理人员依据公司决策程序行使表决权或决定权。未经公司批准，子公司不得提供对外担保、抵押，也不得进行互相担保。
第二十九条 子公司未经其自身权力机构批准和公司批准，不得开展委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资。
第三十条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事
会依法追究相关人员的责任。第三十一条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。同时子公司对外借款视同公司行为，根据公司章程的规定，达到规定金额需经过公司董事会或股东大会批准。未经过上述程序的子公司不得擅自进行对外借款。
第三十二条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按《公司章程》及对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。第三十三条 子公司根据业务规模及人员规模的实际情况，设置财务岗位和配备财务人员，财务人员的招聘、考核、培训等均由公司计划财务部统筹安排。
第三十四条 子公司应当妥善保管财务档案，参照执行公司财务档案管理制度，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第三十五条 公司根据管控要求，结合子公司预算、对标、重点工作等情况，以公历年为考核周期对子公司开展年度经营绩效考核，由子公司主要负责人与公司计划财务部、人力资源部签订经营绩效考核与薪酬管理责任书的方式进行，考核结果与子公司管理层薪酬激励、职工薪酬总量、资源配置等相挂钩。
第六章 经营及投资管理
第三十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司战略发展规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十七条 子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违反国家法律、法规和公司规定从事经营工作。
公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理，但当子公司经营出现重大异常或公司下达的工作不能正常完成时，公司可在法律规定框架内授权有关职能部门代表公司行使权力。
第三十八条 子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度和风险管理
制度，并上报公司备案。第三十九条 子公司应当定期向公司提交经营情况报告，公司可根据经营管理的实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第四十条 子公司应当按照公司全面风险管理和内部控制制度要求，建立健全全面风险管理和内部控制体系，在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理和内部控制基本流程，按要求定期或不定期上报风险管理报告、内部控制评价报告和开展自评价工作，对发现的风险和问题提出和实施解决方案并按时进行整改。第四十一条 子公司应当按照中信集团和公司要求，建立健全合规管理体系，完善合规管理顶层设计和管理架构，确保合规管理职责清晰、责任明确，突出重点领域和人员合规管理，将合规文化融入企业文化和公司治理体系之中。子公司应当按照要求主动或定期上报受制裁国家业务管理情况、违法违规事项等。第四十二条 子公司应当按照公司法律工作管理规定，指定一名以上专职联络人员，就本单位涉及的法律性事务与公司建立联络机制，并按照规定履行法律管理职责。法律工作主要包括投资项目管理、合同管理、诉讼仲裁案件管理、商标管理、普法宣传等。第四十三条 子公司的对外投资，应经子公司股东（大）会或董事会审议的，应当按照公司战略与投资管理相关规定报公司履行相应审批或备案程序。公司对投资项目的管理实施覆盖投前评审、投中监控和投后评价全流程闭环管理。第四十四条 子公司在报批投资项目前，应负责对项目进行前期考察和可行性论证，向公司提交可行性研究报告和相关资料，可行性研究报告应当包含对风险评估与风险应对建议（方案）。子公司应当完善内部关于投资项目决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。第四十五条 子公司对外签订具有意向性或框架性的战略合作协议，应当按照公司战略合作协议备案管理办法的规定先行办理备案程序，涉及国家保密事项或商业敏感信息的应当符合公司保密管理规定。战略合作协议中涉及国有
资产管理、行业监督管理、中信集团商标使用等相关规定的，应当符合相关法律法规、行业规章以及中信集团商标管理规定。
第七章 信息披露及报告制度第四十六条 子公司应严格按照公司有关信息披露管理制度的规定，在日常经营管理活动中，落实信息披露的有关要求，建立信息采集和上报制度，确保信息的真实、准确、完整，并严格按照《公司信息披露管理制度》要求配合公司履行信息披露职责和义务。对于可能触发公司信息披露义务的潜在事项须提前向公司董事会秘书通报，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。第四十七条 子公司负责人是子公司信息披露第一责任人，负责持续监察本单位管理范围内的事项是否可能触发信息披露义务，并确保有妥善措施对未经发布的信息保密。子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项及其他可能触发公司信息披露义务的潜在事项时，应当在当日向公司主管领导报告并抄报公司董事会秘书，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。第四十八条 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。第四十九条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。第五十条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。第五十一条 子公司应当在月度、季度、年度结束之日起六个工作日内，向公司提交月度、季度、年度财务报表及经营情况总结。第五十二条 子公司重大事项应当按照公司重大事项报告制度的规定及时向公司办公室报送以及抄送公司董事会秘书。构成突发事件的，应当按照公
司关于突发事件应急管理办法的规定，在报告的同时及时启动应急预案进行处置。涉及声誉风险的，按照公司声誉风险管理办法的有关规定，及时进行声誉风险评估以及确定声誉风险等级，并按照相应流程及时处置。
第五十三条 子公司应当明确负责信息披露和重大事项报告的部门及人员，负责本单位信息披露及重大事项报告日常工作，并把部门名称经办人员及通讯方式向公司办公室和董事会秘书备案。第五十四条 子公司负责人应对本单位报送信息的真实性、准确性、完整性负责，同时负责在信息公开披露前，确认其准确性和完整性。信息披露系统中的信息一经提交即视同正式上报，效力等同于加盖本单位公章的纸质文件，不得随意更改。第五十五条 子公司在媒体上登载宣传文稿以及子公司相关部门和人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范畴的内容，应遵照相关规定预先通知公司，待公司批准后才可采取行动或对外公布。未经公司授权，任何子公司或个人不得以公司名义对外发布新闻或接受媒体采访。
第五十六条 子公司对外提供信息原则上应以公司已公开披露的信息为限。子公司有责任核对并确保对外提供的信息不应超过公司已公开披露的信息。
第八章 内部审计监督
第五十七条 公司设立内部审计部门，对公司董事会负责，独立行使审计监督权。各子公司应接受公司的审计监督，积极配合公司内部审计部门完成公司指令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍公司审计工作的实施。
第五十八条 公司内审部门每年定期或不定期的对子公司进行审计，以便于公司对子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，并及时了解子公司的重大事项，审计内容包括但不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、工程项目审计、内部控制制度制定和执行情况审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第五十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合及提供必要工作条件。子公司对审计发现的问题应及时进行分析研究并制定切实可行的整改方案。公司内审部门通过后续审计或其
他方式，对整改情况及其效果进行监督和评价。第六十条 子公司可根据实际情况制定内部审计实施办法。
第九章 中信商标管理第六十一条 子公司使用中信商标应当通过公司向中信集团提出申请获得批复后使用，并应当与中信集团签署商标使用协议，严格遵守中信集团关于中信商标的管理规定，接受中信集团的管理。第六十二条 经中信集团批准，子公司可以在名称中使用“中信”、“CITIC”商标作为企业字号。子公司股权发生变动导致中信集团控制权或管理层级发生变化时，应当停止在子公司名称及经营活动中使用中信商标等内容并办理商标退出手续。仍需继续使用的，应当向中信集团重新提起使用许可申请。
第十章 附则第六十三条 本制度适用于公司及下属各子公司。第六十四条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》的规定执行。第六十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改并负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。
中信海洋直升机股份有限公司董事会
2021年10月20日