中信海直：中信证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于中信海洋直升机股份有限公司

非公开发行股票

之上市保荐书

联合保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二一年九月

中信证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票

之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕3419号核准，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“中信海直”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过169,699,717股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联合保荐机构”）接受中信海直的委托，担任中信海直本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为中信海直申请本次非公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、联合保荐机构名称

中信证券股份有限公司

二、联合保荐机构指定保荐人

中信证券指定王玥、于冬梅二人作为中信海直本次非公开发行的保荐代表人。

三、本次保荐的发行人名称

中信海洋直升机股份有限公司

四、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：中信海洋直升机股份有限公司

英文名称：CITIC Offshore Helicopter Co., Ltd.

注册资本（本次发行前）：606,070,420元注册地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号罗湖投资控股大厦塔楼2座901

上市地点：深圳证券交易所股票简称：中信海直股票代码：000099法定代表人：杨威董事会秘书：徐树田联系电话：86-755-26723146互联网网址：www.cohc.citic经营范围：甲类：通用航空包机飞行、石油服务、直升机引航、医疗救护；乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、航空器代管；丙类：私用驾驶员执照培训、航空护林、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；进出口业务；直升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修、改装及技术服务；石油化工产品的仓储；非经营性危险货物运输（3）类【危险品名称：汽油（闪电<-18℃）；煤油】；机械设备的销售；无人机技术推广、驾驶员培训和应用数据服务及无人机系统设备研制与销售；机动车停放服务；机场建设、投资，民用机场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准。）

（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2021年3月31日

2020年12月31日

2019年12月31日

2018年12月31日

流动资产	220,910.37	220,537.92	235,673.48	201,727.99
资产总计	540,813.23	551,254.80	586,164.25	566,356.18
流动负债	58,427.65	66,500.35	144,693.03	87,375.69
负债合计	177,777.03	191,667.28	247,056.80	246,071.72
所有者权益	363,036.20	359,587.52	339,107.45	320,284.46
归属母公司股东的权益	351,137.54	347,781.87	327,002.08	307,777.79

注：2021年3月31日/2021年1-3月数据未经审计，下同。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	33,240.56	155,836.00	156,725.33	142,588.09
营业利润	3,466.27	27,271.81	25,593.99	15,489.14
利润总额	3,914.68	29,057.81	28,339.03	21,119.88
净利润	3,238.88	21,356.43	21,112.99	15,915.41
归属于母公司所有者的净利润	3,355.67	21,836.11	21,146.15	15,045.89
扣非后归属母公司股东的净利润	2,932.61	20,241.20	18,200.46	10,549.32

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动现金净流量	32,446.10	47,022.26	76,576.02	23,360.79
投资活动现金净流量	-7,244.06	-11,619.79	-17,633.06	-17,460.44
筹资活动现金净流量	-3,715.80	-32,018.34	-40,859.33	-19,768.67
现金及现金等价物净增加额	21,485.50	3,322.34	18,115.24	-13,802.12

2、主要财务指标

项目	2021.3.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动比率	3.78	3.32	1.63	2.31
速动比率	3.25	2.86	1.41	1.94
资产负债率（%）	32.87	34.77	42.15	43.45
应收账款周转率（次）	0.45	2.00	2.38	2.68
存货周转率（次）	0.84	3.54	3.62	3.38
归属于母公司股东的每	5.79	5.74	5.40	5.08

股净资产（元）
项目		2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
归属于母公司所有者的净利润（万元）		3,355.67	21,836.11	21,146.15	15,045.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）		2,932.61	20,241.20	18,200.46	10,549.32
每股经营活动产生的现金流量（元）		0.54	0.78	1.26	0.39
每股净现金流量（元）		0.35	0.05	0.30	-0.23
加权平均净资产收益率（%）	以归属于公司普通股股东的净利润计算	0.96	6.49	6.67	4.99
	以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算	-	6.02	5.74	3.50
基本每股收益（元）	以归属于公司普通股股东的净利润计算	0.06	0.36	0.35	0.25
	以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算	-	0.33	0.30	0.17
稀释每股收益（元）	以归属于公司普通股股东的净利润计算	0.06	0.36	0.35	0.25
	以扣除非经常性损益后归属于公司普	-	0.33	0.30	0.17

五、申请上市的股票发行情况

（一）股票类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A）股。

（二）股票面值

本次上市的股票面值为人民币1.00元。

（三）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

（四）发行价格

本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021年8月12日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者，即不低于5.88元/股。广东信达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为6.50元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。

（五）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为169,699,717股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。

（六）募集资金数量

本次发行的募集资金总额为1,103,048,160.50元，扣除不含税承销保荐费用人民币20,812,229.44元，不含税其他发行费用人民币989,294.50元，募集资金净额为人民币1,081,246,636.56元。

（七）发行对象

根据投资者认购情况，并严格按照发行方案、《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.50元/股，发行股数169,699,717股，募集资金总额1,103,048,160.50元。

本次发行对象最终确定为16位，本次发行配售情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	中信投资控股有限公司	65,555,001	426,107,506.50	36
2	张仕龙	3,076,923	19,999,999.50	6
3	吴晓锋	4,615,384	29,999,996.00	6
4	济南文景投资合伙企业（有限合伙）	10,769,230	69,999,995.00	6
5	诺德基金管理有限公司	4,153,846	26,999,999.00	6
6	嘉数平衡三号私募证券投资基金	5,538,461	35,999,996.50	6
7	康曼德定增7号私募证券投资基金	5,384,615	34,999,997.50	6
8	嘉数平衡二号私募证券投资基金	5,230,769	33,999,998.50	6
9	康曼德105号投资基金	3,076,923	19,999,999.50	6
10	康曼德003号主动管理型私募证券投资基金	3,076,923	19,999,999.50	6
11	舒钰强	3,076,923	19,999,999.50	6
12	财通基金管理有限公司	9,076,923	58,999,999.50	6
13	张奇智	4,615,384	29,999,996.00	6
14	王世春	3,076,923	19,999,999.50	6

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
15	青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）	38,461,538	249,999,997.00	6
16	南昌高新技术产业开发区华景航空产业投资合伙企业（有限合伙）	913,951	5,940,681.50	6
合计		169,699,717	1,103,048,160.50	-

六、联合保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

中国中海直有限责任公司（以下简称“中海直有限”）直接持有中信海直38.63%的股份，为发行人控股股东；中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）通过直接持有中海直有限51.03%的股份，成为发行人的间接控股股东；中国中信集团有限公司为发行人的实际控制人。中信有限直接持有中信证券15.47%的股份，为中信证券第一大股东，中信证券无实际控制人。

由于中信证券的第一大股东中信有限为发行人的间接控股股东，属于通过充分披露仍不能消除利益冲突影响的情形。基于谨慎考虑，中信证券不能作为本次非公开发行的独家保荐机构，联合无关联保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）共同履行保荐职责，且西南证券担任第一保荐机构。

除此以外，联合保荐机构中信证券不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

2、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

3、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；

4、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、联合保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本联合保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

“（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐机构保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。”

八、联合保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。

事项	安排
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。

九、联合保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

公司名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦保荐代表人：王玥、于冬梅协办人：吕姝联系电话：[phone]传真：[phone]

十、联合保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、联合保荐机构对本次证券上市的保荐结论

本次发行的联合保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。联合保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：
	王 玥		于冬梅

保荐机构法定代表人：
	张佑君

中信证券股份有限公司

2021年9月6日