西南证券股份有限公司中信证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司
关于中信海洋直升机股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
联合保荐机构（主承销商）
| 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
联合主承销商
| 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
二〇二一年九月
西南证券股份有限公司中信证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“贵会”）《关于核准中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3419号）核准，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“中信海直”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行不超过169,699,717股新股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次非公开发行的联合保荐机构（主承销商）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次非公开发行的联合主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中信海直有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期的首日2021年8月12日（T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者，即不低于5.88元/股（发行底价）。
广东信达事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联合主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为6.50元/股，不低于发行底价（即5.88元/股）。
（二）发行对象和发行数量
本次发行的发行数量为169,699,717股，募集资金总额1,103,048,160.50元。发行数量符合发行人董事会、公司股东大会审议通过的关于本次非公开发行股票相关议案的要求，符合中国证监会《关于核准中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3419号）的要求。
本次发行对象最终确定为16名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票，具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中信投资控股有限公司 | 65,555,001 | 426,107,506.50 | 36 |
| 2 | 张仕龙 | 3,076,923 | 19,999,999.50 | 6 |
| 3 | 吴晓锋 | 4,615,384 | 29,999,996.00 | 6 |
| 4 | 济南文景投资合伙企业（有限合伙） | 10,769,230 | 69,999,995.00 | 6 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 4,153,846 | 26,999,999.00 | 6 |
| 6 | 嘉数平衡三号私募证券投资基金 | 5,538,461 | 35,999,996.50 | 6 |
| 7 | 康曼德定增7号私募证券投资基金 | 5,384,615 | 34,999,997.50 | 6 |
| 8 | 嘉数平衡二号私募证券投资基金 | 5,230,769 | 33,999,998.50 | 6 |
| 9 | 康曼德105号投资基金 | 3,076,923 | 19,999,999.50 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 10 | 康曼德003号主动管理型私募证券投资基金 | 3,076,923 | 19,999,999.50 | 6 |
| 11 | 舒钰强 | 3,076,923 | 19,999,999.50 | 6 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 9,076,923 | 58,999,999.50 | 6 |
| 13 | 张奇智 | 4,615,384 | 29,999,996.00 | 6 |
| 14 | 王世春 | 3,076,923 | 19,999,999.50 | 6 |
| 15 | 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 38,461,538 | 249,999,997.00 | 6 |
| 16 | 南昌高新技术产业开发区华景航空产业投资合伙企业（有限合伙） | 913,951 | 5,940,681.50 | 6 |
| 合计 | 169,699,717 | 1,103,048,160.50 | - | |
（三）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为1,103,048,160.50元，扣除发行费用（不含增值税）人民币21,801,523.94元后，实际募集资金净额为人民币1,081,246,636.56元。
（四）限售期
中信投资控股有限公司认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，联合保荐机构（主承销商）西南证券和中信证券、联合主承销商中信建投证券认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合中国证监会审议通过的非公开发行股票方案、发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020年9月25日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了发行人申请非公开发行股票的相关议案。2020年11月5日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
（二）国家出资企业的核准过程
2020年11月3日，中国中信有限公司出具了《关于同意中信海直非公开发行股票及中信投资控股认购方案的批复》（中信有限〔2020〕96号），同意发行人本次非公开发行股票数量不超过169,699,717股。
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
2020年12月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2021年1月6日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3419号）批文，核准公司非公开发行不超过169,699,717股，上述批复自核准发行之日起12个月内有效。
经联合保荐机构（主承销商）西南证券和中信证券、联合主承销商中信建投证券核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，取得了国家出资企业的批复，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送过程
发行人及联合主承销商已于2021年7月7日向中国证监会报送《中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，
并于2021年8月11日向中国证监会提交了《非公开发行股票的会后事项承诺函》启动本次发行。在广东信达律师事务所律师的见证下，发行人及联合主承销商向《拟发送认购邀请书的投资者名单》中全部136家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），具体包括发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、23家证券投资基金管理公司、14家证券公司、9家保险机构投资者以及其他类型的71家投资者。
在发行人和联合主承销商向中国证监会报送发行方案（2021年7月7日）后至申购日（2021年8月16日）上午9:00前，收到共计34家新增投资者的认购意向，发行人和联合主承销商及时向上述34家投资者发送了《认购邀请书》和《申购报价单》等相关附件。
联合保荐机构（主承销商）西南证券和中信证券、联合主承销商中信建投证券及广东信达律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第七届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
（二）投资者申购报价情况
2021年8月16日，在广东信达律师事务所的全程现场见证下，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2021年8月16日9:00-12:00之间），在已发送《认购邀请书》的投资对象中，共计收到43家投资者以传真、现场方式提交的《申购报价单》，联合主承销商据此簿记建档。该等投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其他所需的附件。证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者无需缴纳保证金，其余应缴纳保证金的投资者均已按时足额缴纳
保证金。中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）以现金参与本次发行认购，承诺认购数量为发行人本次非公开发行股数的38.63%，即65,555,001股。中信投资控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
上述有效申购的申购投资者、申购价格、申购金额情况具体如下：
| 序号 | 申购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 1 | 中信投资控股有限公司 | 接受询价结果 | —— |
| 2 | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 6.20 | 4,000 |
| 3 | 四川国经资本控股有限公司 | 6.39 | 2,000 |
| 4 | 洪仲海 | 6.05 | 2,500 |
| 5 | 吴晓锋 | 6.63 | 3,000 |
| 6.00 | 2,000 | ||
| 6 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司 | 5.94 | 2,700 |
| 7 | 重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5.88 | 2,000 |
| 8 | 张仕龙 | 7.21 | 2,000 |
| 6.01 | 2,000 | ||
| 5.89 | 2,000 | ||
| 9 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 6.25 | 5,500 |
| 10 | 李天虹 | 6.02 | 2,100 |
| 5.95 | 2,100 | ||
| 11 | 陈蓓文 | 6.00 | 2,000 |
| 5.93 | 2,000 | ||
| 12 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 6.48 | 2,000 |
| 13 | 易方达基金管理有限公司 | 6.45 | 4,000 |
| 6.06 | 7,000 | ||
| 14 | 王洪涛 | 6.38 | 2,000 |
| 15 | 中国航空油料集团有限公司 | 6.00 | 20,000 |
| 16 | UBS AG | 6.45 | 4,000 |
| 6.08 | 5,500 |
| 序号 | 申购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 17 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十七号证券投资私募基金 | 5.99 | 2,000 |
| 5.88 | 2,100 | ||
| 18 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） | 6.25 | 2,000 |
| 6.05 | 2,500 | ||
| 5.90 | 2,500 | ||
| 19 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈3期私募证券投资基金 | 6.25 | 2,000 |
| 6.05 | 2,000 | ||
| 5.90 | 2,000 | ||
| 20 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈6期私募证券投资基金 | 6.25 | 2,000 |
| 6.05 | 2,000 | ||
| 5.90 | 2,000 | ||
| 21 | 高爱苹 | 6.26 | 2,000 |
| 6.12 | 2,100 | ||
| 5.96 | 2,200 | ||
| 22 | 刘侠 | 6.21 | 2,000 |
| 6.11 | 2,100 | ||
| 5.98 | 2,200 | ||
| 23 | 中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙） | 6.12 | 10,000 |
| 24 | 中国银河证券股份有限公司 | 6.21 | 7,600 |
| 6.10 | 9,100 | ||
| 6.02 | 9,400 | ||
| 25 | 南昌高新技术产业开发区华景航空产业投资合伙企业（有限合伙） | 6.50 | 2,000 |
| 6.17 | 2,000 | ||
| 5.95 | 2,000 | ||
| 26 | 舒钰强 | 6.53 | 2,000 |
| 6.01 | 2,100 | ||
| 5.88 | 2,200 | ||
| 27 | 康曼德定增6号私募证券投资基金 | 6.41 | 2,000 |
| 28 | 康曼德105号投资基金 | 6.60 | 2,000 |
| 29 | 康曼德003号主动管理型私募证券投资基金 | 6.60 | 2,000 |
| 30 | 康曼德定增7号私募证券投资基金 | 6.60 | 3,500 |
| 31 | 济南文景投资合伙企业（有 | 6.62 | 7,000 |
| 序号 | 申购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 限合伙） | |||
| 32 | 国泰君安证券股份有限公司 | 6.38 | 2,000 |
| 33 | 诺德基金管理有限公司 | 6.61 | 2,700 |
| 6.09 | 4,000 | ||
| 34 | 张奇智 | 6.52 | 3,000 |
| 35 | 台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙） | 6.17 | 2,000 |
| 36 | 财通基金管理有限公司 | 6.52 | 5,900 |
| 6.30 | 8,300 | ||
| 6.08 | 9,800 | ||
| 37 | 李涛 | 6.18 | 2,200 |
| 6.08 | 2,600 | ||
| 5.98 | 3,000 | ||
| 38 | 王世春 | 6.51 | 2,000 |
| 6.31 | 2,000 | ||
| 6.05 | 2,000 | ||
| 39 | 法国巴黎银行 | 6.10 | 2,500 |
| 40 | 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6.50 | 25,000 |
| 41 | 广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 6.20 | 20,000 |
| 6.10 | 20,000 | ||
| 6.00 | 20,000 | ||
| 42 | 北京嘉数资产管理有限公司 | 6.60 | 3,400 |
| 6.55 | 3,400 | ||
| 6.50 | 3,400 | ||
| 43 | 嘉数平衡三号私募证券投资基金 | 6.60 | 3,600 |
| 6.55 | 3,600 | ||
| 6.50 | 3,600 | ||
| 44 | 中国南航集团资本控股有限公司 | 6.30 | 20,000 |
发行人和联合主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和联合主承销商确定以6.50元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为169,699,717股，认购总金额为
1,103,048,160.50元。经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行配售情况
根据投资者认购情况，并严格按照发行方案、《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.50元/股，发行股数169,699,717股，募集资金总额1,103,048,160.50元。
本次发行对象最终确定为16位，本次发行配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中信投资控股有限公司 | 65,555,001 | 426,107,506.50 | 36 |
| 2 | 张仕龙 | 3,076,923 | 19,999,999.50 | 6 |
| 3 | 吴晓锋 | 4,615,384 | 29,999,996.00 | 6 |
| 4 | 济南文景投资合伙企业（有限合伙） | 10,769,230 | 69,999,995.00 | 6 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 4,153,846 | 26,999,999.00 | 6 |
| 6 | 嘉数平衡三号私募证券投资基金 | 5,538,461 | 35,999,996.50 | 6 |
| 7 | 康曼德定增7号私募证券投资基金 | 5,384,615 | 34,999,997.50 | 6 |
| 8 | 嘉数平衡二号私募证券投资基金 | 5,230,769 | 33,999,998.50 | 6 |
| 9 | 康曼德105号投资基金 | 3,076,923 | 19,999,999.50 | 6 |
| 10 | 康曼德003号主动管理型私募证券投资基金 | 3,076,923 | 19,999,999.50 | 6 |
| 11 | 舒钰强 | 3,076,923 | 19,999,999.50 | 6 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 9,076,923 | 58,999,999.50 | 6 |
| 13 | 张奇智 | 4,615,384 | 29,999,996.00 | 6 |
| 14 | 王世春 | 3,076,923 | 19,999,999.50 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 15 | 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 38,461,538 | 249,999,997.00 | 6 |
| 16 | 南昌高新技术产业开发区华景航空产业投资合伙企业（有限合伙） | 913,951 | 5,940,681.50 | 6 |
| 合计 | 169,699,717 | 1,103,048,160.50 | - | |
经核查，联合保荐机构（主承销商）西南证券和中信证券、联合主承销商中信建投证券认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联合保荐机构（主承销商）、联合主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联合主承销商的核查要求，联合主承销商本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 中信投资控股有限公司 | 中信投资控股有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 2 | 张仕龙 | 张仕龙 | C5普通投资者 | 是 |
| 3 | 吴晓锋 | 吴晓锋 | C5普通投资者 | 是 |
| 4 | 济南文景投资合伙企业（有限合伙） | 济南文景投资合伙企业（有限合伙） | B类专业投资者 | 是 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 嘉数平衡三号私募证券投资基金 | 北京嘉数资产管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 康曼德定增7号私募证券投资基金 | 深圳市康曼德资本管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 嘉数平衡二号私募证券投资基金 | 北京嘉数资产管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 康曼德105号投资基金 | 深圳市康曼德资本管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 康曼德003号主动管理型私募证券投资基金 | 深圳市康曼德资本管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 11 | 舒钰强 | 舒钰强 | C5普通投资者 | 是 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 13 | 张奇智 | 张奇智 | C5普通投资者 | 是 |
| 14 | 王世春 | 王世春 | C5普通投资者 | 是 |
| 15 | 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 16 | 南昌高新技术产业开发区华景航空产业投资合伙企业（有限合伙） | 南昌高新技术产业开发区华景航空产业投资合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
2、发行对象合规性
根据发行对象及发行人出具的书面文件，除中信投资控股外，本次非公开发行股票的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、发行对象备案情况的说明
联合保荐机构（主承销商）西南证券和中信证券、联合主承销商中信建投证券和广东信达律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：
中信投资控股、济南文景投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。张仕龙、吴晓锋、舒钰强、张奇智及王世春为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。
（2）需要备案的情形
嘉数平衡三号私募证券投资基金、康曼德定增7号私募证券投资基金、嘉数平衡二号私募证券投资基金、康曼德105号投资基金、康曼德003号主动管理型私募证券投资基金、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南昌高新技术产业开发区华景航空产业投资合伙企业（有限合伙）已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金管理人登记和私募产品备案手续。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划均已在申购前完成中国证券投资基金业协会备案。
经联合保荐机构（主承销商）西南证券和中信证券、联合主承销商中信建投证券核查相关资料后认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的发行过程公平、公正，上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合本次非公开发行方案、相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
本次发行的发行对象、发行价格和发行数量符合本次非公开发行方案、《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
（五）缴款、验资情况
确定配售结果之后，公司及联合主承销商向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年8月23日出具的《验资报告》（大信验字[2021]第1-00117号），截至2021年8月20日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为中信海直本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为1,103,048,160.50元。
2021年8月20日，中信证券将扣除联合主承销商含税保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年8月23日出具的《验资报告》（大信验字[2021]第1-00118号），发行人向特定投资者非公开发行发行人人民币普通股（A股）股票169,699,717股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.50元，募集资金总额为人民币1,103,048,160.50元。经审验，截至2021年8月20日止，发行人募集资金总额为人民币1,103,048,160.50元，减除发行费用（不含增值税）人民币21,801,523.94元，发行人募集资金净额为人民币1,081,246,636.56元，其中计入实收股本为人民币169,699,717元，计入资本公积（股本溢价）为人民币911,546,919.56元。
经核查，联合保荐机构（主承销商）西南证券和中信证券、联合主承销商中信建投证券认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
2020年11月19日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：203136号），并于2020年11月20日进行了公告。
中国证监会发行审核委员会于2020年12月7日审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请，发行人对此进行了公告。
发行人于2021年1月6日收到中国证监会《关于核准中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3419号）。发行人对此进行了公告。
联合保荐机构（主承销商）西南证券和中信证券、联合主承销商中信建投证券将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、联合保荐机构（主承销商）、联合主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联合保荐机构（主承销商）西南证券和中信证券、联合主承销商中信建投证券认为：
中信海直本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。中信海直本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3419号）、国家出资企业批复和中信海直履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联合保荐机构（主承销商）、联合主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联合保荐机构（主承销商）西南证券和中信证券、联合主承销商中信建投证券认为：
中信海直本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和中信海直董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前联合保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。除中信投资控股外，本次非公开发行股票的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、联合主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。中信海直本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
经核查，联合保荐机构（主承销商）西南证券和中信证券、联合主承销商中信建投证券认为：
本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和发行方案的约定。
综上所述，经核查，联合保荐机构（主承销商）西南证券和中信证券、联合主承销商中信建投证券认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合已向中国证监会报备的发行方案的要求，合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 龚 婧 | 孔辉焕 |
| 保荐机构法定代表人： | ||
| 廖庆轩 |
西南证券股份有限公司
2021年9月6日
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王 玥 | 于冬梅 |
| 保荐机构法定代表人： | ||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
2021年9月6日
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 联合主承销商法定代表人： | ||
| 王常青 |
中信建投证券股份有限公司
2021年9月6日