根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，作为中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对拟提交公司第七届董事会第三次会议审议的相关议案进行了事前审核，现发表意见如下：
一、本次发行认购对象中，中国中海直有限责任公司（以下简称“中海直有限”）对公司持股234,119,474股，持股比例38.63%，为公司控股股东。中海直有限为中国中信有限公司持股51.03%的控股子公司，中信投资控股有限公司（以下简称为“中信投资控股”）为中国中信有限公司控制的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联人情形，中信投资控股为公司关联方，本次交易构成关联交易。
二、本次关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
三、公司与上述发行对象就本次非公开发行股票签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议，该协议的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。
五、公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于飞机购置项目、航材购置及飞机维修项目、偿还有息负债及补充流动资金项目，该用途符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，有利于增强公司竞争能力，保证公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。
六、公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为联席保荐机构之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的关联人情形，
中信证券为公司关联方，本次交易构成关联交易。该关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
七、相关议案涉及的关联交易事项会履行必要的内部决策程序，公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第七届董事会第三次会议审议，审议时关联董事回避表决；本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规定。综上所述，我们认为：本次非公开发行股票涉及的上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司第七届董事会第三次会议审议。
独立董事：张长江 王玉梅 苏梅 张金林 王培
2020年9月18日