中信海洋直升机股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项发表的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，作为中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了提交公司第七届董事会第三次会议审议的有关议案文件，并就相关事项进行核查，现发表意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的意见
公司符合现行有效的《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。
我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于非公开发行股票方案和预案的意见
公司本次发行的方案和预案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《发行监管问答》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票的方案合理、切实可行。
我们同意《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》及《关于<公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》，并同意将这两项议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的意见
公司本次非公开发行股票的认购对象符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司与认购对象签订附条件生效的股票认购协议的条款及签署程序符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中
小股东利益的情形。我们同意《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的意见
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,所涉关联交易的相关事项己在召开第七届董事会第三次会议之前获得全体独立董事的事前认可,公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准,股东大会在审议相关议案时,与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。我们同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的意见
公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于飞机购置项目、航材购置及飞机维修项目、偿还有息负债及补充流动资金项目，该用途符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,有利于增强公司竞争能力，保证公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。
我们同意《关于〈公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的意见
根据现行有效的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次非公开发行股票时间已超过五个完整的会计年度。
因此，我们同意《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
我们同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于提请股东大会批准中信投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的意见
本次非公开发行股票前，公司股本总额606,070,420股，其中中国中海直有限责任公司（以下简称“中海直有限”）持股234,119,474股，持股比例38.63%，为公司控股股东；中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）为公司的实际控制人。
根据发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人控制的关联方中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的28%，即不超过169,699,717股（含）。其中，中信投资控股拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的38.63%。收购前后，公司实际控制人均为中信集团，未发生变化。
本次发行完成后，中信投资控股取得公司向其发行的新股，控股股东中海直有限及其同一控制下的关联方中信投资控股对公司的持股比例超过30%。
中信投资控股已在附生效条件的股票认购协议中承诺自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让本次非公开发行股票过程中取得的新股。
综上，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款之规定，满足以下情形的，投资者可以免于发出要约：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约。”因此，中信投资控股参与本次认购属于可以免于发出要约的情形。
同时，根据《广东信达律师事务所关于中信投资控股有限公司及其一致行动人认购中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票免于发出要约之法律意见书》，中信投资控股及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的事宜合法合规。
我们同意《关于提请股东大会批准中信投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于提请股东大会授权董事全权办理本次非公开发行股票相关事宜的意见
根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为高效、有序落实好本次非公开发行股票工作，我们同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于本次非公开发行聘请中信证券作为承销保荐机构暨关联交易的意见
根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
我们同意《关于本次非公开发行聘请中信证券作为承销保荐机构涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于《中信海洋直升机股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的意见
为保护投资者合法权益，给予投资者稳定的投资回报，公司根据相关法律法规规定，结合公司盈利能力、所处行业特征等多重因素，制定了《中信海洋直升机股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》。我们认为，公司制定的《中信海洋直升机股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该规划符合公司实际情况,重视对投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展，有利于实
现投资者利益和公司利益共赢。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意《关于〈中信海洋直升机股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划〉的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：张长江 王玉梅 苏梅 张金林 王培
2020年9月25日