深圳市广聚能源股份有限公司
独立董事对第六届董事会第十七次会议
相关事项的专项说明及独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为深圳市广聚能源股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司有关事项发表专项说
明和独立意见如下：
一、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证监局《关
于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》的精神，我们本着认
真负责的态度，对2017年度公司大股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外
担保情况进行了核查，发表独立意见如下：
1、公司与关联方的资金往来均属正常资金往来，不存在控股股东及关联方
违规占用上市公司资金的情况。
2、报告期内，公司没有为全资子公司或本公司以外的其它单位及个人提供
担保，也不存在以前年度发生并延续到本报告期的对外担保行为。
我们认为：公司严格按照《公司章程》、《深交所股票上市规则》等规定，防
范关联方资金占用，规范对外担保行为，控制对外担保风险，没有损害公司股东
利益。
二、独立董事对 2017 年度公司资产减值准备计提及资产核销（处置）的独
立意见
我们作为公司独立董事，对《关于 2017 年度公司资产减值准备计提及资产
核销（处置）的议案》进行了认真审议，我们认为：公司 2017 年度计提的各项
资产减值准备均在第六届董事会第十次会议审议通过的《2017 年度资产核销（处
置）计划》的范围内，理由和依据充分，符合公司实际情况和企业会计准则，表
决程序合法有效，没有损害公司和股东利益。
三、独立董事对 2017 年度利润分配及分红派息预案的独立意见
我们审阅了《2017 年度利润分配及分红派息预案》。本年度分红派息预案为：
以 2017 年 12 月 31 日总股本 52,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.20
元人民币（含税），共派发现金 1,056 万元人民币（含税）。本次不进行公积金转
增股本。
我们认为：公司 2017 年度利润分配预案符合《公司章程》所规定的每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。其决策机制、
审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
四、独立董事对公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们作为公司独立董事，对公司编制的《2017年度内部控制自我评价报告》
发表独立意见如下：
公司目前所建立的内部控制体系已涵盖了公司经营的主要方面。公司对纳入
评价范围的主要单位、业务与事项均建立了较完善的内部控制体系，财务报告内
部控制相对完善、有效，基本符合公司实际情况及国家有关法律、法规和部门规
章的要求。公司《2017年度内部控制自我评价报告》比较客观、真实地反映了公
司内部控制的实际情况，不存在重大、重要缺陷。
五、独立董事对 2017 年度高级管理人员薪酬、2018 年度绩效考核目标及总
经理年薪额度方案的独立意见
公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《2017 年度公
司管理层绩效考核自评报告》，确认并核发了 2017 年度公司管理层绩效年薪。
我们认为：根据《公司高管绩效考核管理办法》、《2017 年度绩效考核目标
及总经理年薪额度方案》，及对公司 2017 年度经营情况及重点工作完成情况等综
合考评结果确定的高管绩效年薪，符合董事会对高级管理人员的考核要求，薪酬
的审议程序合法，同意 2017 年度高级管理人员绩效年薪的发放。
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《2018 年度绩效考核目标及总
经理年薪额度方案》，兼任公司高管的关联董事回避表决。
我们认为：公司拟定的 2018 年度绩效考核目标及总经理年薪额度方案符合
公司的实际情况，合理有据，审议程序合法，同意该方案。
六、独立董事对 2017 年度证券投资情况的独立意见
我们认为：经核查，报告期内，公司证券投资严格按照《公司章程》、《证券
投资管理规定》及中国证监会、深圳证券交易所等有关制度的规定执行，在《证
券投资管理规定》范围内进行投资，使公司闲置资金得到合理的使用，最大限度
为公司创造价值，未有出现违反相关法律法规的情况，相关投资履行了相应的决
策程序，符合公司相关制度的规定。公司 2017 年度证券投资情况已按规定履行
了相应的信息披露义务。
七、独立董事对聘请 2018 年度财务报告及内部控制审计单位事宜的事前认
可意见
根据中国证监会就独立董事开展工作的有关指导意见，我们作为公司独立董
事，对提交第六届董事会第十七次会议的《关于聘请2018年度财务报告及内部控
制审计单位并决定其报酬的议案》进行了事前审核。我们认为：瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）在对公司2017年度相关审计工作过程中恪守职责，较好地履
行其审计责任，完成了2017年度公司委托的财务报表审计、对财务报告内部控制
有效性的审计等各项工作。该所具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务
审计资格，能够满足公司2018年度财务报告与内部控制审计工作的要求。我们同
意聘请其为2018年度财务报告及内部控制审计单位并将上述事项提交公司董事
会审议。
八、独立董事对申请贷款综合授信额度的独立意见
公司拟以免担保信用方式向银行申请贷款总额为 10 亿元的综合授信额度，
我们作为公司独立董事，对该事项进行认真审议后认为：公司目前生产经营情况
正常，具有足够的偿债能力，公司申请贷款综合授信额度是为了保障主营业务及
发展的需要。且公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我
们同意公司向银行申请贷款总额为 10 亿元的综合授信额度。
九、独立董事对公司内部财务资助的事前认可意见
公司拟在广聚总部、全资子公司相互之间开展财务资助，我们作为公司独立
董事，对提交第六届董事会第十七次会议的《关于公司内部财务资助的议案》进
行了事前审核。我们认为：公司、全资子公司相互提供财务资助，可充分挖掘内
部资金潜力，提高资金利用率。公司已对内部财务资助的审批程序作出明确规定，
符合公司和全体股东的利益，我们同意上述内部财务资助事项并将该议案提交公
司董事会审议。
十、独立董事对董事会换届选举的独立意见
我们审阅了提交本次会议的《关于推荐公司第七届董事会董事候选人的议
案》，经股东推荐，提名张桂泉先生、陈大龙先生、杨红宇先生、李洪生先生、
李世标先生、郭立邦先生、张满华先生为第七届董事会董事候选人，董事会提名
李颖琦女士、唐天云先生、周霞女士、赵政先生为第七届董事会独立董事候选人。
我们审查了所有董事候选人的个人履历，未发现上述候选人存在《公司法》第
146 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的现象，张桂泉先生、冷平先生、杨军先生、李洪生先生、李世标
先生、郭立邦先生、张满华先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件； 李
颖琦女士、唐天云先生、周霞女士、赵政先生具有担任独立董事的资格，符合担
任上市公司独立董事的条件。
本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关法规，
我们同意上述人员作为董事或独立董事候选人，提交股东大会进行选举。
十一、独立董事对公司会计政策变更事项的独立意见
公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应修订，符合财 政部、中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行修订后的会计政策能
够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。该会计政策的变更对公司 2017
年度及以前年度财务报告无重大影响。董事会对该议案的审议和表决程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合
法、有效。我们一致同意本次会计政策变更。
独立董事：刘全胜 谢家伟 罗元清 邵瑞庆
深圳市广聚能源股份有限公司
二〇一八年三月二十三日
