深圳市天健（集团）股份有限公司关于调整全资子公司投资深圳壹创国际设计股份有限公司
事项的公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2020-59
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资调整情况概述
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“天健集团”）全资子公司深圳市天健地产集团有限公司（以下简称“天健地产”）拟调整其与深圳壹创国际设计股份有限公司（以下简称“壹创国际”）签署的《股份合作协议》、与严定刚、前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海添富”）、前海壹汇（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海壹汇”）签署的《股份合作协议补充协议》。
（一）对外投资调整基本情况
2019年7月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司投资深圳壹创国际设计股份有限公司的议案》，公司董事会同意全资子公司天健地产以人民币2,357.1025万元认购壹创国际定向增发的727.5475万股股份，定向增发完成后，公司持有壹创国际20%的股权和51.87%的股东大会表决权（含前海添富的31.87%的股东大会表决权委托）。具体内容详见公司于2019年7月16日刊登在深圳证券交易所和符合证监会规定条件的媒体的《关于全资子公司投资深圳壹创国际设计股份有限公司的公告》（公告编号：2019-34）。
2019年7月16日，天健地产与壹创国际签署了《股份合作协议》。
2019年7月29日，天健地产收到壹创国际发来的《关于深圳壹创国际设计股份有限公司股票发行方案的关注事项》。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）规定，在核心条款不变的基础上，将已签署的《股份合作协议》
拆分为《股份合作协议》及《<股份合作协议>补充协议》（以下简称“原协议”）。
2019年10月25日，天健地产与壹创国际签署了《股份合作协议》，与严定刚、前海添富、前海壹汇签署了《<股份合作协议>补充协议》。具体内容详见公司于2019年10月29日刊登在深圳证券交易所和符合证监会规定条件的媒体的《关于全资子公司投资深圳壹创国际设计股份有限公司的进展公告》（公告编号：2019-53）。
2020年2月25日，天健地产收到壹创国际发来的《深圳壹创国际设计股份有限公司工作联络函》。为支持壹创国际的发展，经各方友好协商，拟对2019年10月25日签署的原协议进行修订。具体内容详见公司于2020年4月14日刊登在深圳证券交易所和符合证监会规定条件的媒体的《关于全资子公司投资深圳壹创国际设计股份有限公司的进展公告》（公告编号：2020-35）。
目前该事项尚未完成股权登记变更手续。
（二）对外投资调整情况
原协议修订的主要内容
（1）取消原协议中前海添富31.87%持有的壹创国际表决权委托，本次投资完成后，天健地产将持有壹创国际20%的股权和20%的股东大会表决权，对壹创国际不具有控制权。
（2）本次投资完成后，壹创国际的董事会设立五名董事，其中壹创国际原股东提名三名，天健地产提名两名。
（3）壹创国际原股东对天健地产的业绩承诺调整为2020年的经营性净利润较2019年经营性净利润增长30%。
（三）对外投资的审批程序
2020年7月15日，公司第八届董事会第四十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的通讯表决方式审议通过了《关于调整全资子公司投资深圳壹创国际设计股份有限公司事项的议案》，董事会同意公司全资子公司天健地产调整其与壹创国际签署的《股份合作协议》，与严定刚、前海添富、前海壹汇签署的《<股份合作协议>补充协议》，以人民币2,357.1025万元的价格购买壹创国际定向增发的727.5475万股股份；同意签署《股份合作协议》和《<股份合作协议>补充协议》；授权公司管理层经股东大会审议通过后，按相关规则及程序，全权办理本次投资调整相关事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》规定，该事项需公司股东大会批准。
二、投资标的的基本情况
（一）标的资产概况
1、公司名称：深圳壹创国际设计股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440300682024797J
3、企业类型：股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌）
4、注册地址：深圳市南山区华侨城东部工业区东北B-1栋2楼202（二楼东侧）
5、法定代表人：严定刚
6、注册资本：2,910.19万元人民币
7、成立日期：2008年11月4日
8、经营范围：建筑工程、建筑装饰工程、建筑幕墙工程、轻型钢结构工程、建筑智能化、照明工程、消防工程、风景园林工程的设计、总承包以及项目管理和相关的技术与管理服务；项目投资；建筑装饰材料的购销（不含零售及专营、专控、专卖商品）。
9、主营业务：建筑设计（居住建筑、公共建筑、工业建筑、商业综合体、文旅建筑）、城市规划、BIM设计、绿建设计、园林设计、装饰设计、装配式设计等专业技术服务和咨询。
10、壹创国际与公司业务合同如下：
单位：元
序号
| 序号 | 时间 | 客户名称 | 项目名称 | 合同金额 |
| 1 | 2018 | 深圳市天珺房地产开发有限公司 | 天健天骄东郡施工图设计总承包 | 3,562,200 |
| 2 | 2019 | 天健（深汕特别合作区）建设投资有限公司 | 深汕公司“非物质文化遗产”项目策划方案咨询服务合同 | 120,320 |
| 3 | 2019 | 深圳市天健（集团）股份有限公司 | 景田派出所营房建设项目 | 11,820,000 |
| 4 | 2019 | 深圳市天健（集团）股份有限公司 | 技术咨询服务合同 | 60,000 |
| 5 | 2019 | 广州黄埔天健房地产开发有限公司 | 广州黄埔长岭居地块 | 4,132,396 |
| 6 | 2020 | 深圳市天健（集团）股份有限公司 | 天健集团社康功能站室内设计 | 32,000 |
| 7 | 2020 | 深圳市天健（集团）股份有限公司 | 《纤维复材筋海水海砂混凝土框架结构应用技术规程》企业标准编制 | 200,000 |
| 8 | 2020 | 深圳市天健（集团）股份有限公司 | 建筑工业化集成卫浴技术的研究与解决方案 | 200,000 |
| 9 | 2020 | 深圳市天健（集团）股份有限公司 | 装配式混凝土结构连接节点的研究与图集编制 | 200,000 |
| 10 | 2020 | 深圳市天健（集团）股份有限公司 | 装配式建筑预制构件吊装工艺的研究与应用手册 | 200,000 |
除上述合同外，公司不存在其他业务、产权、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、截至2020年6月30日，壹创国际前十大股东持股情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
| 1 | 前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限合伙） | 1,159.39 | 39.84% |
| 2 | 严定刚 | 1,116 | 38.35% |
| 3 | 前海壹汇（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙） | 325.80 | 11.20% |
| 4 | 黄斌 | 126.86 | 4.36% |
| 5 | 严若海 | 75.15 | 2.58% |
| 6 | 严月宏 | 15.10 | 0.52% |
| 7 | 苏清波 | 15.00 | 0.52% |
| 8 | 赵雪 | 15.00 | 0.52% |
| 9 | 兰力 | 13.50 | 0.46% |
| 10 | 董旭梅 | 13.35 | 0.46% |
12、本次投资情况
天健地产以自有资金向壹创国际投资，投资后，天健地产持有壹创国际股东大会的表决权为20%。投资前后壹创国际的股权结构和表决权比例如下：
单位：万股
| 股东名称 | 投资前 | 投资后 | ||||
| 持股 数量 | 持股 比例 | 表决权 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | 表决权 比例 | |
| 严定刚 | 1,116 | 38.35% | 89.38% | 1,116 | 30.68% | 30.68% |
| 天健地产 | - | - | - | 727.5475 | 20.00% | 20.00% |
| 前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限合伙） | 1,159.39 | 39.84% | - | 1,159.39 | 31.87% | 31.87% |
| 前海壹汇（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙） | 325.8 | 11.20% | - | 325.8 | 8.96% | 8.96% |
| 其他股东 | 309 | 10.62% | 10.62% | 309 | 8.49% | 8.49% |
| 合计 | 2,910.19 | 100% | 100% | 3,637.7375 | 100% | 100% |
13、壹创国际主要财务数据
单位：（人民币）元
| 项 目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年3月31日 （经审计） |
| 总资产 | 150,285,874.57 | 147,834,119.63 |
总负债
| 总负债 | 80,242,706.58 | 75,359,307.19 |
| 净资产 | 70,043,167.99 | 72,474,812.44 |
| 资产负债率（%） | 53.39 | 50.98 |
| 项 目 | 2019年度 | 2020年第一季度 |
| 主营业务收入 | 154,187,656.13 | 37,661,677.05 |
| 利润总额 | 18,757,544.93 | 2,883,313.28 |
| 净利润 | 17,025,531.91 | 2,431,644.45 |
| 净利润率（%） | 11.04 | 6.46 |
注：上述2019年12月31日财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年3月31日财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
14、失信被执行人情况
壹创国际不存在失信被执行人情况。
（二）标的公司资产的账面价值和评估价值
1、审计情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对壹创国际截至2020年3月31日的清产核资情况进行审计并出具了清产核资专项审计报告（编号：XYZH/2020SZA20205）。
2、资产评估
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构，根据相关法律法规和资产评估准则，以2020年3月31日为评估基准日，对壹创国际股东全部权益价值资产进行评估，并出具了《深圳市天健（集团）股份有限公司拟进行参股事宜所涉及的深圳壹创国际设计股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国众联评报字（2020）第2-0623号）。
（1）评估对象：壹创国际股东全部权益价值资产
（2）评估范围：壹创国际在评估基准日的全部资产及相关负债
（3）评估基准日：2020年3月31日
（4）评估方法：本次评估采用资产基础法及收益法
（5）评估结论：本次评估采用资产基础法的评估结果，壹创国际股东全部权益价值为7,563.91万元。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 13,697.74 | 13,697.74 | ||
非流动资产
| 非流动资产 | 2 | 1,109.94 | 1,387.47 | 277.53 | 25.00 |
| 其中：其他权益工具投资 | 3 | 200.00 | 189.24 | -10.76 | -5.38 |
| 持有至到期投资 | 4 | ||||
| 长期应收款 | 5 | ||||
| 长期股权投资 | 6 | 96.86 | 57.96 | -38.90 | -40.16 |
| 投资性房地产 | 7 | 73.23 | 109.82 | 36.59 | 49.97 |
| 固定资产 | 8 | 213.45 | 322.41 | 108.96 | 51.05 |
| 在建工程 | 9 | ||||
| 工程物资 | 10 | ||||
| 固定资产清理 | 11 | ||||
| 生产性生物资产 | 12 | ||||
| 油气资产 | 13 | ||||
| 无形资产 | 14 | 149.90 | 331.53 | 181.63 | 121.17 |
| 开发支出 | 15 | ||||
| 商誉 | 16 | ||||
| 长期待摊费用 | 17 | 206.70 | 206.70 | ||
| 递延所得税资产 | 18 | 169.80 | 169.80 | ||
| 其他非流动资产 | 19 | ||||
| 资产总计 | 20 | 14,807.68 | 15,085.21 | 277.53 | 1.87 |
| 流动负债 | 21 | 7,521.30 | 7,521.30 | ||
| 非流动负债 | 22 | - | |||
| 负债总计 | 23 | 7,521.30 | 7,521.30 | ||
| 净 资 产（所有者权益） | 24 | 7,286.38 | 7,563.91 | 277.53 | 3.81 |
4、公司董事会对资产评估事项发表的意见
公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见如下：
（1）评估机构的选聘和独立性
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构，该机构与公司及所涉各方之间无关联关系，具有独立性。
（2）评估假设的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估结论的合理性
评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
四、本次协议的主要内容
（一）《股份合作协议》
1、交易方
甲方：深圳壹创国际设计股份有限公司乙方：深圳市天健地产集团有限公司
2、定向发行价格和数量
乙方以2,357.1025万元的价格认购甲方定向增发的727.5475万股股份。
3、本次投资的资金来源
天健地产自有资金及自筹资金。
4、认购方式
乙方向甲方支付全部投资款的金额为23,571,025元，该笔款项支付至甲方就本次投资披露的《股票发行认购公告》中约定的募集资金专用账户。甲方在收到乙方缴纳的本次定向发行的全部认购款后，应当聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理在中国证监会和股转系统备案手续、新增股份登记手续、工商变更登记手续等相关事宜。
5、协议的生效条件
双方同意，本协议在经甲、乙双方签字盖章，并满足下列所有条件时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次定向发行；
（2）乙方控股股东天健集团董事会及股东大会批准乙方参与本次定向发行。
（二）《<股份合作协议>补充协议》
1、交易方
甲方1：严定刚
甲方2：前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限合伙）
甲方3：前海壹汇（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方：深圳市天健地产集团有限公司
目标公司：深圳壹创国际设计股份有限公司
（甲方1、甲方2、甲方3合称为甲方）
2、投资方案
乙方按照《股份合作协议》的约定，通过认购目标公司定向增发股份的方式，认购后获得目标公司20%的股份，即7,275,475股股份。
乙方支付投资款项满一年后，甲乙各方协商后续股份合作事宜。甲方2和甲方3向甲方1出具不可撤销的授权委托书，全权委托甲方1负责协商与乙方的后续合作事宜。
3、业绩承诺
（1）甲方就目标公司的业绩对乙方进行承诺，承诺期、承诺业绩约定如下：
1）甲方业绩承诺期间为2020年一个会计年度。
2）甲方向乙方承诺目标公司2020年的经营性净利润较2019年增长30%。在承诺期间由乙方和甲方共同确认的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度报告的会计审计，甲方所承诺的目标公司2020年度实现的经营性净利润以会计师事务所出具的审计报告为准。
（2）承诺期内，甲方须计算并支付对目标公司的补偿金额，2020年会计年度经审计的实际经营性净利润小于承诺经营性净利润时，甲方将对实际经营性净利润与承诺经营性净利润之间的差额对目标公司进行现金补偿。补偿金额的计算方式为：
2020年的补偿金额=2019年经审计的实际经营性净利润*（1+30%）-2020年度经审计的实际经营性净利润
若以上补偿金额计算结果为负值，则甲方无须对目标公司进行补偿；若以上补偿金额计算结果为正值，则甲方须按此数额对目标公司进行补偿，年度补偿金额应于目标公司当年年报披露后五个工作日内计算并由甲方存入目标公司账户中。
4、收购后的经营和管理安排
（1）目标公司董事会设五名董事，其中甲方提名三名，乙方提名两名。
（2）目标公司监事会设三名监事，其中甲方提名一名，乙方提名一名，职工代表一名。
（3）乙方向目标公司提名一名专职财务副总监。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次投资的主要目的是为了增强和完善公司现有产业链，向产业价值链条高端延伸，提升公司业务板块与设计业务的协同能力，促进地产开发与设计的深度融合，加强以设计引领的EPC工程总承包的拓展。壹创国际具有丰富的建筑设计经验、稳定的经营管理和设计团队、优秀的经营业绩；具有较强的业务拓展能力。与中国地产前50强企业有深度合作，在海南、内蒙古、广州、上海、西安、武汉等多个省市均有分支机构。
（二）存在的风险
本次投资可能存在一定的市场风险，国家固定资产投资规模、建筑市场行业管理规定的变化，将直接影响企业市场拓展和经营管理。
（三）对公司的影响
通过本次投资完善公司产业链，提升综合开发业务板块的开发效率，提高天健集团服务城市开发、城市建设的能力。同时壹创国际具有较好的成长性，盈利能力较强，对公司财务产生积极影响。
六、中介机构意见结论
广东君言律师事务所出具了《深圳市天健地产集团有限公司与深圳壹创国际设计股份有限公司<股份合作协议>及《<股份合作协议>补充协议》之法律意见书》（以下简称“法律意见书”），结论如下：
广东君言律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，壹创国际与天健地产拟签署的《股份合作协议》，严定刚、前海添富、前海壹汇与天健地产拟签署的《<股份合作协议>补充协议》，系签约各方协商一致，自愿达成的安排，根据国家法律法规的有关要求依法办理相关手续，其签约主体、内容及程序未有违反中华人民共和国有关法律法规的强制性规定的情形，符合国家法律法规的相关规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第四十一次会议决议
2、《股份合作协议》及《<股份合作协议>补充协议》
3、深圳市天健地产集团有限公司与深圳壹创国际设计股份有限公司《股份合作协议》和《<股份合作协议>补充协议》之法律意见书
4、《深圳市天健地产集团有限公司拟进行参股事宜所涉及的深圳壹创国际设计股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
5、《深圳壹创国际设计股份有限公司股权收购清产核资专项财务审计报告》
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2020年7月15日