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天健集团:《监事会议事规则》修订对照表 下载公告
公告日期:2019-08-29

《监事会议事规则》修订对照表证券代码:000090 证券简称:天健集团 公告编号:2019-44

序号条款 编号修订前条文修订后条文修订依据
1第一条第一条 为规范深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称公司)监事会的议事规则和表决程序,保障监事会依法独立行使监督权,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)和《深圳市天健(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和其他相关法律、法规的规定,结合公司实际,制订本规则。第一条 为规范深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称公司)监事会的议事规则和表决程序,保障监事会依法独立有效行使监督权,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)、《上市公司监事会工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)和《深圳市天健(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和其他相关法律、法规的规定,结合公司实际,制订本规则。 的其他职权。根据《上市公司监事会工作指引》《深圳市国有企业监事会工作指引》修订(以下同)
2第十条第十条 监事可以列席董事会和经理办公会议,并对决议事项提出质询或建议。第十条 监事可以列席董事会、领导班子会和总裁办公会,并对决议事项提出质询或建议。
3第十一条第十一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作; (九)法律、行政法规和公司章程所赋予的其他职权。第十一条 监事会行使下列职权: (一)监督股东大会决定决议事项在企业的落实情况,向股东大会报告工作; (二)检查企业贯彻执行有关法律法规、国资监管制度、公司章程和内部管理制度的情况; (三)对董事会、高级管理层的运行情况及其成员的履职行为进行监督和评价,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,对董事会决议事项提出质询或建议,对违反法律法规、《公司章程》及股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼; (四)当董事、高级管理人员的行为损害企业的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作; (六)检查企业财务,审核企业财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性,防止出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况; (七)对企业内部控制、风险控制进行监督,督促企业建立健全内部控制治理架构,并对重点领域和关键环节进行全面监督,对发现的问题及时提醒关注、督促整改; (八)对企业“三重一大”事项开展专项检查; (九)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (十)向股东大会提出提案; (十一)法律法规、股东大会及公司章程赋予的其他职权。
4第十五条第十五条 监事会定期会议每六个月召开一次,分别在公司公布年度报告、中期报告之前召开,审议相关报告和议题。第十五条 监事会定期会议原则上每六个月召开一次,每年至少召开两次,分别在公司公布年度报告、中期报告之前召开,审议相关报告和议题。临时会议根据需要召开。
5第十六条第十六条 监事会定期会议在发出召开通知之前,由监事会工作人员向全体监事征集会议提案。第十六条 监事会定期会议在发出召开通知之前,监事会主席应向全体监事征集会议提案和相关意见。
6第十七条第十七条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)监事提议召开时; (二)董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。第十七条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)监事会主席认为必要时: (二)三分之一以上监事提议召开时; (三)董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (四)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (六)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时; (七)合计持有10%以上股权的股东提议时; (八)证券监管部门要求召开时; (九)《公司章程》规定的其他情形。
7第十八条第十八条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会工作人员或直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。第十八条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会工作人员或直接向监事会主席提交签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会主席收到监事的书面提议后,认为确需召开监事会临时会议的,应在三日内发出召开监事会临时会议的通知;认为无需召开的,与提议监事沟通后将书面提议办理存档。
8第二十一条第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议召开的方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人或主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)监事表决所必需的会议材料; (六)监事应当亲自出席会议的要求; (七)会议通知发出的日期; (八)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
9第二十二条 监事收到会议通知后,应及时予以确认并反馈相关信息(包括是否出席会议、行程安排等)。新增条款
10第二十三条 监事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。 监事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。新增条款
11第二十二条第二十二条 监事会会议通常应当以现场方式召开。 在紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会工作人员。第二十四条 监事会定期会议通常应当以现场方式召开。 在紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人应当向与会监事说明具体情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会工作人员。
12第二十三条第二十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。第二十五条 监事会会议必须由三分之二以上的监事出席方可举行。
13第二十四条第二十四条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。第二十六条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。监事未出席监事会会议,也未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
14第二十七条 监事会会议应当按照以下方式进行审议: (一)会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确意见。 (二)会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他有关人员或者相关中介机构业务人员到会并接受质询。 (三)监事会会议的表决实行一人一票,可采取举手、投票或通讯方式进行。 (四)对财务、风控等相关议题,可先由财务监督检查委员会或风险控制监督委员会进行审议,并出具有关意见。新增条款
15第二十九条 监事会主席或监事会认为重大事项须集体表决的,须经监事会表决,表决事项包括但不限于: (一)审议通过有关重大事项报告(监事会主席个人按规定履行职责的报告除外); (二)研究通过出具评价公司业绩、经营状况、对董事会规范运作评价的报告; (三)审议通过董事、经理层人员的行为损害公司利益时,提出要求纠正的意见; (四)审议通过监事会发现公司经营异常,必要时聘请会计师事务所等中介机构协助工作的决定; (五)审议通过要求董事会对其决议进行复议的建议; (六)审议通过董事、经理层人员执行公司职务违反法律法规、《公司章程》或有关规定时,提出罢免的建议; (七)《公司章程》规定的其他内容。新增条款
16第二十九条第二十九条 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。第三十条 监事会通过召开监事会会议和签署书面决议案的方式形成决议,监事会形成决议应经全体监事过半数同意。
17第三十四条 监事会重要事项的会议记录签署后十个工作日内(上市公司监事会会议决议在公开披露后十个工作日内),监事会主席应将会议记录(复印件,监事会主席签发后)与监事会决议报市国资委备案。新增条款
18第三十四条第三十四条 ……监事会会议资料的保存期限为十年以上。第三十五条 ……监事会会议档案的保存期限为公司存续期限。
19第三十七条 监事会的决议由监事执行或者监事会监督执行。 对监督事项的实质性决议,如对公司的财务进行检查的决议,应由监事负责执行。对监督事项的建议性决议,如当董事或者高管的行为损害公司利益时,要求董事或者高管予以纠正的决议,监事会应监督其执行。新增条款
20第三十八条 监事会决议执行应建立记录制度。监事会每一项决议应指定监事执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将执行结果报告监事会。 监事会主席应当在后续的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。新增条款
21第三十九条 监事和监事会对董事会决议不承担责任。监事会认为董事会决议违反法律法规、《公司章程》或者损害出资人、公司和员工利益时,可作出决议,建议董事会复议该决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有义务向股东报告。新增条款
22第三十九条第三十九条 本规则自2008年第一次临时股东大会通过之日起实施。2007年度股东大会修订通过的《公司监事会议事规则》同时废止。第四十三条 本规则自2019年第一次临时股东大会通过之日起实施。2008年第一次临时股东大会通过的《公司监事会议事规则》同时废止。
23附件附件1《监事提议召开临时会议申请表》;附件2 《监事会提案表决票》;附件3《监事委托书》新增

  附件:公告原文
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