证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2022-074
深圳市海王生物工程股份有限公司关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）于2020年11月对其在2015年作出的关于避免同业竞争承诺进行延期。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等现行法律法规的要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展，海王集团出具了《深圳海王集团股份有限公司关于避免同业竞争的延期承诺函》，拟就前次承诺延期至2024年12月31日。上述承诺延期事项业经公司于2022年12月9日召开的第九届董事局第三次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，现将相关事宜公告如下：
一、原承诺情况以及前次承诺延期情况
（一）原承诺基本情况
为支持上市公司发展、提高上市公司盈利水平，2015年6月，公司控股股东海王集团与公司签订了协议，购买了公司所持有的深圳海王药业有限公司（以下简称“海王药业”）、杭州海王生物工程有限公司（以下简称“杭州海王”）、三亚海王海洋生物科技有限公司（以下简称“三亚海王”）、深圳海王童爱医药信息咨询有限公司（原名“深圳海王童爱制药有限公司”，以下简称“海王童爱”）、杭州海王实业投资有限公司（以下简称“杭州海王实业”）的股权。海王集团及公司实际控制人张思民分别就避免同业竞争作出了如下承诺：
1、海王集团于2015年11月作出以下承诺
“为支持上市公司发展，有效避免和解决海王集团、海王生物之间可能存在的同业竞争，海王集团作为海王生物的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与
保证：
一、关于避免同业竞争的总体性承诺
1、在作为海王生物的控股股东期间，本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）将避免从事任何与海王生物及其下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海王生物及其下属企业利益的活动。
2、如本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）拥有任何与海王生物及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予海王生物及其下属企业。
3、本公司及下属企业（海王生物及其下属企业除外）如出售与海王生物生产、经营相关的任何知识产权、资产、业务或权益，海王生物均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关知识产权、资产或业务时给予海王生物的条件与本公司及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。
二、关于海王集团本次购买的标的企业股权的未来安排及避免同业竞争解决措施
鉴于海王集团为支持上市公司发展、提高上市公司盈利水平，于2015年6月与海王生物签订了协议，购买了海王生物所持有的海王药业、杭州海王、三亚海王、海王童爱、杭州海王实业的股权（上述企业以下简称“标的企业”），海王集团作为海王生物的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、上述标的企业中，海王药业主要从事药品研发、生产和销售，杭州海王、三亚海王主要从事保健品研发、生产和销售（其中，杭州海王亦从事个别药品生产及销售），海王童爱主要从事医药咨询业务，杭州海王实业主要从事投资业务。海王药业、杭州海王有可能与公司存在同业竞争。
2、对于主营业务包括药品生产及销售的海王药业、杭州海王，海王集团在受让海王药业、杭州海王股权后，承诺将海王药业及杭州海王药品和特定保健品生产业务委托海王生物管理，由海王生物行使除收益权和处置权以外的其他股东权利，并保证不利用控股股东身份干预海王生物对上述事项的管理权。
3、海王药业将只接受海王生物及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售；杭州海王将只接受海王生物及其指定下属公司的委托对药品和
特定保健品进行生产，不直接对外销售药品和特定保健品。同时，海王药业、杭州海王接受海王生物及其指定下属公司的委托进行生产的药品和特定保健品的销售价格，以委托生产的药品和特定保健品的成本为依据确定。此外，海王集团承诺将在未来五年内消除本次转让所引发的关联交易。
4、海王集团承诺未来五年内将通过公司注销、股权转让予无关联第三方或其他合法方式彻底解决海王药业可能与海王生物存在的同业竞争问题。同时，如因实施上述同业竞争解决措施，以及从保护上市公司利益出发，导致本次转让的标的企业名下与知识产权相关的无形资产需转回海王生物及其下属公司，海王集团承诺授予海王生物及其下属公司优先购买权，且上述无形资产的转让价格按照本次转让的评估价值与未来转让时点的评估价值孰低为原则确定。
5、因上述转让的标的企业与海王生物及其下属公司存在商标许可使用的关联交易，海王集团承诺未来五年内海王生物及其控制的公司仍可以无偿许可使用的方式使用该等商标。
6、因上述转让的标的企业，在转让前均为海王生物下属公司，与海王生物存在正常的业务和资金往来，本次股权转让完成后，将会形成对海王生物的关联资金占用。因此，海王集团承诺将在2015年12月31日前归还全部往来款项，解决上述关联资金占用问题。
三、如违反以上承诺，海王集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海王生物造成的所有直接或间接损失。
四、本承诺函在海王集团作为海王生物的控股股东期间内持续有效。”
2、公司实际控制人张思民先生于2015年11月作出承诺
“一、在作为海王生物的实际控制人期间，保证本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）将避免从事任何与海王生物及其下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海王生物及其下属企业利益的活动。
二、如本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）拥有任何与海王生物及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予海王生物及其下属企业。
三、本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）如出售与海王生物生产、经营相关的任何知识产权、资产、业务或权益，海王生物均享有优先购买
权；且本人保证其在出售或转让有关知识产权、资产或业务时给予海王生物的条件与本人实际控制的企业向任何独立第三人提供的条件相当。
四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海王生物造成的所有直接或间接损失。
五、本承诺函在本人作为海王生物的实际控制人期间内持续有效。”
（二）前次承诺延期情况
2020年11月，海王集团出具了《深圳海王集团股份有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》，将上述承诺的期限延长至2022年12月31日，具体内容如下：
“鉴于海王集团为支持上市公司发展、提高上市公司盈利水平，于2015年6月与海王生物签订了协议，购买了公司所持有的深圳海王药业有限公司、杭州海王生物工程有限公司、三亚海王海洋生物科技有限公司、深圳海王童爱医药信息咨询有限公司、杭州海王实业投资有限公司的股权，并出具了《避免同业竞争承诺函》。为维护海王生物的独立性和可持续发展，彻底解决同业竞争问题，海王集团现针对《避免同业竞争承诺函》作出补充承诺如下：
1、承诺继续将海王药业药品生产业务委托海王生物管理，由海王生物行使除收益权和处置权以外的其他股东权利，并保证不利用控股股东身份干预海王生物对上述事项的管理权。
2、海王药业将只接受海王生物及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售。同时，海王药业接受海王生物及其指定下属公司的委托进行生产的药品的销售价格，以委托生产的药品的成本为依据确定。
3、海王集团承诺2022年12月31日前将海王药业名下目前正在生产的药品注册证书无偿转让至海王生物或海王生物指定子公司（相关转让费用由海王生物或海王生物指定子公司承担），并于转让完成后、2022年12月31日前，通过公司注销、股权转让予无关联第三方、海王药业停产或其他合法方式彻底解决海王药业可能与海王生物存在的同业竞争问题。
同时，如因实施上述同业竞争解决措施，以及从保护上市公司利益出发，导致前次转让的标的企业名下与知识产权相关的其他无形资产需转回海王生物及其下属公司，海王集团承诺授予海王生物及其下属公司优先购买权，且上述无形资产的转让价格按照前次转让的评估价值与未来转让时点的评估价值孰低为原
则确定。
4、关于目前仍在海王集团控制下的上述转让的标的企业的商标，海王集团承诺将永久许可公司及其控制的公司通过无偿使用的方式使用。”
二、2020年11月至今承诺履行情况
2020年11月至今，海王药业药品生产业务委托公司管理，由公司行使除收益权和处置权以外的其他股东权利，海王集团未利用控股股东身份干预公司对上述事项的管理权。海王药业只接受公司及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对除海王生物及其下属公司之外的主体销售。同时，海王药业接受公司及其指定下属公司的委托进行生产的药品和特定保健品的销售价格，以委托生产的药品和特定保健品的成本为依据确定。
2020年11月至今，公司及其下属公司一直以无偿许可使用的方式使用海王药业名下商标。
由于海王药业名下药品注册证书数量较多，转让手续复杂，截至目前公司已完成1个药品注册证书的转让工作，二甲双胍片药品上市许可持有人由海王药业变更为北京海王中新药业股份有限公司（以下简称“海王中新药业”）。另外，有3个海王药业药品注册证书正在转让中，艾迪苯醌片将转至海王中新药业，银杏叶分散片、奥沙利铂注射剂将转至福州海王福药制药有限公司。
三、承诺履行需要延期的主要原因
为了满足上市公司合规治理的要求，公司与海王集团一直致力于推进上述承诺的履行，成立了专项工作组负责药品注册证书的转让工作。海王集团关于“通过公司注销、股权转让予无关联第三方、海王药业停产或其他合法方式彻底解决海王药业可能与海王生物存在的同业竞争问题”的承诺仍然正在履行中。
根据《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）第四十条规定：经国务院药品监督管理部门批准，药品上市许可持有人可以转让药品上市许可。受让方应当具备保障药品安全性、有效性和质量可控性的质量管理、风险防控和责任赔偿等能力，履行药品上市许可持有人义务。
根据《药品注册管理办法》第七十八条规定：以下变更，持有人应当以补充
申请方式申报，经批准后实施：（一）药品生产过程中的重大变更；（二）药品说明书中涉及有效性内容以及增加安全性风险的其他内容的变更；（三）持有人转让药品上市许可；（四）国家药品监督管理局规定需要审批的其他变更。《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）于2019年12月1日起实施、《药品注册管理办法》于2020年7月1日起施行，在《中华人民共和国药品管理法》及《药品注册管理办法》实施前药品注册证书存在转让障碍。2020年11月起至今，公司根据相关药品注册证书转让的法律法规积极推动注册证书转让工作，但由于海王药业名下的药品注册证书数量较多，转让手续复杂，在实操过程中仅能转让单一品种的药品注册证书，不能批量转让多个药品注册证书，且存在跨省份转让的情况，截至目前公司已完成1个药品注册证书的转让工作，有3个海王药业药品注册证书正在转让中，剩余70个药品注册证书相关事项尚未提交申请，距离全部药品注册证书转让完成尚需一定期限，因此海王集团拟对前次承诺进行延期。公司药品注册证书转让工作主要受《中华人民共和国药品管理法》及《药品注册管理办法》等国家政策影响，导致公司无法把握转让进度，属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条所规定的“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因”导致承诺无法履行的情形。本次公司控股股东海王集团承诺延期履行符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定，在审议此事项时公司关联董事、关联监事进行了回避，会议审议决策程序合法、有效。
四、延期后的承诺
为保障公司及股东利益，海王集团出具了《深圳海王集团股份有限公司关于避免同业竞争的延期承诺函》，拟将前次承诺履行期限延长至2024年12月31日。除承诺履行期限变更外，原承诺中的其他承诺内容保持不变。
五、承诺延期履行对公司的影响
为确保该等药品已经占有的市场渠道能够延续，公司一直委托海王药业进行药品的研发、生产工作。因跨省份转让药品注册证书时间周期较长，若在2023年至2024年承诺履行中，药品注册证书转让进度仍然缓慢，导致不能在既定的
时间内完成转让工作，公司将在深圳地区设立或收购具有相关资质的公司受让上述海王药业名下的药品注册证书，受让后在公司体系内自行组织研发、生产工作，以彻底解决海王药业与公司之间可能存在的同业竞争问题。
本次公司控股股东海王集团延期履行承诺，是对2020年11月作出的关于避免同业竞争的补充承诺进行延期，有利于保护上市公司利益，不会对公司日常经营造成重大影响。
六、承诺延期事项的审议情况
2022年12月9日，公司召开了第九届董事局第三次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，关联董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生及关联监事黄河先生、汪兴全先生已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、独立董事意见
本次控股股东深圳海王集团股份有限公司承诺延期事项及其审议表决程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求。该事项不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为：公司控股股东本次承诺延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，议案审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、第九届董事局第三次会议决议；
2、第九届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事局第三次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第九届监事会第二次会议相关事项的审核意见；
5、公司控股股东出具的《深圳海王集团股份有限公司关于避免同业竞争的延期承诺函》。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董 事 局二〇二二年十二月九日