关于对深圳市海王生物工程股份有限公司
2020年年报的问询函中要求会计师
发表意见的有关问题的
专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳市海王生物工程股份有限公司
2020年年报的问询函中要求会计师
发表意见的有关问题的
专项说明
深圳证券交易所：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“海王生物”或“上市公司”）2020年财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并于2021年4月23日出具了致同审字（2021）第441A013218号的无保留意见审计报告。贵所年报问询函〔2021〕第 345 号《关于对深圳市海王生物工程股份有限公司2020年年报的问询函》（以下简称“《问询函》”）收悉。按照该《问询函》的要求，基于上市公司对《问询函》相关问题的说明以及我们对上市公司2020年度财务报表审计已执行的审计工作，现就有关事项说明如下：
问题1
1. 年报显示，你公司2020年度计提商誉减值5.79亿元。请你公司根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，并披露商誉减值测试评估报告。请年审会计师发表核查意见。
【公司回复】
一、商誉减值测试的过程与方法
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，公司确定商誉是否减值是根据资产组/指定资产的可收回金额确定的。
（1）根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，资产减值测试应当估算其可收回金额，然后将所估算的可收回金额与资产组账面值和100%股权下的商誉之和进行比较，以确定是否发生了减值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（2）资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
（3）海王生物采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值（含商誉的账面价值），如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。
（4）如果出现收益法评估结果低于账面价值（含商誉的账面价值）的情况：
①对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，判断包含商誉的资产组或者资产组组合减值金额
②将包含商誉的资产组或者资产组组合减值金额在在归属于母公司股东和少数股东的商誉之间进行分摊，确认合并层面应确认的商誉减值准备。
二、公司2020年末商誉减值情况
（一）截至2020年末，公司商誉构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉 | 商誉减值金额 | 商誉账面 价值 | 是否属于同一控制 | 购买日的确定 | 合并成本 | 被购买方可辨认净资产公允价值 | 股权比例 | 应占份额 | 商誉 |
| 1 | 山东海王银河医药有限公司 | 2,427.84 | -- | 2,427.84 | 否 | 2003/2/28 | -- | 2,427.84 | |||
| 2 | 苏鲁海王医药集团有限公司 | 76.00 | -- | 76.00 | 否 | 2009/7/1 | 2,676.00 | 2,600.00 | 100.00% | 2,600.00 | 76.00 |
| 3 | 安徽海王医疗器械有限公司 | 190.41 | 190.41 | -- | 否 | 2010/4/1 | 2,191.87 | 2,686.52 | 74.50% | 2,001.46 | 190.41 |
| 4 | 威海海王医药有限公司 | 192.50 | -- | 192.50 | 否 | 2010/11/30 | 2,900.00 | 2,850.00 | 95.00% | 2,707.50 | 192.50 |
| 5 | 菏泽海王医药有限公司 | 215.33 | 215.33 | -- | 否 | 2011/1/31 | 2,450.00 | 2,532.49 | 88.24% | 2,234.67 | 215.33 |
| 6 | 滨州海王黄河医药有限公司 | 510.00 | 510.00 | -- | 否 | 2013/7/23 | 910.00 | 500.00 | 80.00% | 400.00 | 510.00 |
| 7 | 滕州海王医药有限公司 | 290.00 | -- | 290.00 | 否 | 2013/8/14 | 290.00 | -- | 100.00% | -- | 290.00 |
| 8 | 山东海王供应链管理限公司 | 50.00 | -- | 50.00 | 否 | 2014/9/26 | 375.00 | 500.00 | 65.00% | 325.00 | 50.00 |
| 9 | 海王（武汉）医药有限公司 | 3,062.44 | 3,062.44 | -- | 否 | 2015/9/23 | 3,412.44 | 500.00 | 70.00% | 350.00 | 3,062.44 |
| 10 | 黑龙江省海王医药有限公司 | 3,250.00 | 1,169.17 | 2,080.83 | 否 | 2015/11/10 | 3,575.00 | 500.00 | 65.00% | 325.00 | 3,250.00 |
| 11 | 深圳市深业医药发展有限公司 | 4,967.03 | 156.63 | 4,810.40 | 否 | 2016/6/17 | 5,800.00 | 1,110.62 | 75.00% | 832.97 | 4,967.03 |
| 12 | 亳州海王银河医药有限公司 | 378.90 | 378.90 | -- | 否 | 2016/1/21 | 378.90 | -- | 90.00% | -- | 378.90 |
| 13 | 安庆海王银河医药销售有限公司 | 484.98 | -- | 484.98 | 否 | 2016/4/6 | 352.50 | -176.63 | 75.00% | -132.47 | 484.98 |
| 序号 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉 | 商誉减值金额 | 商誉账面 价值 | 是否属于同一控制 | 购买日的确定 | 合并成本 | 被购买方可辨认净资产公允价值 | 股权比例 | 应占份额 | 商誉 |
| 14 | 山东海王医药集团有限公司 | 5,405.88 | 5,405.88 | -- | 否 | 2016/12/28 | 8,500.00 | 3,094.12 | 100.00% | 3,094.12 | 5,405.88 |
| 15 | 海王百草堂药业有限公司 | 43.75 | 43.75 | -- | 否 | 2016/6/24 | 43.75 | -- | 70.00% | -- | 43.75 |
| 16 | 海王建昌（北京）医疗器械有限公司 | 20,168.32 | 1,596.25 | 18,572.07 | 否 | 2016/9/30 | 21,600.00 | 1,789.60 | 80.00% | 1,431.68 | 20,168.32 |
| 17 | 安徽海王医药集团有限公司 | 5,964.15 | 4,704.59 | 1,259.56 | 否 | 2016/12/29 | 6,400.00 | 544.82 | 80.00% | 435.86 | 5,964.15 |
| 18 | 广东海王医药集团有限公司 | 14,400.00 | 7,178.11 | 7,221.89 | 否 | 2017/5/15 | 16,640.00 | 2,800.00 | 80.00% | 2,240.00 | 14,400.00 |
| 19 | 山东康诺盛世医药有限公司 | 39,600.00 | 18,663.70 | 20,936.30 | 否 | 2017/7/28 | 40,800.00 | 1,500.00 | 80.00% | 1,200.00 | 39,600.00 |
| 20 | 惠州海王鸿钰药业有限公司 | 1,650.00 | 345.00 | 1,305.00 | 否 | 2017/8/21 | 2,000.00 | 500.00 | 70.00% | 350.00 | 1,650.00 |
| 21 | 海王医疗配送服务（广东）有限公司 | 5,414.72 | -- | 5,414.72 | 否 | 2017/9/27 | 9,000.00 | 5,515.81 | 65.00% | 3,585.28 | 5,414.72 |
| 22 | 广东海王新健医药有限公司 | 2,018.68 | -- | 2,018.68 | 否 | 2017/11/6 | 2,800.00 | 1,116.17 | 70.00% | 781.32 | 2,018.68 |
| 23 | 青岛华仁医药配送有限公司 | 11,050.00 | 2,845.38 | 8,204.62 | 否 | 2017/3/22 | 11,700.00 | 1,000.00 | 65.00% | 650.00 | 11,050.00 |
| 24 | 山东海王新晨医药有限公司 | 4,300.00 | -- | 4,300.00 | 否 | 2017/11/24 | 4,400.00 | 100.00 | 100.00% | 100.00 | 4,300.00 |
| 25 | 黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司 | 5,496.38 | -- | 5,496.38 | 否 | 2017/2/27 | 5,850.00 | 544.04 | 65.00% | 353.63 | 5,496.38 |
| 26 | 海王十堰医药有限公司 | 960.00 | 960.00 | -- | 否 | 2017/7/13 | 1,170.00 | 300.00 | 70.00% | 210.00 | 960.00 |
| 27 | 湖北海王凯安晨医药有限公司 | 6,048.00 | 3,221.60 | 2,826.40 | 否 | 2017/7/3 | 6,804.00 | 1,080.00 | 70.00% | 756.00 | 6,048.00 |
| 序号 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉 | 商誉减值金额 | 商誉账面 价值 | 是否属于同一控制 | 购买日的确定 | 合并成本 | 被购买方可辨认净资产公允价值 | 股权比例 | 应占份额 | 商誉 |
| 28 | 周口市仁和药业有限公司 | 7,150.00 | -- | 7,150.00 | 否 | 2017/5/24 | 10,848.50 | 5,690.00 | 65.00% | 3,698.50 | 7,150.00 |
| 29 | 河南海王康瑞药业有限公司 | 490.00 | -- | 490.00 | 否 | 2017/10/1 | 600.00 | 110.00 | 100.00% | 110.00 | 490.00 |
| 30 | 安阳恒峰医药有限公司 | 10,430.00 | -- | 10,430.00 | 否 | 2017/10/27 | 11,900.00 | 2,100.00 | 70.00% | 1,470.00 | 10,430.00 |
| 31 | 河南冠宝云统药业有限公司 | 9,100.00 | -- | 9,100.00 | 否 | 2017/10/18 | 11,200.00 | 3,000.00 | 70.00% | 2,100.00 | 9,100.00 |
| 32 | 甘肃海王医药有限公司 | 680.00 | -- | 680.00 | 否 | 2017/11/1 | 1,200.00 | 800.00 | 65.00% | 520.00 | 680.00 |
| 33 | 安徽海王国安医药有限公司 | 20,200.00 | 18,724.36 | 1,475.64 | 否 | 2017/5/24 | 29,800.00 | 12,000.00 | 80.00% | 9,600.00 | 20,200.00 |
| 34 | 广西桂林海王医药有限公司 | 980.00 | 588.38 | 391.62 | 否 | 2017/8/16 | 2,500.00 | 1,520.00 | 100.00% | 1,520.00 | 980.00 |
| 35 | 湖南海王医药有限公司 | 21,440.00 | 14,322.85 | 7,117.15 | 否 | 2017/1/24 | 23,340.00 | 2,375.00 | 80.00% | 1,900.00 | 21,440.00 |
| 36 | 湖南康福来医药有限公司 | 12,600.00 | 4,091.29 | 8,508.71 | 否 | 2017/10/11 | 14,700.00 | 3,000.00 | 70.00% | 2,100.00 | 12,600.00 |
| 37 | 邵阳海王医药有限公司 | 8,517.86 | 2,858.16 | 5,659.70 | 否 | 2017/11/1 | 10,005.00 | 1,982.86 | 75.00% | 1,487.15 | 8,517.86 |
| 38 | 上海海王运和医疗技术服务有限公司 | 9,213.75 | 4,090.38 | 5,123.37 | 否 | 2017/6/26 | 10,237.50 | 1,575.00 | 65.00% | 1,023.75 | 9,213.75 |
| 39 | 河南德济堂医药有限公司 | 18,000.30 | -- | 18,000.30 | 否 | 2017/5/26 | 21,600.00 | 5,538.00 | 65.00% | 3,599.70 | 18,000.30 |
| 40 | 安徽海王天禾医药有限公司 | 11,000.00 | -- | 11,000.00 | 否 | 2017/9/30 | 15,000.00 | 5,000.00 | 80.00% | 4,000.00 | 11,000.00 |
| 41 | 海王（武汉）医药贸易有限公司 | 6,048.00 | 2,144.44 | 3,903.56 | 否 | 2017/7/3 | 6,720.00 | 960.00 | 70.00% | 672.00 | 6,048.00 |
| 序号 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉 | 商誉减值金额 | 商誉账面 价值 | 是否属于同一控制 | 购买日的确定 | 合并成本 | 被购买方可辨认净资产公允价值 | 股权比例 | 应占份额 | 商誉 |
| 42 | 海王（武汉）医药发展有限公司 | 5,589.00 | 1,947.90 | 3,641.10 | 否 | 2017/9/5 | 6,618.00 | 1,470.00 | 70.00% | 1,029.00 | 5,589.00 |
| 43 | 四川海王医疗科技有限公司 | 9,595.91 | -- | 9,595.91 | 否 | 2018/5/3 | 11,700.00 | 3,237.06 | 65.00% | 2,104.09 | 9,595.91 |
| 44 | 河南恩济药业有限公司 | 9,600.00 | -- | 9,600.00 | 否 | 2018/4/27 | 12,800.00 | 5,000.00 | 64.00% | 3,200.00 | 9,600.00 |
| 45 | 山东兰德医疗器械配送有限公司 | 7,156.88 | 4,048.08 | 3,108.80 | 否 | 2018/1/29 | 7,900.00 | 1,143.26 | 65.00% | 743.12 | 7,156.88 |
| 46 | 河南佐今明医药有限公司 | 6,750.00 | -- | 6,750.00 | 否 | 2018/5/17 | 7,627.68 | 1,219.00 | 72.00% | 877.68 | 6,750.00 |
| 47 | 海王（天津）医疗技术有限公司 | 6,148.41 | -- | 6,148.41 | 否 | 2018/5/2 | 6,480.00 | 414.49 | 80.00% | 331.59 | 6,148.41 |
| 48 | 山东海王阳光信诺医药有限公司 | 3,100.00 | -- | 3,100.00 | 否 | 2018/4/4 | 3,800.00 | 1,000.00 | 70.00% | 700.00 | 3,100.00 |
| 49 | 宁夏海王医药有限公司 | 3,850.00 | 263.85 | 3,586.15 | 否 | 2018/7/9 | 4,144.00 | 420.00 | 70.00% | 294.00 | 3,850.00 |
| 50 | 喀什海王银河医药有限公司 | 4,813.20 | -- | 4,813.20 | 否 | 2018/9/21 | 5,348.00 | 764.00 | 70.00% | 534.80 | 4,813.20 |
| 51 | 安徽海王天成医药有限公司 | 4,320.00 | -- | 4,320.00 | 否 | 2018/5/29 | 4,800.00 | 600.00 | 80.00% | 480.00 | 4,320.00 |
| 52 | 新疆海王医药有限公司 | 628.87 | -- | 628.87 | 否 | 2018/8/15 | 1,428.87 | 800.00 | 100.00% | 800.00 | 628.87 |
| 53 | 海王（韶关）医药有限公司 | 3,678.62 | -- | 3,678.62 | 否 | 2018/1/11 | 4,956.00 | 1,824.84 | 70.00% | 1,277.39 | 3,678.62 |
| 54 | 中山市昌健药业有限公司 | 2,304.58 | 1,336.25 | 968.33 | 否 | 2018/8/15 | 3,857.14 | 1,725.07 | 90.00% | 1,552.56 | 2,304.58 |
| 55 | 尉氏县医药有限责任公司 | 1,300.00 | 1,300.00 | 否 | 2018/1/25 | 1,363.70 | 98.00 | 65.00% | 63.70 | 1,300.00 |
| 序号 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉 | 商誉减值金额 | 商誉账面 价值 | 是否属于同一控制 | 购买日的确定 | 合并成本 | 被购买方可辨认净资产公允价值 | 股权比例 | 应占份额 | 商誉 |
| 56 | 海王（茂名）医药有限公司 | 1,206.00 | -- | 1,206.00 | 否 | 2018/1/12 | 1,876.00 | 1,000.00 | 67.00% | 670.00 | 1,206.00 |
| 57 | 阳春市八方医药有限公司 | 1,005.00 | -- | 1,005.00 | 否 | 2018/6/20 | 1,072.00 | 100.00 | 67.00% | 67.00 | 1,005.00 |
| 58 | 海王医药（佛山）有限公司 | 958.06 | -- | 958.06 | 否 | 2018/6/22 | 1,750.00 | 1,131.35 | 70.00% | 791.95 | 958.06 |
| 59 | 海王（湛江）医药有限公司 | 700.00 | -- | 700.00 | 否 | 2018/1/4 | 735.00 | 50.00 | 70.00% | 35.00 | 700.00 |
| 60 | 六安海王医药有限公司 | 560.00 | 560.00 | -- | 否 | 2018/6/20 | 700.00 | 200.00 | 70.00% | 140.00 | 560.00 |
| 61 | 河源市康诚堂药业有限公司 | 429.87 | -- | 429.87 | 否 | 2018/5/9 | 1,011.50 | 830.90 | 70.00% | 581.63 | 429.87 |
| 62 | 河南天晟药业有限公司 | 300.00 | 300.00 | -- | 否 | 2018/1/1 | 955.90 | 655.90 | 100.00% | 655.90 | 300.00 |
| 63 | 青海海王医药有限公司 | 260.00 | 260.00 | -- | 否 | 2018/2/8 | 260.00 | -- | 100.00% | -- | 260.00 |
| 64 | 芜湖海王阳光医药有限公司 | 80.00 | -- | 80.00 | 否 | 2018/7/31 | 80.00 | -- | 80.00% | -- | 80.00 |
| 65 | 临沂东瑞医药有限公司 | 487.74 | 487.74 | -- | 否 | 2019/1/1 | 3,000.00 | 2,955.60 | 85.00% | 2,512.26 | 487.74 |
| 66 | 上海方承医疗器械有限公司 | 4,646.47 | -- | 4,646.47 | 否 | 2019/1/1 | 10,101.94 | 5,455.47 | 100.00% | 5,455.47 | 4,646.47 |
| 合计 | 353,933.83 | 106,670.82 | 247,263.01 | 437,036.19 | 111,233.36 | 85,530.26 | 353,933.83 | ||||
注：因2007年施行新会计准则，公司子公司海王投资将对山东海王的股权投资差额经摊销后的借方余额2,427.84万元，于2007年按新会计准则规定自首次执行日起确认为商誉。
（二）2020年商誉减值准备计提情况
1、商誉减值测试的具体过程
2020年末，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对账面的商誉资产进行了减值测试，具体过程如下：
针对金额较大或可能存在减值迹象的商誉对应的资产组，公司聘请了中水致远资产评估有限公司对其进行了评估并出具了资产评估报告，会计师在此基础上进行了复核；针对其他商誉对应的资产组，公司管理层进行了自评，会计师在此基础上进行了复核，具体减值测试情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 账面价值：（1） | 可收回金额（2） | （3）=（1）-（2） | 本期计提的减值准备 | 股权比例 | 本期公司承担减值金额 | 是否评估 | |||
| 对应资产组的账面价值(A) | 应分配的商誉账面价值(B1) | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值(B2) | 合计(A+B1+B2) | ||||||||
| 1 | 海王建昌（北京）医疗器械有限公司 | 55.91 | 20,168.32 | 5,042.08 | 25,266.31 | 23,271.00 | 1,995.31 | 1,995.31 | 80.00% | 1,596.25 | 中水致远评报字[2021]第090020号 |
| 2 | 湖南海王医药有限公司 | 107.21 | 20,494.20 | 4,954.66 | 25,556.06 | 6,446.00 | 19,110.06 | 19,110.06 | 70.00% | 13,377.04 | 中水致远评报字[2021]第090017号 |
| 3 | 湖南康福来医药有限公司 | 87.70 | 12,600.00 | 5,400.00 | 18,087.70 | 12,243.00 | 5,844.70 | 5,844.70 | 70.00% | 4,091.29 | 中水致远评报字[2021]第090016号 |
| 4 | 安徽海王天禾医药有限公司 | 8,828.06 | 11,000.00 | 2,750.00 | 22,578.06 | 23,039.00 | -460.94 | 未减值 | 80.00% | -- | 中水致远评报字[2021]第090015号 |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值：（1） | 可收回金额（2） | （3）=（1）-（2） | 本期计提的减值准备 | 股权比例 | 本期公司承担减值金额 | 是否评估 | |||
| 对应资产组的账面价值(A) | 应分配的商誉账面价值(B1) | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值(B2) | 合计(A+B1+B2) | ||||||||
| 5 | 安徽海王国安医药有限公司 | 1,377.85 | 7,773.91 | 1,943.48 | 11,095.23 | 3,222.40 | 7,872.83 | 7,872.83 | 80.00% | 6,298.27 | 中水致远评报字[2021]第090019号 |
| 6 | 山东康诺盛世医药有限公司 | 5,800.63 | 29,750.10 | 7,437.52 | 42,988.25 | 31,971.00 | 11,017.25 | 11,017.25 | 80.00% | 8,813.80 | 中水致远评报字[2021]第090018号 |
| 7 | 河南德济堂医药有限公司 | 756.84 | 18,000.30 | 9,692.47 | 28,449.61 | 29,990.00 | -1,540.39 | 未减值 | 65.00% | -- | 中水致远评报字[2021]第090014号 |
| 8 | 安阳恒峰医药有限公司 | 3,138.50 | 10,430.00 | 4,470.00 | 18,038.50 | 19,864.00 | -1,825.50 | 未减值 | 70.00% | -- | 中水致远评报字[2021]第090028号 |
| 9 | 青岛华仁医药配送有限公司 | 430.50 | 11,050.00 | 5,950.00 | 17,430.50 | 13,053.00 | 4,377.50 | 4,377.50 | 65.00% | 2,845.38 | 中水致远评报字[2021]第090030号 |
| 10 | 上海海王运和医疗技术服务有限公司 | 377.89 | 9,213.75 | 4,961.25 | 14,552.89 | 8,260.00 | 6,292.89 | 6,292.89 | 65.00% | 4,090.38 | 中水致远评报字[2021]第090029号 |
| 11 | 河南冠宝云统药业有限公司 | 692.16 | 9,100.00 | 3,900.00 | 13,692.16 | 16,876.00 | -3,183.84 | 未减值 | 70.00% | -- | 中水致远评报字[2021]第090022号 |
| 12 | 深圳市深业医药发展有限公司 | 392.13 | 4,967.03 | 1,655.68 | 7,014.84 | 6,806.00 | 208.84 | 208.84 | 75.00% | 156.63 | 中水致远评报字[2021]第090021号 |
| 13 | 广东海王医药集团有限公司 | 267.64 | 13,667.26 | 3,416.81 | 17,351.71 | 9,295.00 | 8,056.71 | 8,056.71 | 80.00% | 6,445.37 | 中水致远评报字[2021]第090040号 |
| 14 | 山东兰德医疗器械配送有限公司 | 96.23 | 7,156.88 | 3,853.70 | 11,106.81 | 4,879.00 | 6,227.81 | 6,227.81 | 65.00% | 4,048.08 | 中水致远评报字[2021]第090041号 |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值：（1） | 可收回金额（2） | （3）=（1）-（2） | 本期计提的减值准备 | 股权比例 | 本期公司承担减值金额 | 是否评估 | |||
| 对应资产组的账面价值(A) | 应分配的商誉账面价值(B1) | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值(B2) | 合计(A+B1+B2) | ||||||||
| 15 | 河南恩济药业有限公司 | 160.36 | 9,600.00 | 5,400.00 | 15,160.36 | 16,507.00 | -1,346.64 | 未减值 | 64.00% | -- | 管理层 |
| 16 | 周口市仁和药业有限公司 | 2,215.70 | 7,150.00 | 3,850.00 | 13,215.70 | 19,438.00 | -6,222.30 | 未减值 | 65.00% | -- | 管理层 |
| 17 | 河南佐今明医药有限公司 | 321.89 | 6,750.00 | 2,625.00 | 9,696.89 | 13,125.00 | -3,428.11 | 未减值 | 72.00% | -- | 管理层 |
| 18 | 宁夏海王医药有限公司 | 2,610.36 | 3,586.15 | 1,536.92 | 7,733.44 | 8,815.00 | -1,081.56 | 未减值 | 70.00% | -- | 管理层 |
| 19 | 喀什海王银河医药有限公司 | 337.07 | 4,813.20 | 2,062.80 | 7,213.07 | 11,750.00 | -4,536.93 | 未减值 | 70.00% | -- | 管理层 |
| 20 | 新疆海王医药有限公司 | 1,110.74 | 628.87 | -- | 1,739.61 | 1,784.00 | -44.39 | 未减值 | 100.00% | -- | 管理层 |
| 21 | 尉氏县医药有限责任公司 | 12.94 | 1,300.00 | 700.00 | 2,012.94 | 2,027.00 | -14.06 | 未减值 | 65.00% | -- | 管理层 |
| 22 | 甘肃海王医药有限公司 | 125.05 | 680.00 | 366.15 | 1,171.21 | 1,378.00 | -206.79 | 未减值 | 65.00% | -- | 管理层 |
| 23 | 河南海王康瑞药业有限公司 | 252.36 | 490.00 | -- | 742.36 | 4,324.00 | -3,581.64 | 未减值 | 100.00% | -- | 管理层 |
| 24 | 河南天晟药业有限公司 | 2,030.87 | 300.00 | -- | 2,330.87 | -616.00 | 2,946.87 | 300.00 | 100.00% | 300.00 | 管理层 |
| 25 | 邵阳海王医药有限公司 | 288.53 | 6,840.02 | 1,207.06 | 8,335.61 | 6,947.00 | 1,388.61 | 1,388.61 | 85.00% | 1,180.32 | 管理层 |
| 26 | 湖北海王凯安晨医药有限公司 | 22.84 | 2,826.40 | 1,211.32 | 4,060.56 | 4,064.00 | -3.44 | 未减值 | 70.00% | -- | 管理层 |
| 27 | 海王（武汉）医药贸易有限公司 | 87.41 | 3,903.56 | 1,672.95 | 5,663.92 | 6,644.00 | -980.08 | 未减值 | 70.00% | -- | 管理层 |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值：（1） | 可收回金额（2） | （3）=（1）-（2） | 本期计提的减值准备 | 股权比例 | 本期公司承担减值金额 | 是否评估 | |||
| 对应资产组的账面价值(A) | 应分配的商誉账面价值(B1) | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值(B2) | 合计(A+B1+B2) | ||||||||
| 28 | 海王（武汉）医药发展有限公司 | 60.87 | 3,641.10 | 1,560.47 | 5,262.44 | 5,542.00 | -279.56 | 未减值 | 70.00% | -- | 管理层 |
| 29 | 黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司 | 521.79 | 5,496.38 | 2,959.59 | 8,977.76 | 10,846.00 | -1,868.24 | 未减值 | 65.00% | -- | 管理层 |
| 30 | 黑龙江省海王医药有限公司 | 109.67 | 2,080.83 | 1,120.45 | 3,310.95 | 5,085.00 | -1,774.05 | 未减值 | 65.00% | -- | 管理层 |
| 31 | 四川海王医疗科技有限公司 | 914.58 | 9,595.91 | 5,167.03 | 15,677.52 | 25,656.00 | -9,978.48 | 未减值 | 65.00% | -- | 管理层 |
| 32 | 上海方承医疗器械有限公司 | 1,102.82 | 4,646.47 | -- | 5,749.29 | 15,140.00 | -9,390.71 | 未减值 | 100.00% | -- | 管理层 |
| 33 | 海王（天津）医疗技术有限公司 | 57.57 | 6,148.41 | 1,537.10 | 7,743.08 | 15,683.00 | -7,939.92 | 未减值 | 80.00% | -- | 管理层 |
| 34 | 山东海王银河医药有限公司 | 18,124.10 | 2,427.84 | 1,552.23 | 22,104.17 | 22,327.00 | -222.83 | 未减值 | 61.00% | -- | 管理层 |
| 35 | 山东海王新晨医药有限公司 | 11.87 | 4,300.00 | -- | 4,311.87 | 4,379.00 | -67.13 | 未减值 | 100.00% | -- | 管理层 |
| 36 | 滨州海王黄河医药有限公司 | 4,526.31 | 510.00 | 127.50 | 5,163.81 | 2,463.00 | 2,700.81 | 637.50 | 80.00% | 510.00 | 管理层 |
| 37 | 威海海王医药有限公司 | 148.53 | 192.50 | 10.13 | 351.16 | 688.00 | -336.84 | 未减值 | 95.00% | -- | 管理层 |
| 38 | 山东海王阳光信诺医药有限公司 | 182.37 | 3,100.00 | 1,328.57 | 4,610.94 | 6,810.00 | -2,199.06 | 未减值 | 70.00% | -- | 管理层 |
| 39 | 滕州海王医药有限公司 | 22.19 | 290.00 | -- | 312.19 | 5,044.00 | -4,731.81 | 未减值 | 100.00% | -- | 管理层 |
| 40 | 临沂东瑞医药有限公司 | 134.31 | 487.74 | 86.07 | 708.13 | -2,442.00 | 3,150.13 | 573.81 | 85.00% | 487.74 | 管理层 |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值：（1） | 可收回金额（2） | （3）=（1）-（2） | 本期计提的减值准备 | 股权比例 | 本期公司承担减值金额 | 是否评估 | |||
| 对应资产组的账面价值(A) | 应分配的商誉账面价值(B1) | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值(B2) | 合计(A+B1+B2) | ||||||||
| 41 | 海王医疗配送服务（广东）有限公司 | 249.55 | 5,414.72 | 2,915.62 | 8,579.89 | 8,823.00 | -243.11 | 未减值 | 65.00% | -- | 管理层 |
| 42 | 海王（韶关）医药有限公司 | 218.90 | 3,678.62 | 1,576.55 | 5,474.07 | 9,443.00 | -3,968.93 | 未减值 | 70.00% | -- | 管理层 |
| 43 | 中山市昌健药业有限公司 | 116.08 | 2,013.05 | 223.67 | 2,352.80 | 1,192.00 | 1,160.80 | 1,160.80 | 90.00% | 1,044.72 | 管理层 |
| 44 | 广东海王新健医药有限公司 | 153.88 | 2,018.68 | 865.15 | 3,037.72 | 6,478.00 | -3,440.28 | 未减值 | 70.00% | -- | 管理层 |
| 45 | 惠州海王鸿钰药业有限公司 | 265.62 | 1,305.00 | 559.29 | 2,129.91 | 16,188.00 | -14,058.09 | 未减值 | 70.00% | -- | 管理层 |
| 46 | 海王（茂名）医药有限公司 | 156.75 | 1,206.00 | 594.00 | 1,956.75 | 3,446.00 | -1,489.25 | 未减值 | 67.00% | -- | 管理层 |
| 47 | 阳春市八方医药有限公司 | 149.78 | 1,005.00 | 495.00 | 1,649.78 | 3,568.00 | -1,918.22 | 未减值 | 67.00% | -- | 管理层 |
| 48 | 广西桂林海王医药有限公司 | 115.38 | 484.88 | 0.00 | 600.26 | 507.00 | 93.26 | 93.26 | 100.00% | 93.26 | 管理层 |
| 49 | 海王医药（佛山）有限公司 | 304.66 | 958.06 | 410.60 | 1,673.31 | 1,907.00 | -233.69 | 未减值 | 70.00% | -- | 管理层 |
| 50 | 海王（湛江）医药有限公司 | 129.50 | 700.00 | 300.00 | 1,129.50 | 7,371.00 | -6,241.50 | 未减值 | 70.00% | -- | 管理层 |
| 51 | 河源市康诚堂药业有限公司 | 442.53 | 429.87 | 184.23 | 1,056.63 | 2,833.55 | -1,776.92 | 未减值 | 70.00% | -- | 管理层 |
| 52 | 六安海王医药有限公司 | 34.06 | 560.00 | 240.00 | 834.06 | -2,130.00 | 2,964.06 | 800.00 | 70.00% | 560.00 | 管理层 |
| 53 | 安徽海王天成医药有限公司 | 265.22 | 4,320.00 | 1,080.00 | 5,665.22 | 8,265.00 | -2,599.78 | 未减值 | 80.00% | -- | 管理层 |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值：（1） | 可收回金额（2） | （3）=（1）-（2） | 本期计提的减值准备 | 股权比例 | 本期公司承担减值金额 | 是否评估 | |||
| 对应资产组的账面价值(A) | 应分配的商誉账面价值(B1) | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值(B2) | 合计(A+B1+B2) | ||||||||
| 54 | 亳州海王银河医药有限公司 | 3,377.36 | 378.90 | 42.10 | 3,798.36 | -1,082.00 | 4,880.36 | 421.00 | 90.00% | 378.90 | 管理层 |
| 55 | 芜湖海王阳光医药有限公司 | 84.66 | 80.00 | 20.00 | 184.66 | 540.00 | -355.34 | 未减值 | 80.00% | -- | 管理层 |
| 56 | 蚌埠海王银河医药销售有限公司 | 93.89 | 484.98 | 161.66 | 740.53 | 1,210.00 | -469.47 | 未减值 | 75.00% | -- | 管理层 |
| 57 | 安徽海王医药集团有限公司 | 815.56 | 2,818.67 | 704.67 | 4,338.89 | 2,390.00 | 1,948.89 | 1,948.89 | 80.00% | 1,559.11 | 管理层 |
| 58 | 苏鲁海王医药集团有限公司 | 4,820.93 | 76.00 | -- | 4,896.93 | 26,363.00 | -21,466.07 | 未减值 | 100.00% | -- | 管理层 |
| 59 | 山东海王供应链管理有限公司 | 124.32 | 50.00 | 26.92 | 201.24 | 600.00 | -398.76 | 未减值 | 51.00% | -- | 管理层 |
| 合 计 | 69,820.98 | 305,139.56 | 111,908.45 | 486,868.99 | 520,535.95 | -33,666.96 | 78,327.77 | 57,876.54 | |||
说明：此表中进行商誉减值测试公司家数为59家， 2020年末商誉明细表公司家数为66家，两表的区别在于此商誉减值测试明细表未包含海王百草堂药业有限公司、山东海王医药集团有限公司、青海海王医药有限公司、菏泽海王医药有限公司、海王十堰医药有限公司、海王（武汉）医药有限公司、安徽海王医疗器械有限公司。上述公司在2019年末已全额计提减值，2020年末账面价值为零，故2020年末未再进行商誉减值测试。
综上，经商誉减值测试，公司2020年共计提商誉减值57,876.55万元，2019年商誉减值期末余额为51,026.39万元，本期处置子公司长沙海王医药有限公司、济南雅平医疗器械有限公司商誉减值准备减少2,232.12万元，故2020年商誉减值准备期末余额为106,670.81万元。
2、相关资产组关键参数选择依据及合理性
本次减值测试的评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为资产组预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算税前折现率。收益法的评估基本计算公式如下:
基本公式为：
式中：
P——资产组的预计未来现金流量的现值；Ai——收益变动期的第i年的息税前年企业自由现金流量；A——收益稳定期的息税前年企业自由现金流量；R——税前折现率；n——企业收益变动期预测年限；B——期初营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债。
各参数确定如下：
（1）第i年的自由现金流Ri的确定
公司管理层及其聘请的资产评估机构根据公司历史年度营业收入增长情况、各类产品毛利率变动情况、结合相关行业信息及公司管理层提供的2020年度经批准的年度预算和未来年度发展规划，对预测期各类产品增长率、毛利率进行审慎预测，预计未来现金流量采用的现金流口径为税前企业自由现金流量。
（2）折现率的选取
折现率选取所得税前加权平均资本成本。折现率构成中的无风险报酬率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的到期收益率3.95%、贝塔系数选择同行业上市公司股票收益率与上证综指收益率波动比率、按照目标资本结构、考虑企业特
定风险，对加权平均资本成本进行计算。市场风险溢价（Rm－Rf）即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率的部分，根据综合研究的结果，目前对国内的市场风险溢价采用6.85%。
（3）βe值的选取
公司选取处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即βe）指标平均值作为参照。由于海王生物子公司主营业务为药品流通，因此公司管理层及其聘请的资产评估机构结合资产组主营业务，选取类似的5家上市公司βu值的平均值来测算本次βe值。
通过同花顺iFinD金融终端数据查询计算得到可比公司股票的未来市场预期平均风险系数如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D（万元） | E（万元） | D/E | BETA | 所得税税率 | 修正BETA |
| 1 | 600511.SH | 国药股份 | 61,272.21 | 3,522,073.65 | 1.74% | 0.5647 | 25% | 0.5574 |
| 2 | 600833.SH | 第一医药 | 18,048.25 | 217,062.97 | 8.31% | 1.0802 | 25% | 1.0168 |
| 3 | 603368.SH | 柳药股份 | 359,167.91 | 780,001.53 | 46.05% | 0.6769 | 15% | 0.4865 |
| 4 | 000028.SZ | 国药一致 | 397,835.50 | 1,905,501.31 | 20.88% | 0.6380 | 25% | 0.5516 |
| 5 | 002758.SZ | 华通医药 | 38,386.43 | 508,832.25 | 7.54% | 1.0899 | 25% | 1.0316 |
| 均值 | 16.90% | 0.8099 | 0.7288 | |||||
通过公式βe＝βu×[1＋D/E×（1－T）]，其中T=25%，计算即可得到被评估企业的风险报酬系数βe。
（4）企业特定风险调整系数α的选取
企业的特定风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、管理风险。公司管理层及资产评估机构考虑企业的规模、经营状况、财务状况等，经综合分析确定α。
（5）收益年限的确定
公司管理层及资产评估机构基于资产组可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2021年1月1日
至2025年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2026年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
3、2020年12月31日，主要公司（商誉余额大于5000万元）商誉的减值测试主要参数及可收回金额计算过程详见下表：
单位：万元
| 序号 | 资产组名称 | 2020年商誉余额 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期毛利率 | 预测期利润率 | 稳定期（2026年1月1日后）利润率 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | 公允价值减去处置费用 | 可收回金额 |
| 1 | 海王建昌（北京）医疗器械有限公司 | 20,168.32 | 2021年-2025年 | 27.41%、10.00%、9.03%、7.04%、5.00% | 26.63%、26.63%、26.75%、26.87%、26.87% | 11.21%、11.38%、11.80%、12.10%、12.17% | 12.17% | 12.76% | 23,271.00 | 22,107.45 | 23,271.00 |
| 2 | 安徽海王医药集团有限公司 | 5,964.15 | 2021年-2025年 | 30.00%、30.00%、25.00%、20.00%、15.00% | 8.10%、 8.10%、 8.10%、 8.10%、 8.10% | -1.42%、0.37%、1.11%、1.70%、2.53% | 2.53% | 12.76% | 2,390.00 | 2,270.50 | 2,390.00 |
| 3 | 广东海王医药集团有限公司 | 14,400.00 | 2021年-2025年 | 9.91%、11.75%、10.43%、8.57%、6.36% | 6.77%、6.63%、6.50%、6.41%、6.36% | 2.56%、2.62%、2.67%、2.71%、2.75% | 2.68% | 13.93% | 9,295.00 | 8,830.25 | 9,295.00 |
| 4 | 山东康诺盛世医药有限公司 | 39,600.00 | 2021年-2025年 | 8.29%、6.30%、5.39%、4.27%、3.20% | 9.16%、9.19%、9.23%、9.26%、9.29% | 1.92%、2.09%、2.21%、2.30%、2.36% | 2.36% | 12.92% | 31,971.00 | 30,372.45 | 31,971.00 |
| 5 | 海王医疗配送服务（广东）有限公司 | 5,414.72 | 2021年-2025年 | -26.12%、15.00%、6.00%、6.00%、5.00% | 9.63%、9.63%、9.63%、9.63%、9.63% | 2.09%、2.61%、2.68%、2.74%、2.76% | 2.76% | 12.69% | 8,823.00 | 8,381.85 | 8,823.00 |
| 序号 | 资产组名称 | 2020年商誉余额 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期毛利率 | 预测期利润率 | 稳定期（2026年1月1日后）利润率 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | 公允价值减去处置费用 | 可收回金额 |
| 6 | 青岛华仁医药配送有限公司 | 11,050.00 | 2021年-2025年 | 13.18%、8.25%、6.23%、5.14%、4.09% | 9.42%、9.42%、9.41%、 9.41%、9.41% | 2.38%、2.59%、2.62%、2.64%、2.65% | 2.65% | 12.93% | 13,053.00 | 12,400.35 | 13,053.00 |
| 7 | 黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司 | 5,496.38 | 2021年-2025年 | 12.54%、13.78%、14.80%、13.12%、10.85% | 20.55%、20.50%、20.42%、20.43%、20.48% | 6.74%、7.15%、7.53%、8.09%、8.38% | 8.38% | 12.49% | 10,846.00 | 10,303.70 | 10,846.00 |
| 8 | 湖北海王凯安晨医药有限公司 | 6,048.00 | 2021年-2025年 | 25.00%、10.08%、6.89%、6.02%、3.42% | 8.31%、8.24%、8.19%、8.16%、8.14% | 2.51%、2.59%、2.60%、2.61%、2.58% | 2.58% | 12.75% | 4,064.00 | 3,860.80 | 4,064.00 |
| 9 | 周口市仁和药业有限公司 | 7,150.00 | 2021年-2025年 | 5.29%、4.87%、4.25%、3.28%、2.64% | 5.75%、5.75%、5.75%、5.75%、5.75% | 1.96%、2.02%、2.04%、2.02%、1.98% | 1.98% | 13.25% | 19,438.00 | 18,466.10 | 19,438.00 |
| 10 | 安阳恒峰医药有限公司 | 10,430.00 | 2021年-2025年 | 1.05%、3.78%、4.88%、4.03%、2.98% | 7.60%、7.66%、7.70%、7.73%、7.75% | 2.97%、3.04%、3.08%、3.09%、3.06% | 3.13% | 12.83% | 19,864.00 | 18,870.80 | 19,864.00 |
| 序号 | 资产组名称 | 2020年商誉余额 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期毛利率 | 预测期利润率 | 稳定期（2026年1月1日后）利润率 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | 公允价值减去处置费用 | 可收回金额 |
| 11 | 河南冠宝云统药业有限公司 | 9,100.00 | 2021年-2025年 | 6.00%、4.00%、4.00%、3.00%、2.00% | 11.06%、11.06%、11.06%、11.06%、11.06% | 3.72%、3.79%、3.87%、3.88%、3.86% | 3.86% | 12.80% | 16,876.00 | 16,032.20 | 16,876.00 |
| 12 | 安徽海王国安医药有限公司 | 20,200.00 | 2021年-2025年 | 14.37%、16.50%、11.64%、9.65%、5.00% | 5.53%、5.53%、5.53%、5.53%、5.53% | 2.66%、2.85%、2.95%、3.01%、3.01% | 3.01% | 12.76% | 3,222.40 | 3,061.28 | 3,222.40 |
| 13 | 湖南海王医药有限公司 | 21,440.00 | 2021年-2025年 | 23.30%、16.86%、10.76%、5.39%、4.39% | 7.22%、7.26%、7.27%、7.28%、7.29% | 2.64%、2.87%、2.99%、3.03%、3.05% | 3.05% | 12.71% | 6,446.00 | 6,123.70 | 6,446.00 |
| 14 | 湖南康福来医药有限公司 | 12,600.00 | 2021年-2025年 | -24.36%、2.37%、1.27%、0.79%、0.27% | 9.33%、9.39%、9.42%、9.44%、9.45% | 4.50%、4.57%、4.58%、4.58%、4.54% | 4.54% | 13.91% | 12,243.00 | 11,630.85 | 12,243.00 |
| 15 | 邵阳海王医药有限公司 | 8,517.86 | 2021年-2025年 | 70.08%、15.00%、12.00%、10.00%、8.09% | 9.76%、9.76%、9.76%、9.76%、9.76% | 3.90%、4.10%、4.27%、4.40%、4.47% | 4.47% | 12.89% | 6,947.00 | 6,599.65 | 6,947.00 |
| 序号 | 资产组名称 | 2020年商誉余额 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期毛利率 | 预测期利润率 | 稳定期（2026年1月1日后）利润率 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | 公允价值减去处置费用 | 可收回金额 |
| 16 | 上海海王运和医疗技术服务有限公司 | 9,213.75 | 2021年-2025年 | 37.78%、23.57%、19.86%、10.91%、6.56% | 13.51%、13.01%、12.62%、12.45%、12.37% | 3.12%、3.42%、3.65%、3.72%、3.77% | 3.77% | 13.31% | 8,260.00 | 7,847.00 | 8,260.00 |
| 17 | 河南德济堂医药有限公司 | 18,000.30 | 2021年-2025年 | 11.96%、9.00%、7.00%、5.00%、3.00% | 13.53%、13.53%、13.53%、13.53%、13.53% | 5.33%、5.53%、5.64%、5.68%、5.71% | 5.53% | 14.04% | 29,990.00 | 28,490.50 | 29,990.00 |
| 18 | 安徽海王天禾医药有限公司 | 11,000.00 | 2021年-2025年 | 0.70%、9.66%、8.62%、7.76%、5.88% | 11.55%、11.32%、11.13%、11.13%、11.14% | 3.72%、3.83%、3.97%、4.19%、4.34% | 4.33% | 12.88% | 23,039.00 | 21,887.05 | 23,039.00 |
| 19 | 海王（武汉）医药贸易有限公司 | 6,048.00 | 2021年-2025年 | 38.40%、12.45%、9.40%、4.98%、3.26% | 5.88%、6.18%、6.40%、6.66%、6.87% | 2.59%、2.93%、3.19%、3.41%、3.58% | 3.58% | 12.79% | 6,644.00 | 6,311.80 | 6,644.00 |
| 20 | 海王（武汉）医药发展有限公司 | 5,589.00 | 2021年-2025年 | 19.96%、15.00%、10.00%、8.00%、5.00% | 5.24%、5.24%、5.24%、5.24%、5.24% | 2.10%、2.26%、2.35%、2.42%、2.44% | 2.44% | 13.25% | 5,542.00 | 5,264.90 | 5,542.00 |
| 序号 | 资产组名称 | 2020年商誉余额 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期毛利率 | 预测期利润率 | 稳定期（2026年1月1日后）利润率 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | 公允价值减去处置费用 | 可收回金额 |
| 21 | 四川海王医疗科技有限公司 | 9,595.91 | 2021年-2025年 | 17.82%、14.03%、12.05%、9.38%、6.69% | 10.38%、10.41%、10.44%、10.46%、10.47% | 4.63%、4.73%、4.75%、4.69%、4.67% | 4.67% | 12.71% | 25,656.00 | 24,373.20 | 25,656.00 |
| 22 | 河南恩济药业有限公司 | 9,600.00 | 2021年-2025年 | 8.00%、1.07%、0.07%、0.04%、0.03% | 7.58%、7.59%、7.60%、7.61%、7.62% | 2.39%、2.37%、2.33%、2.31%、2.27% | 2.27% | 12.93% | 16,507.00 | 15,681.65 | 16,507.00 |
| 23 | 山东兰德医疗器械配送有限公司 | 7,156.88 | 2021年-2025年 | -4.72%、7.98%、6.98%、5.99%、5.99% | 7.28%、7.28%、7.28%、7.27%、7.26% | 2.26%、2.40%、2.50%、2.57%、2.59% | 2.54% | 13.01% | 4,879.00 | 4,635.05 | 4,879.00 |
| 24 | 河南佐今明医药有限公司 | 6,750.00 | 2021年-2025年 | 10.00%、5.00%、5.00%、5.00%、3.00% | 12.98%、12.98%、12.98%、12.98%、12.98% | 3.34%、3.37%、3.40%、3.43%、3.41% | 3.88% | 13.19% | 13,125.00 | 12,468.75 | 13,125.00 |
| 25 | 海王（天津）医疗技术有限公司 | 6,148.41 | 2021年-2025年 | 17.41%、3.00%、3.00%、2.00%、2.00% | 20.86%、20.86%、20.86%、20.86%、20.86% | 11.72%、11.74%、11.71%、11.63%、11.54% | 11.54% | 13.25% | 15,683.00 | 14,898.85 | 15,683.00 |
综上，公司定期进行了商誉减值测试，并重点关注了特定减值迹象；公司根据资产组具体情况，合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；公司采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，已正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率等关键参数的影响，合理确定可收回金额；公司已在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。【会计师回复】
一、请年审会计师发表核查意见。
（一）核查过程
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
了解和评价了公司与商誉减值相关的关键内部控制的设计有效性，测试了关键控制流程运行的有效性；评估用于测算商誉减值的假设（包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率）数据是否与实际情况接近，并对减值评估中采用的关键假设予以评价；核查了公司与商誉形成相关的股权转让协议、商誉确定过程，核查了被收购单位业绩承诺实现情况，取得了资产评估机构出具的商誉减值测试报告，复核了资产评估机构及发行人对商誉涉及资产组的划分合理性、商誉减值测试计算过程、所选用的现金流量折现模型及各项指标的选取依据和恰当性。
（二）核查结论
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述商誉减值的说明，与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
问题3
截至2020年末，你公司其他应收款余额25.06亿元，主要由保证金押金、供应商返利及往来款构成，报告期内计提坏账损失0.73亿元。请你公司分类别补充披露其他应收款的形成原因及具体内容，说明其他应收款计提坏账损失的详细情况。请年审会计师发表核查意见。
【公司回复】
一、其他应收款的形成原因及具体内容
公司其他应收款余额按款项性质分类明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 保证金、押金 | 106,921.89 | -- | 106,921.89 |
| 往来款 | 83,161.03 | 9,557.52 | 73,603.51 |
| 供应商返利 | 52,977.65 | 2,185.07 | 50,792.58 |
| 备用金 | 2,087.87 | 190.00 | 1,897.87 |
| 其他 | 5,444.94 | 979.44 | 4,465.50 |
| 合计 | 250,593.38 | 12,912.03 | 237,681.35 |
保证金、押金为公司为进入一家新的医院配送公司名单，医院为保证其产品供应的质量与稳定性，需要公司在业务合作期间缴纳一定金额的保证金，该等保证金通常在与医院终止业务合作时收回，因公司为全国性医药流通企业，业务布局广泛，合作医院众多，因此保证金金额较高；供应商返利包括品种返利和达量返利，品种返利主要为供应商为了鼓励某个品种的销售而设置的奖励款，达量返利主要为供应商对于配送公司当年配送金额达到一定金额之上后的奖励款；备用金主要为公司员工出差临时借款；往来款主要为借款、业绩补偿款等，往来款前五名情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 与公司关系 | 形成原因 |
| 1 | 海王共图（北京）医疗设备有限公司 | 10,203.36 | 非关联方 | 已解除合作子公司往来款 |
| 2 | 汝州市人民医院 | 6,580.62 | 非关联方 | 借款 |
| 3 | 汝州市第一人民医院 | 5,243.93 | 非关联方 | 借款 |
| 4 | 宁波梅山保税港区三禾佳股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,974.92 | 非关联方 | 应收业绩补偿款及股权转让款 |
| 5 | 潍坊银海医药有限公司 | 4,455.43 | 非关联方 | 受托支付 |
| 合 计 | 31,458.26 | |||
二、其他应收款计提坏账损失的详细情况
（一）其他应收款坏账准备计提政策
公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合1：应收押金和保证金；其他应收款组合2：应收抵押债权；其他应收款组合3：应收其他款项对划分为组合的其他应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（二）公司其他应收款坏账计提总体情况
单位：万元
| 类 别 | 账面余额 | 信用损失率(%) | 坏账准备 |
| 按单项计提坏账准备 | 1,033.74 | 95.16 | 983.74 |
| 按组合计提坏账准备： | 249,559.63 | 4.78 | 11,928.29 |
| 其中：质押金、保证金组合 | 106,921.89 | -- | -- |
| 抵押债权组合 | 3,162.95 | -- | -- |
| 应收其他款项组合 | 139,474.80 | 8.55 | 11,928.29 |
| 合 计 | 250,593.37 | 0.05 | 12,912.03 |
公司 2020年度计提其他应收款减值损失合计7,343.37万元，其中单项计提的其他应收款减值损失合计316.59万元，其他按照组合方式计提的其他应收款减值损失合计7,026.78万元。
①公司单项计提的明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 信用损失率（%） | 坏账准备 | 理由 |
| 湖北宏桥医药有限公司 | 323.79 | 100.00 | 323.79 | 已发生信用减值 |
| 上海新华联制药有限公司 | 300.00 | 100.00 | 300.00 | 已发生信用减值 |
| 沈阳枫之烨医疗器械有限公司 | 139.13 | 100.00 | 139.13 | 已发生信用减值 |
| 湖北九宸医药有限公司 | 100.00 | 50.00 | 50.00 | 已发生信用减值 |
| 河南泰胜达实业有限公司 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 已发生信用减值 |
| 其他 | 70.83 | 100.00 | 70.83 | 已发生信用减值 |
| 合 计 | 1,033.75 | 95.16 | 983.75 |
②经单独测试后未减值的其他应收款以及未单独测试的单项金额不重大的其他应收款，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
| 组合类型 | 确定组合的依据 | 按组合计提坏账准备的计提方法 |
| 质押金、保证金组合 | 未逾期 | -- |
| 抵押债权组合 | 预期减值风险较小 | -- |
| 应收其他款项组合 | 款项性质 | 违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率 |
【会计师回复】
一、请年审会计师发表核查意见
（一） 核查过程
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
了解公司的业务模式及公司其他应收款与公司业务模式的匹配性，公司其他应收款的期末构成，主要构成项目的明细情况；选取样本，对其他应收款进行函证；获取供应商返利合同，根据合同相关条款对供应商返利进行测算；获取相关业务合同，检查保证金押金等与合同条款是否匹配；检查相关银行回单等支持性证据；复核其他应收款账龄、逾期信用损失率的准确性，测算坏账准备计提的是否充分、准确。
（二）核查结论
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述其他应收款的说明，与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
问题4
截至2020年末，你公司其他非流动资产明细科目“预付投资款”余额1.34亿元，“一年以上定期存款”余额7.26亿元。请你公司补充披露上述款项的形成原因及具体内容，说明预付投资款的预付对象及定期存款的存放地点、存放利率及存款期限。请年审会计师发表核查意见。
【公司回复】
一、”预付投资款”形成原因及具体内容
期末，公司“预付投资款”余额为1.34亿元，主要系公司子公司深圳市海王银河医药投资有限公司（简称“深圳银河投资”）为取得深圳市明汇智融咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称“深圳明汇智融”）持有的河南海王医药集团有限公司（简称“河南海王集团”）、湖北海王医药集团有限公司（简称“湖北海王集团”）少数股权而预付的股权收购款形成。2020年12月，深圳银河投资与深圳明汇智融签订协议，分别以11,682.00万元、11,568.00万元取得深圳明汇智融持有河南海王集团3.54%、湖北海王集团10.61%股权，截至2020年12月31日，此次股权转让相关手续还在办理过程中。上述股权转让的工商变更手续已分别于2021年3月17日、2021年4月16日办理完毕。
二、一年以上定期存款形成原因及具体内容
期末，公司“一年以上定期存款”余额为7.26亿元，均为大额定期存单，形成的原因及具体内容如下：
单位：万元
| 公司 | 存放银行 | 账号 | 银行账户 余额 | 存放利率 | 期限 | 用途 |
| 深圳市海王生物工程股份有限公司 | 广东华兴银行深圳分行 | 805*********************2 | 41,939.19 | 4.125% | 3年 | 质押贷款 |
| 河南恩济药业有限公司 | 平顶山银行股份有限公司洛阳新街支行 | 603*********************4、603*********************5、603*********************1、603*********************4、603*********************2 | 16,660.57 | 4.00% | 5年 | 质押开具银行承兑汇票 |
| 河南恩济药业有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行 | 132*********************3 | 1,245.00 | 3.75% | 3年 | 质押开具银行承兑汇票 |
| 河南佐今明医药有限公司 | 平顶山银行 | 605*********************8、605*********************8、605*********************1 | 3,088.20 | 3.80% | 5年 | 质押开具银行承兑汇票 |
| 周口市仁和药业有限公司 | 中信银行郑州陇海路支行 | 811*********************8 | 1000.00 | 3.10% | 2年 | 质押开具银行承兑汇票 |
| 周口市仁和药业有限公司 | 中信银行郑州陇海路支行 | 811*********************9、811*********************2 | 2,678.70 | 4.00% | 3年 | 质押开具银行承兑汇票 |
| 福州海王福药制药有限公司 | 福建海峡银行东大支行 | 100*********************5、100*********************6、100*********************7 | 6,000.00 | 3.50%、 3.80% | 3年 | 获取收益 |
| 合 计 | 72,611.66 | |||||
【会计师回复】
一、请年审会计师发表核查意见
（一）核查过程
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、对预付投资款，执行了函证程序，并检查了相关股权转让协议、已支付的银行流水以及期后的工商信息变更和款项支付等情况。
2、询问公司管理人员及资金管理人员，了解作为保证金开具银行承兑汇票或贷款的用途；执行函证程序，对相关定期存单、承兑协议以及借款协议等进行检查，核实一年以上定期存款的情况 。
（二）核查结论
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述其他非流动资产的说明，与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
问题5
截至2020年末，你公司其他应付款明细科目“往来款”余额30.24亿元，其他流动负债明细科目“预提费用”余额1.66亿元。请你公司补充披露上述款项的形成原因及具体内容。请年审会计师发表核查意见。
【公司回复】
一、其他应付款明细科目“往来款”的形成原因及具体内容
公司其他应付往来款中主要是公司控股股东、子公司小股东等取得的借款以及票据融资产生的往来款和防疫储备物资款等。近年来国内融资政策收紧，民营企业融资难度加大，公司控股股东、子公司小股东等为了支持公司业务发展，向公司提供了借款以缓解流动资金压力。票据融资系公司考虑到资金压力，为维持公司业务的高效运转，公司存在利用部分客户进行票据融资的行为，具体方式为医院开具商业承兑汇票给子公司，
子公司收到商业承兑汇票后进行贴现，期末余额的形成系上述贴现资金尚未归还给医院或冲抵货款的余额。
其他应付款“往来款”中按债权人列示前十名单位情况如下：
单位：万元
| 债权人名称 | 款项性质 | 金额 | 形成原因 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 借款 | 27,332.86 | 控股股东借款 |
| 潍坊市人民医院 | 往来款 | 16,033.92 | 票据融资 |
| 潍坊市坊子区人民医院 | 往来款 | 11,521.04 | 票据融资 |
| 潍坊市卫生健康委员会 | 往来款 | 5,994.00 | 防疫储备物资款 |
| 青州市人民医院 | 往来款 | 5,035.99 | 票据融资 |
| 昌邑市人民医院 | 往来款 | 4,695.07 | 票据融资 |
| 杜京超 | 借款 | 4,453.40 | 子公司小股东借款 |
| 河南恩济物流中心（有限合伙） | 借款 | 4,407.73 | 子公司小股东借款 |
| 张勇 | 借款 | 4,162.63 | 子公司小股东借款 |
| 枣庄市妇幼保健院 | 往来款 | 4,000.00 | 票据融资 |
| 合 计 | 87,636.64 |
二、其他流动负债明细科目“预提费用”形成原因及具体内容
期末预提费用主要为市场推广费及促销费，形成原因主要系为企业在客户包括分销商、医院及药店各环节的市场销售中，为推动药品的销售，使患者、医生、店员能熟悉药品、使用药品、推广药品，以及市场调研、信息收集所发生的费用。根据代理商或者销售人员完成的销售量按照约定的比例计算，年末，公司根据当年的销量计算出当年相应费用，按照权责发生制的原则对属于当期的费用进行计提。
【会计师回复】
一、请年审会计师发表核查意见
（一）核查过程
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
了解与其他应付款相关的内部控制的设计并对其执行的有效性进行测试，公司建立了相关的内部控制并已有效执行；了解大额往来交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件；检查非金融机构的借款合同协议，银行进账单等原始凭证，选取样本进行函证。
对期末大额的预提费用的合理性进行检查，获取相关协议，对相关费用进行测算。
（二）核查结论
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述其他应付款中“往来款”以及其他流动负债中“预提费用”的说明，与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年6月17日