关于深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查二次反馈意见通知书202927号《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票申请文件的二次书面反馈意见》（以下简称“《二次反馈意见》”）收悉。在收悉《二次反馈意见》后，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与广东海派律师事务所（以下简称“律师”），就《二次反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票申请文件进行了修改及补充说明。现将《二次反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
本反馈意见回复所用释义与《中国银河证券股份有限公司关于深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
| 二次反馈意见所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回复 | 宋体 |
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
第1题关于本次非公开发行股票的认购对象 ...... 3
第2题关于票据融资 ...... 17
第3题关于存贷双高 ...... 26
第4题关于业绩波动 ...... 52
第5题关于财务性投资 ...... 61
第6题关于商誉 ...... 71
第7题关于行政处罚 ...... 147
第1题关于本次非公开发行股票的认购对象
1.本次发行拟募集资金不超过25亿元，由海王集团全额认购。载至2020年6月末，海王集团负债率约76％。截至2020年6月30日，控股股东海王集团所持申请人股份的质押比例达到99.83%，未严格设置警戒线及平仓线，如果相应的贷款和利息能够到期偿还，即不存在股票质押被平仓的风险。此外，根据*ST恒康12月1日公告，*ST恒康公司控股股东阙文彬与海王集团、五矿金通签署了《重整投资合作框架协议》，海王集团将作为产业投资人牵头协调恒康医疗重整，重整程序完成后，海王集团将获得恒康医疗控制权。请申请人补充说明并披露：（1）公司控股股东海王集团参与*ST恒康破产重整有关情况，是否将增加海王集团资金压力，是否存在业绩补偿条款，获得恒康医疗控制权后是否将与申请人构成同业竞争，如构成同业竞争，请披露解决同业竞争的具体措施；（2）海王集团认购本次非公开发行股票的详细资金来源情况，是否为自有资金；（3）海王集团近期是否存在其他大额资金支出，是否可能影响海王集团偿还贷款及利息，股票质押平仓风险是否谨慎评估并充分揭示，是否可能影响控股股东对申请人控制权的稳定性。
请保荐机构及律师、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司控股股东海王集团参与*ST恒康破产重整有关情况，是否将增加海王集团资金压力，是否存在业绩补偿条款，获得恒康医疗控制权后是否将与申请人构成同业竞争，如构成同业竞争，请披露解决同业竞争的具体措施
（一）海王集团参与*ST恒康破产重整有关情况，是否涉及业绩补偿条款，是否将增加海王集团资金压力
1、海王集团参与*ST恒康破产重整的背景
海王集团成立于1994年，是一家股权管理为主的控股型公司，控制的公司包括海王生物、全药网、海王星辰等，已形成医药工业制造、医药零售连锁、医药商业流通三大支柱产业体系。
恒康医疗成立于2001年，以医疗服务为核心业务，截至2020年6月30日，
恒康医疗控股1家三级医院、9家二级以上综合医院或专科医院（含并购基金控股医院）等共计12家医院。恒康医疗由于过往急速并购扩张导致债务规模较大，资产负债率较高，丧失清偿能力。
恒康医疗作为医疗服务的公司，与张思民作为实际控制人所控制的企业的现有业务有较强的协同发展效应，对产业发展具有提升价值，希望重整恒康医疗拓展产业链，立足医院经营管理，打造具有竞争力的医疗服务管理集团，实现相互促进、协同发展。
2、海王集团参与*ST恒康重整的实施情况，是否存在业绩补偿条款
恒康医疗已被债权人广州中同汇达商业保理有限公司申请破产重整，甘肃省政府已于10月31日向证监会发送《关于商请支持恒康医疗集团股份有限公司实施重整的函》（甘政函〔2020〕100号），甘肃省高院也向最高人民法院进行了汇报，请求支持恒康医疗的破产重整工作。
2020年12月1日，海王集团作为甲方与阙文彬（以下简称“乙方”）及五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“丙方”或“五矿金通”）签订《重整投资合作框架协议》，未涉及业绩补充条款。协议的主要的内容如下：
“为确保目标公司顺利完成重整，实现保持上市公司主体地位的目的，通过重整解决恒康医疗财务风险和优化股权结构，提升公司核心竞争力：
1、三方认同并承诺共同合作推进恒康医疗重整事宜，甲方作为产业投资人牵头协调恒康医疗重整，发挥其雄厚的产业资源优势，积极赋能恒康医疗，实现重整投资的产业协同价值，提升恒康医疗的核心竞争力；
2、三方同意甲方指定深圳前海健康金融控股有限公司（简称“健康金控”）作为项目实施主体，接受表决权委托，参与恒康医疗重整。丙方作为联合重整牵头人，共同组建工作团队，协调重整投资程序，拟订重整投资草案，包括但不限于：
（1）发挥甲方在医疗医药健康产业领域的产业链优势，对接产业资源，提升恒康医疗的核心竞争力；
（2）三方通过股权投资、战略合作、意向合作等方式储备了医疗服务产业资源，未来通过上市公司收购整合实现规模化产业整合；
（3）健康金控作为产业投资方，将根据重整计划安排与重整管理人签订重整投资协议，保证上市公司重整后的效益和资产整合后的盈利能力。
（4）健康金控拟于2020年12月31日前受让恒康医疗两支并购基金份额，并确保华宝信托有限责任公司（中国农业银行）、中国民生信托有限公司停止对两支并购基金的清算，同时免除其对恒康医疗的罚息等多种方式，确保恒康医疗2020年实现盈利。
4、三方认同丙方作为联合牵头协调人。乙方、丙方承诺在重整过程中给予甲方大力支持，包括协助甲方向各级政府报送与恒康医疗重整有关的文件并获得有关政府支持；向有关决策单位推荐甲方成为重整投资人；整合社会力量形成共识，积极推动恒康医疗重整顺利进行。
5、在甲方解决京福华越、京福华采债务后，乙方将其持有的恒康医疗19.90%的股份对应的表决权不可撤消的委托给甲方，委托期限至重整程序完成甲方取得上市公司控制权。三方协商一致并确认，健康金控接受乙方的表决权委托后，有权向恒康医疗提名过半数的董事，乙方、丙方各有权提名1名董事。
6、甲方承诺在重整过程中及获取恒康医疗控制权后，保持上市公司医疗服务和制药产业的原有核心优质资产的完整，并向目标公司置入医疗服务和制药产业的优质资产。在乙方股权质押债权人获得足额受偿前，未经乙方、丙方同意不得处置独一味及恒康医疗下属医院，否则需承担违约责任。
7、甲方同意根据重整需要，向目标公司提供不低于2亿元的共益融资。
8、对于重整的具体事宜，三方根据经法院批准的重整计划安排，依据本协议约定的内容与管理人签署重整投资协议。
9、自本协议签署之日起三日内，甲方需将诚意金人民币壹亿元整汇入丙方指定账户。
10、在甲方支付完本协议项下诚意金后，未经甲方同意，乙方及丙方不得就
恒康医疗重整相关事项与任何除甲方以外的其他第三方达成与本协议类似的协议，或进行与本协议相矛盾的任何其他交易。”
综上，根据前期海王集团作为甲方与阙文彬（乙方）及五矿金通股权投资基金管理有限公司（丙方）签订《重整投资合作框架协议》内容，三方同意指定健康金控作为项目实施主体，本次重整主要分为2个步骤，首先由健康金控解决京福华越、京福华采债务后，阙文彬将所持*ST恒康19.90%的股份对应的表决权不可撤消的委托给健康金控，委托期限至重整程序完成健康金控取得上市公司控制权。其次，*ST恒康破产重整后，健康金控拟进一步获得*ST恒康控制权。本次交易主要是通过本次重整及后续的产业整合，帮助*ST恒康顺利推进重整事宜，化解债务风险，解决财务危机，并帮助健康金控取得*ST恒康的控制权，拓展张思民所控制企业的医疗服务产业链，不存在业绩承诺的情况。
3、参与*ST重整不会增加海王集团资金压力
根据《重整投资合作框架协议》的内容，海王集团需组织不低于10亿元资金用于承接华宝信托有限责任公司、中国民生信托有限公司、京福华采、京福华越合伙份额权益，其中海王集团作为组织方，健康金控作为产业投资方和项目实施的具体主体。
2020年8月19日之前，健康金控的控股股东为海王集团，后经股权转让，健康金控的控股股东变更为深圳市海合投资发展有限公司（以下简称“海合投资”），海王集团参股45%，而海合投资由张思民100%控股。截至目前，健康金控作为恒康医疗指定第三方支付了1.6亿元收购了中国民生信托有限公司持有的京福华采和京福华越的中间级有限合伙份额，之后的认购资金主要由海合投资组织筹集和提供。
海合投资于2021年1月8日出具说明“深圳海王集团股份有限公司系医药健康行业的大型骨干企业在医药健康产业领域具有产业链条完整的优势，本公司委托深圳海王集团股份有限公司担任牵头协调方参与*ST恒康重整事项，发挥其相应优势，对接产业资源。本公司的控股子公司深圳前海健康金融控股有限公司
作为产业投资方参与*ST恒康重整事宜。根据《重整投资合作框架协议》及后续拟签订的相关具体协议，本次参与*ST恒康重整所需的资金，除却第三方认缴的资金外，均由我方组织筹集和提供，不会直接或间接给海王集团带来资金压力。”
（二）海王集团获得恒康医疗控制权后是否将与申请人构成同业竞争，如构成同业竞争，请披露解决同业竞争的具体措施
1、海王生物与恒康医疗同业竞争的情况
恒康医疗主营医疗服务与药品制造，2020年半年报显示其医疗服务收入占当期收入比例为87.31%，药品制造收入占当期收入比例为12.69%。恒康医疗旗下拥有康县独一味生物制药有限公司和四川奇力制药有限公司从事药品生产和销售。
海王生物主营业务涉及医药商业及医药工业两大业务领域，医药工业板块主要从事药品及医疗器械的研发、生产和销售，根据发行人2020年度半年报，医药工业中的药品、食品和保健品占当期收入比例的1.77%。
若健康金控收购恒康医疗控股权后，海王生物与恒康医疗同时作为张思民控制的企业，在药品制造业务方面存在可能的同业竞争情形。但是根据ST恒康《关于回复深交所<关注函>的公告》，“《重整投资合作框架协议》关于有限合伙优先级份额回购和罚息减免等相关条款的履行存在不确定性。健康金控能否如期协助上市公司化解京福华越、京福华采事项，具有重大不确定性。”因此健康金控是否能够获得恒康医疗控制权也还存在不确定性。
2、张思民出具避免同业竞争承诺函
为避免及解决后续潜在的同业竞争，张思民于2021年1月18日出具《关于控制的子公司与恒康医疗避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“若恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”）顺利完成重整，本人控制的深圳市前海健康金融控股有限公司（以下简称“健康金控”）最终获取恒康医疗控制权，恒康医疗及深圳市海王生物股份有限公司（以下简称“海王生物”）均为本人控制的企业。海王生物与恒康医疗均从事医药生产及对外销售业务，存在部分药品潜在同业竞争现象。鉴于健康金控控制恒康医疗的目的为进
入医疗服务行业及获得其独家药品品种。为避免两家上市公司未来可能的潜在同业竞争，在健康金控取得恒康医疗的控制权后，恒康医疗将保留其特有的独家品种或海王生物未生产的药品品种的生产和销售，对于其他可能存在同业竞争的产品，本人将采取以下措施避免可能存在的同业竞争情况：
1、恒康医疗没有生产的药品不再生产；
2、在对可能存在潜在同业竞争产品的处理措施实施完毕之前，将恒康医疗与海王生物可能存在潜在同业竞争的在产产品业务托管给海王生物进行管理；
3、恒康医疗保留其特有的独家品种或海王生物未生产的药品品种的生产和销售，包括独家品种独一味系列、氯化钾氯化钠注射液及其他少量海王生物未生产的药品的生产和销售。
同时，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，在健康金控获得恒康医疗控制权后两年内，采取如下措施（同时或择一）对恒康医疗与海王生物可能存在潜在同业竞争的在产药品进行处理：
（1）转让至无关联关系的第三方。将恒康医疗除其仍保留的部分药品外其他可能存在潜在同业竞争的资产包括但不限于药品注册证书转让至与本人控制的企业无关联关系的第三方。
（2）转让至海王生物。将恒康医疗除其仍保留的部分药品外其他可能存在潜在同业竞争的资产包括但不限于药品注册证书转让至海王生物，具体转让价格和转让条件等由海王生物与恒康医疗根据市场价另行协商确定。
（3）在满足合规性要求下，以其他监管部门认可的方式进行处理，达到最终消除同业竞争目的。
本人承诺，若本人最终获取恒康医疗的控制权，本人及本人控股子公司将依法及时就前述同业竞争的消除事宜履行必要的相关内部决策及外部审批程序，且本人承诺将于获得恒康医疗控制权后的两年内，通过采取上述措施（同时或择一）从根本上消除海王生物与恒康医疗之间的同业竞争问题。”
健康金控于2021年1月18日出具《关于与恒康医疗避免同业竞争的承诺函》，
承诺内容如下：
“若恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”）顺利完成重整，本公司最终获取恒康医疗控制权，本公司控制的恒康医疗与深圳市海王生物股份有限公司（以下简称“海王生物”）均从事医药生产及对外销售业务，存在部分药品潜在同业竞争现象。鉴于本公司控制恒康医疗的目的为进入医疗服务行业及获得其独家药品品种。为避免未来可能的潜在同业竞争，在本公司取得恒康医疗的控制权后，恒康医疗将保留其特有的独家品种或海王生物未生产的药品品种的生产和销售，对于其他可能存在同业竞争的产品，本公司将采取以下措施避免可能存在的同业竞争情况：
1、恒康医疗没有生产的药品不再生产；
2、在对可能存在潜在同业竞争产品的处理措施实施完毕之前，将恒康医疗与海王生物可能存在潜在同业竞争的在产产品业务托管给海王生物进行管理；
3、恒康医疗保留其特有的独家品种或海王生物未生产的药品品种的生产和销售，包括独家品种独一味系列、氯化钾氯化钠注射液及其他少量海王生物未生产的药品的生产和销售。
同时，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，在本公司获得恒康医疗控制权后两年内，采取如下措施（同时或择一）对恒康医疗与海王生物可能存在潜在同业竞争的在产药品进行处理：
（1）转让至无关联关系的第三方。将恒康医疗除其仍保留的部分药品外其他可能存在潜在同业竞争的资产包括但不限于药品注册证书转让至与本公司实际控制人张思民控制的企业无关联关系的第三方。
（2）转让至海王生物。将恒康医疗除其仍保留的部分药品外其他可能存在潜在同业竞争的资产包括但不限于药品注册证书转让至海王生物，具体转让价格和转让条件等由海王生物与恒康医疗根据市场价另行协商确定。
（3）在满足合规性要求下，以其他监管部门认可的方式进行处理，达到最终消除同业竞争目的。
本公司承诺，若本公司最终获取恒康医疗的控制权，本公司及本公司控股子公司将依法及时就前述同业竞争的消除事宜履行必要的相关内部决策及外部审批程序，且本公司承诺将于获得恒康医疗控制权后的两年内，通过采取上述措施（同时或择一）从根本上消除海王生物与恒康医疗之间的同业竞争问题。”
二、海王集团认购本次非公开发行股票的详细资金来源情况，是否为自有资金
海王集团为控股型公司，以股权管理为主，公司实际控制人为张思民，张思民及海王集团控制的业务和公司除海王生物外，还主要包括全药网、海王星辰、保健品业务等。
海王集团认购本次非公开发行股票的资金主要来源于自有资金和自筹资金。截至2020年12月31日，海王集团持有的未受限的货币资金（不含发行人）6.97亿元，同时还有尚未使用的商业银行12亿元的银行授信额度，此外，根据海王集团经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审计的2019年审计报告和未经审计的2020年半年报，海王集团的资产规模、营业收入规模较大，如认购金额较大，可由海王集团以自有资金解决。
单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 5,496,925.58 | 5,856,352.81 |
| 所有者权益 | 1,306,751.17 | 1,311,430.15 |
| 归属于母公司所有者权益 | 971,976.79 | 987,691.37 |
| 2020年1-6月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 2,281,936.73 | 5,389,173.50 |
| 净利润 | 6,124.44 | 59,189.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,242.89 | 241,386.24 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 239,928.49 | 175,385.68 |
2020年11月26日，海王集团出具《关于认购深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的资金来源的承诺》，承诺如下：“本公司用于认购本次深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物）非公开发行股票的资金来源于本公司的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用海王生物及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购等情形，不存在通过海王生物或海王生物利益相关方向本公司提供财务资助或补偿等情形。海王生物或海王生物实际控制人不存在向本公司作出
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定的情形，符合法律法规和中国证监会的相关规定。”
综上所述，海王集团认购本次非公开发行股票的资金全部来源于海王集团的自有资金或合法自筹资金。
三、海王集团近期是否存在其他大额资金支出，是否可能影响海王集团偿还贷款及利息，股票质押平仓风险是否谨慎评估并充分揭示，是否可能影响控股股东对申请人控制权的稳定性。
（一）海王集团近期是否存在其他大额资金支出，是否可能影响海王集团偿还贷款及利息
根据海王集团于2020年1月8日出具的说明，“本公司2021年度除参与认购深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票需要资金支出15亿元-25亿元外，暂不存在其他大额资金支出的项目”，海王集团不存在其他大额资金的支出。
海王集团具备资金实力参与认购发行人非公开发行股票，若本次非公开发行成功，假设海王集团认购发行人股份金额15亿元，在质押率维持在80%的基础上，可将认购本次非公开发行的366,021,117股股票进行授信担保，同时海王集团将与贷款银行积极沟通衔接，提前做好即将到期贷款的授信审批。
（二）股票质押平仓风险是否谨慎评估并充分揭示，是否可能影响控股股东对申请人控制权的稳定性
1、股票质押平仓风险是否谨慎评估并充分揭示
（1）海王集团股票质押的具体用途和原因
截至2020年12月31日，公司控股股东海王集团持有公司股份1,216,445,128股，占公司总股本的44.22%，其中923,757,654股进行了股票质押，质押比例为
75.94%。质押是为了优化融资结构，确保业务发展而向银行申请的综合授信额度，未设置平仓线。海王集团股票质押情况如下：
| 序号 | 质押股数（股） | 质权人 | 质押期间 | 质押（授信）到期日 | 利率 | 具体用途 | 授信额度 | 担保（授信）金额（万元） | 其他担保方式 |
| 1 | 63,625,000 | 中信银行股份有限公司深圳分行 | 2020-02-11 | 2021.02.06 | - | 融资增信需要 | - | 55,000 | 张思民信用担保 |
| 2 | 160,000,000 | 北京银行股份有限公司深圳分行 | 2020-05-21 | 2024.06.11 | - | 融资增信需要 | - | 85,000 | 海王银河科技大厦抵押担保 |
| 3 | 85,276,968 | 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 2019-11-19 | 2022.11.19 | - | 融资增信需要 | - | 154,000 | 张思民信用担保/海王星辰实业信用担保 |
| 4 | 84,224,166 | 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 2019-11-20 | - | 融资增信需要 | - | |||
| 5 | 84,224,166 | 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 2019-11-21 | - | 融资增信需要 | - | |||
| 6 | 77,907,354 | 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 2019-11-22 | - | 融资增信需要 | - |
| 7 | 55,750,000 | 中国光大银行股份有限公司深圳分行 | 2020-12-24 | 2021.12 | - | 融资增信需要 | - | 30,000 | 张思民信用担保/海王星辰实业信用担保 |
| 8 | 55,750,000 | 2020-12-25 | - | 融资增信需要 | - | 张思民信用担保/海王星辰实业信用担保 |
| 9 | 257,000,000 | 五矿国际信托有限公司 | 2017-06-14 | 2023 | 融资增信需要 | - | 528,000 | 海王集团信用担保 |
| 合计 | 923,757,654 | - | - | - | - | - | - | 852,000 |
（2）约定质权的实现形式
海王集团股票质押是为了向银行等金融机构贷款申请综合授信的一种增信方式，与向证券公司等进行股票质押直接融资不同，并未严格设置警戒线及平仓线，因此如果相应的贷款和利息能够到期偿还，即不存在股票质押被平仓的风险。
同时，上述综合授信额度对应的除海王集团股票质押增信担保外，还均通过房屋、土地抵押或法人公司、张思民个人的信用担保等方式同时进行了担保，如主合同债务履行期限届满之日债务人未按约定履行全部或部分债务的，银行可以通过其他抵质押物出质权利，仍然不足的可以通过处置质押股票进行结清，如质押股票被处置所得金额偿还银行主债务合同项下全部债务后仍有剩余的，剩余部分将退还给出质方，即海王集团。
根据中国人民银行2020年8月28日出具的NO.2020082814015765662196海王集团征信报告，海王集团信用情况良好，截至目前不存在不良和违约负债余额。经查询全国法院被执行人信息网，海王集团不存在被执行人的相关情形。
（3）平仓风险分析
海王生物自2019年1月至今的股票交易均价如下图所示：
注：数据来源于wind。
如上图所示，海王生物股价一直保持较为平稳的态势且在2020年股价较2019年度略有提升，略高于每股净资产的水平，同时，由于医药行业发展前景及海王生物经营业绩良好，海王生物股价剧烈下跌的风险较小。
（4）维持海王集团控制权稳定的措施
根据海王集团的说明，“公司质押深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”）股票是向银行申请综合授信的一种增信方式，为保持海王生物
| 2 3 4 5 6 7 8 | |||||||||||||||||||||||||
| 19/01 | 19/02 | 19/03 | 19/04 | 19/05 | 19/06 | 19/07 | 19/08 | 19/09 | 19/10 | 19/11 | 19/12 | 20/01 | 20/02 | 20/03 | 20/04 | 20/05 | 20/06 | 20/07 | 20/08 | 20/09 | 20/10 | 20/11 | 20/12 | ||
| 股票均值 | |||||||||||||||||||||||||
的股权结构稳定，如若出现海王生物股价大幅下跌而导致在银行增信不足的情况，海王集团将采取追加保证金或者偿还存量贷款置换股份等方式规避违约处置风险。”
（5）股权质押风险的揭示情况
发行人在《2020年度非公开发行股票预案》、保荐机构在出具的《尽职调查报告》、《发行保荐书》中进行了充分的风险揭示，具体如下：
“如果控股股东用所持公司股份质押所借款项到期后无法按期支付本息；亦或股份质押期间，交易日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例，控股股东又未按协议约定提前购回且未提供履约保障措施，资金融出方将通过出售控股股东所质押股份实现其债权，进而导致公司股权结构、控制权发生变化，影响公司经营业务的发展。公司存在控股股东股份质押所导致的股权结构变化风险。”
2、控股股东对发行人控制权的稳定性
截至2020年12月31日，海王集团持有公司121,644.51万股，按照发行上下限测算海王集团的持股情况如下表所示：
单位：万股
| 假设本次非公开发行完成 | 发行前持有 股份数 | 发行前持股比例 | 发行后持有 股份数 | 发行后持有 股份占比 | 质押率 |
| 按照发行上限测算 | 121,644.51 | 44.22% | 186,748.68 | 54.90% | 49.47% |
| 按照发行下限测算 | 160,707.01 | 51.16% | 57.48% |
截至2020年12月31日，海王集团持有发行人股票的质押率已经降至75.94%，假设公司本次非公开发行成功，海王集团对发行人股票质押情况不发生变化，海王集团持有公司股份数量增加，质押率大幅降低，海王集团对公司的控制权进一步加强。
综上所述，海王集团质押的公司股份为向银行等金融机构申请综合授信的一种增信方式，且均同时有其他抵、质押方式进行共同担保，在目前贷款未出现逾期未偿还的情况下平仓风险较低，发行人在《2020年度非公开发行股票预案》、保荐机构在出具的《尽职调查报告》、《发行保荐书》中进行了充分的风险揭示。同时，海王集团制定了维持控制权稳定的有效措施。
四、保荐机构、发行人律师和会计师的核查意见
（一）核查程序
1、查阅了恒康医疗公开披露的公告，了解海王集团参与*ST重整的相关背景，并查阅海王集团出具的相关承诺；
2、查阅了海王集团作为甲方与阙文彬及五矿金通股权投资基金管理有限公司签订的《重整投资合作框架协议》；
3、查阅公司与股权质押相关的公告；
4、取得海王集团与相关质权人签订的股票质押协议、质押登记证明等文件；
5、获取了海王集团最近一年审计报告及最近一期财务报告并分析其财务状况和盈利情况；
6、查询公司近一年的股票价格数据，对控股股东质押股票市值进行分析；
7、查阅海王集团出具的《关于深圳海王集团股份有限公司降低股票质押率的方案》以及2020年12月31日中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押及司法冻结明细表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师和会计师认为：
海王集团参与*ST恒康破产重整不涉及业绩补偿条款，不会增加海王集团资金压力。健康金控如获得恒康医疗控制权后，与发行人少部分制药业务可能存在潜在的同业竞争情形，张思民及健康金控出具了承诺函将采取相应措施在获取恒康医疗控制权后两年内解决同业竞争事宜。
海王集团认购本次非公开发行股票的资金来源全部来源于海王集团的自有资金或合法自筹资金，近期除前述大额资本性支出及偿还借款外不存在其他重大资金支出。
海王集团质押的公司股份为向银行等金融机构申请综合授信的一种增信方式，且均同时有其他抵、质押方式进行共同担保，在目前贷款未出现逾期未偿还的情况下平仓风险较低，保荐机构已在出具的《尽职调查报告》、《发行保荐书》中进行了充分的风险揭示。同时，海王集团制定了维持控制权稳定的有效措施，在2020年12月31日已经将持有发行人的股票质押率降至75.94%。
第2题关于票据融资申请人及其子公司通过与银行签署票据承兑协议，开具银行承兑汇票后将票据背书转让给子公司或供应商，涉及无真实交易背景票据融资金额为852,544.89万元。请申请人补充说明并披露：（1）该行为相关银行是否知晓，有权机关是否出具证明，申请人及实际控制人未公开承诺彻底清理该类票据融资的原因，三年内清理完毕的可行性分析；（2）相关票据融资行为是否符合相关法律法规的规定，是否会受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为；（3）申请人为关联方融资票据贴现发生的费用金额明细情况，是否由关联方承担相应的成本，是否会对公司财务指标产生重大影响；（4）结合内控制度及执行情况，说明申请人内控制度是否存在缺陷，票据融资行为的规范纠正情况是否合法有效。
请保荐机构、会计师及律师发表核查意见。【回复】：
一、上述票据融资行为相关银行是否知晓，有权机关是否出具证明，申请人及实际控制人未公开承诺彻底清理该类票据融资的原因，三年内清理完毕的可行性分析
（一）相关票据融资行为相关银行是否知晓，有权机关是否出具证明
公司上述票据融资行为系与银行签订银行承兑协议后取得银行签发的银行承兑汇票并背书转让给子公司或供应商后进行贴现的情形，上述同一票据的出票、贴现基本在同一银行完成，且出票日与贴现日一般较为接近，均按照银行的要求提交资料，相关手续符合银行内部规定，公司历史上均按时解付到期的银行承兑汇票，不存在逾期及欠息情况和其他违约、纠纷情况，没有发生过追索权纠纷，也未给公司、交易对手方、对应银行造成损失。
公司及存在较高金额票据融资情形的子公司票据贴现对应的商业银行对于上述票据融资行为出具了相关证明。主要证明内容如下：在2017年1月1日至证明出具期间，为解决经营过程中的资金需求，缓解短期资金周转压力，公司在我行办理商业汇票贴现，已到期票据均已到期兑付，未造成不良后果。
针对截至2020年9月30日融资余额最大的子公司，当地有权机构中国人民
银行潍坊市中心支行于2020年12月30日出具《证明》：我行在职责范围内，未发现山东海王银河医药有限公司2017年1月至2020年6月存在违法违规行为，没有对其实施过行政处罚。
（二）发行人及实际控制人未公开承诺彻底清理该类票据融资的原因，三年内清理完毕的可行性分析
1、发行人未公开承诺彻底清理该类票据融资的原因
公司在报送本次非公开发行申请材料时即已对清理该类票据融资向深圳证监局及保荐机构出具说明，说明内容如下：截止2020年9月底公司无真实交易背景票据融资规模为311,555.60万元（含31,345.00万元利用医院客户未使用完毕授信额度进行票据融资金额），公司将控制此规模，不再增加无真实交易背景票据融资额度。公司自2021年起，将逐步压缩无真实交易背景票据融资规模，考虑业务持续稳定发展需要，以2020年9月底存量为基数计划在2021-2023年分别压缩总规模的50%、30%、20%，即155,777.80万元、93,466.68万元、62,311.12万元，到2023年底，彻底杜绝该等情形。
公司已于2021年1月18日做出三年内彻底清理该类票据的承诺并进行公开披露，详见巨潮资讯网公司披露情况，公司将切实遵守公开承诺内容，确保三年内彻底解决上述无真实交易背景票据融资问题。
2、三年内清理完毕的可行性分析
截至2020年9月末，公司无真实交易背景票据融资规模风险敞口金额为159,545.60万元，公司采用无真实交易背景票据融资的主要目的在于公司在融资渠道较为有限的情况下为满足业务发展对资金的需求而采取的融资措施。按照承诺，公司在2021-2023年每个年度内解决的无真实交易背景票据融资敞口金额相对较低，公司可充分利用下述融资渠道解决上述风险敞口金额。
（1）股权融资业务资金到位后可以有力缓解公司资金需求
本次非公开发行募集资金金额为不超过25亿元，高于上述无真实交易背景票据融资风险敞口金额15.95亿元，预计在本次非公开发行完成后，将有力缓解公司业务发展对营运资金的需求，大大降低公司通过无真实交易背景票据进行融资的需求。
（2）无真实交易背景票据到期较为分散
公司应付票据的到期日一般为开具票据后6-12个月，截至2020年末，公司无真实交易背景票据融资金额为297,065.60万元，敞口金额为160,650.60万元，公司在其到期后将其进行解付，到期较为分散，具体情况如下：
（3）经营现金流的持续改善
公司自2019年经营活动产生的现金流量已经明显改善，2019年、2020年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为226,862.19万元、74,954.30万元。公司将持续通过改善经营活动现金流量来满足业务发展对营运资金的需求，降低采用无真实交易背景票据融资的需求。
（4）发行公司债券及其他金融产品
截至本反馈回复出具之日，海王生物尚未到期债券为“红塔证券-聚量保理医药资产支持专项计划”，公司到期债券均未发生违约情形，市场信用良好，公司后续年度仍将根据市场情况采用发行债券或其他金融产品的方式进行融资，降低对无真实交易背景票据融资的需求。
（5）自控股股东等关联方取得资金支持
公司控股股东海王集团积极支持公司业务发展，报告期内存在给公司提供资金支持帮助公司业务发展的情形，海王集团仍将继续在公司资金较为紧张时向公司提供业务发展所需资金，进一步降低公司通过无真实交易背景票据进行融资的
1.41
0.63
0.63
2.80
2.80
0.28
0.28
0.94
| 0.94 | 0.88 |
1.49
2.64
2.64
3.15
3.15
0.30
0.30
0.75
| 0.75 | 0.80 |
| - 0.50 1.00 1.50 2.00 2.50 3.00 3.50 | ||
| 公司无真实交易背景票据敞口到期情况 （截至2020年末 单位：亿元） | ||
需求。综上，若本次非公开发行股票发行成功，公司其他融资渠道开拓畅通且对经营活动现金流管理良好，公司未来三年内彻底解决无真实交易背景票据融资问题具备可行性。
二、相关票据融资行为是否符合相关法律法规的规定，是否会受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为
（一）公司开具票据进行融资的行为不属于按照法律应给与行政处罚的情形，不构成重大违法违规
1、《中华人民共和国票据法》有关法律条款规定
根据《票据法》第10条的规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。
《票据法》第102条规定：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”
《票据法》第103条规定：“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”
2、《中华人民共和国刑法》有关法律条款规定
《中华人民共和国刑法》（以下简称“刑法”）第194条规定：“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金;数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金;数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万
元以下罚金或者没收财产：（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）冒用他人的汇票、本票、支票的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；
（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚。”综上，公司上述相关票据融资行为存在违反《中华人民共和国票据法》第10条规定情形，但不属于《中华人民共和国票据法》第102条、103条，《刑法》第194条规定的票据欺诈或诈骗行为，不属于按相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形。公司开具无真实交易背景的票据是基于公司业务发展过程中的融资需要，所开具的票据及贴现取得的资金全部由公司控制及使用，用于公司自身的生产经营，不存在被第三方使用或被他人占用的情形，上述开具的票据均在各银行的授信额度范围内，不存在票据逾期及欠息的情况，未与银行或其他第三方形成任何经济纠纷，未损害其他方的利益。
3、公司票据融资行为不属于《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）所界定的重大违法行为
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），关于重大违法行为的认定标准如下：“重大违法行为是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：1.存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
首先，公司票据融资行为不属于“存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪”情形；其次，公司票据融资行为未被处以罚款以上行政处罚，且有权机关中国人民银行潍坊市中心支行已出具证明，
证明公司前述情形不属于重大违法违规行为；再次，公司票据融资行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形。因此，公司票据融资行为不属于《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）所界定的重大违法行为。
（二）公司开具票据进行融资的行为不存在逾期和欠息情况，不存在任何纠纷和潜在纠纷，未受到过相关行政处罚
截至本反馈回复出具日，根据中国人民银行征信系统出具的海王生物母公司及涉及票据融资子公司的企业信用报告上记载内容，上述主体已按期向出票银行全额履行付款义务，不存在逾期、欠息及纠纷情形，未损害其他方的利益，并未因无真实交易背景的票据融资行为受到过中国人民银行或相关商业银行的行政处罚情形或产生纠纷。
针对截至2020年9月30日融资余额最大的子公司，当地有权机构于2020年12月30日出具《证明》：我行在职责范围内，未发现山东海王银河医药有限公司2017年1月至2020年6月存在违法违规行为，没有对其实施过行政处罚。
（三）公司实际控制人张思民先生出具的承诺
如果公司及子公司因上述票据融资行为被相关部门处罚，公司及子公司将和有关部门积极沟通，及时缴纳罚金，并严格按照有关部门的要求进行对应的规范整改。
公司实际控制人张思民先生向公司出具相关承诺，承诺内容如下：
“深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”）及其子公司在银行承兑汇票（票据）的开具过程中，部分票据的开具无真实交易背景，不属于行政处罚或刑事处罚的情形。现本人承诺，如海王生物及其子公司因上述行为受到了有关部门的行政处罚，本人将承担相关处罚给海王生物及其子公司造成的一切损失。”
三、申请人为关联方融资票据贴现发生的费用金额明细情况，是否由关联方承担相应的成本，是否会对公司财务指标产生重大影响
报告期内，海王生物（含海王生物子公司）通过与银行签署票据承兑协议，开具银行承兑汇票后将票据背书转让给子公司贴现或者供应商贴现后将资金通
过往来款转回子公司后发生的票据融资票面金额为852,544.89万元，票据融资金额（敞口）为426,851.64万元。
单位：万元
| 年度 | 合并范围内 | 外部单位 | 合计票面金额 | 票据融资敞口 | 贴现费用 |
| 2017年 | 69,190.00 | 89,178.37 | 158,368.37 | 78,991.37 | 5,179.79 |
| 2018年 | 113,149.45 | 156,657.15 | 269,806.60 | 143,051.30 | 9,544.14 |
| 2019年 | 186,484.47 | 32,745.45 | 219,229.92 | 111,778.97 | 6,955.10 |
| 2020年1-6月 | 195,140.00 | 10,000.00 | 205,140.00 | 93,030.00 | 5,683.74 |
| 合计 | 563,963.92 | 288,580.97 | 852,544.89 | 426,851.64 | 27,362.77 |
上述贴现费用均由资金需求方即海王生物（含海王生物子公司）承担，均已计入公司合并口径的财务费用。除上述情形外，申请人不存在为合并范围外的关联方融资票据贴现，不存在由合并范围外的关联方承担相应成本的情形，不会对公司财务指标产生重大影响。
四、结合内控制度及执行情况，说明申请人内控制度是否存在缺陷，票据融资行为的规范纠正情况是否合法有效
公司针对无真实交易背景票据采取以下整改措施：
（一）对票据管理流程和制度进行规范
1、公司加强有关票据融资管理，控制和降低风险，按照有关规定对票据结算相关的制度《票据管理制度》进行修订并将严格执行；
2、进一步完善票据业务的审批流程，加强对票据使用行为的管控；
3、公司已经建立完整的票据管理内部控制制度，从票据的领用、保管与使用、票据的遗失处理与核销、票据的结算、审批等方面都进行了详细规定；
4、明确授权事项、批准方式、权限、程序和责任，建立不相容岗位进行制约和监督，防范票据风险。
2021年1月8日，公司已就开具融资性票据业务事项出具了说明：“公司2017年至今办理的银行承兑汇票业务，按照银行的要求提交资料，相关手续符合银行内部规定，公司历史上均按时解付到期的银行承兑汇票，不存在逾期及欠息情况和其他违约、纠纷情况，没有发生过追索权纠纷，也未给公司、交易对手方、对应银行造成损失。公司及其董事、监事和高级管理人员未因此与相关金融机构或
其他第三方产生民事纠纷，也未因此受到相关主管部门的行政处罚。公司将认真学习并深刻理解《票据法》及相关行政法律法规，并在日常经营活动中制定更为严格的票据办理程序，全面规范本公司各种票据行为，逐步降低票据融资规模。”
（二）控制票据规模并逐步杜绝
公司将加快推动股权融资、债权融资及其他融资方式，逐步减少公司票据融资规模。具体整改措施为：（1）截止2020年9月底无真实交易背景票据融资存量规模为311,555.60万元，风险敞口金额为159,545.60万元，公司将控制此规模，不再增加无真实交易背景票据融资额度；（2）自2021年起，公司逐步压缩无真实交易背景票据融资规模，考虑业务持续稳定发展需要，以2020年9月底存量（票面金额）为基数计划在2021-2023年分别压缩总规模的50%、30%、20%，即155,777.80万元、93,466.68万元、62,311.12万元，到2023年底，彻底杜绝该等情形。
（三）公司内控整体情况
1、公司组织机构健全
公司已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事局、监事会以及经营管理层，制订了三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
2、公司内控管理制度健全
公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规及规范性文件的规定，建立健全内控管理体系，不断完善内部控制管理流程制度建设，制定了《内部控制制度汇编》，涵盖了公司的日常管理及营运各环节，除与上述票据相关内控在设计、执行过程中存在瑕疵外，公司在其他业务活动中有效执行相关内控制度，内部控制运行情况良好。
3、公司内部控制制度执行及评价情况
根据公司出具的《2017年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制评价报告》、《2019年度内部控制评价报告》，公司已按照《企业内部控制基本
规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的内部控制有效性进行了评价：
“于各内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷”，“未发现非财务报告内部控制重大缺陷”。
4、审计机构对公司内部控制评价情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市海王生物工程股份有限公司二〇一七年度内部控制审计报告》（致同审字（2018）第441ZA6908号）、《深圳市海王生物工程股份有限公司二〇一八年度内部控制审计报告》（致同审字（2019）第441ZA7151号）、《深圳市海王生物工程股份有限公司二〇一九年度内部控制审计报告》（致同审字（2020）第441ZA7678号），公司于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，公司虽然与票据相关的内部控制存在一定缺陷，但上述票据融资事项均已正确反映到财务报表中，未构成财务报告重大缺陷，公司目前已经积极整改与票据相关管理制度，重新梳理了与票据相关的审批流程并严格执行，公司在逐步规范票据融资行为。
五、核查过程及结论
保荐机构、发行人会计师、律师取得了公司报告期内及2020年9月末公司无真实交易背景票据汇总明细表，核查了公司（含子公司）无真实交易背景票据的开具、背书、贴现情况及相关会计处理；取得了公司对于解决无真实交易背景出具的说明及修订后的《票据管理规范》相关内控制度；核查了公司及存在较高金额票据融资情形的子公司取得的银行承兑汇票贴现行出具的证明；核查了截至2020年9月30日融资余额最大的子公司当地有权机构中国人民银行潍坊市中心支行出具的公司无违规证明，取得了实际控制人张思民先生出具的承诺函；核查了与公司上述票据融资行为相关的法律法规规定；向管理层了解票据融资贴现的发生原因、发生额、余额、贴现费用承担等情况；查阅与银行签署票据承兑协议、无真实交易背景的票据统计台账，核查具体明细情况、费用承担情况，核查了公
司2017年末、2018年末、2019年末的《内部控制评价报告》及会计师出具的《内部控制审计报告》。经核查，保荐机构、发行人会计师、律师认为：公司取得了截至2020年9月末主要涉及公司银行承兑汇票贴现行出具的证明、主要涉及子公司山东海王银河医药有限公司所在地中国人民银行潍坊市中心支行出具的证明及公司实际控制人张思民先生出具的承诺，公司未来将通过拓宽融资渠道等多种方式在三年内彻底解决无真实交易背景票据融资问题，具备一定可行性，公司已经就该等解决期限等事项出具承诺并进行公告。公司无真实交易背景票据融资行为不属于《中华人民共和国票据法》第102条、103条，《刑法》第194条规定的票据欺诈或诈骗行为，不属于按相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，不构成重大违法违规行为。公司通过与银行签署票据承兑协议，开具银行承兑汇票后将票据背书转让给子公司贴现或者供应商贴现后将资金通过往来款转回子公司，相关贴现费用均由资金需求方即公司及公司子公司承担，均已计入财务费用。除上述情形外，申请人不存在为关联方融资票据贴现，不存在由关联方承担相应的成本，不会对公司财务指标产生重大影响。公司与票据相关的内部控制存在一定缺陷，但上述票据融资事项均已正确反映到财务报表中，未构成财务报告重大缺陷，公司目前已经积极整改与票据相关管理制度，重新梳理了与票据相关的审批流程并严格执行，公司在逐步规范票据融资行为。
第3题关于存贷双高申请人报告期各期末货币资金余额及借款余额均较高，最近一期末资产负债率（合并报表口径）为79.81%。请申请人补充说明并披露：（1）存贷双高的原因及合理性，是否与同行业一致；（2）货币资金余额较大的情形下募集资金的必要性、合理性；（3）最近一期末货币资金的具体用途及存放惯例情形，是否存在使用受限、为关联方等第三方提供保证，与大股东及关联方资金共管及银行账户归集的情形；（4）申请人与控股股东资金往来的具体情况；（5）资产负债率持续高企的原因及与同行业可比公司的对比情况；（6）是否存在偿债能力重大风险，对申请人持续经营能力产生重大不利影响，相对应对措施及可行性。
请保荐机构和会计师发表核查意见，并请说明（1）（3）（5）的具体核查
过程。
【回复】：
一、存贷双高的具体原因及其合理性
（一）公司受限资金较多，不受限资金较少，需满足用于正常周转的营运资金需求报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 一、货币资金 | ||||
| （一）库存现金 | 137.94 | 222.00 | 1,815.58 | 281.11 |
| （二）银行存款 | 209,682.61 | 137,513.82 | 125,968.90 | 181,157.40 |
| （三）其他货币资金 | 473,883.26 | 472,092.73 | 281,124.90 | 139,755.09 |
| 小计： | 683,703.81 | 609,828.56 | 408,909.38 | 321,193.60 |
| 二、其他流动资产 | ||||
| （一）一年以内到期的定期存款或结构性存款 | 59,438.46 | - | ||
| 三、其他非流动资产 | ||||
| （一）一年以上到期的定期存款 | 55,248.41 | 55,248.41 | 98,100.00 | - |
| 合计 | 738,952.22 | 665,076.97 | 566,447.84 | 321,193.60 |
| 其中：受限资金 | 529,131.67 | 527,339.64 | 434,859.28 | 139,357.22 |
| 不受限资金 | 209,820.55 | 137,737.33 | 131,588.56 | 181,836.38 |
| 不受限资金占比 | 28.39% | 20.71% | 23.23% | 56.61% |
由上述公司货币资金的构成可以看出，报告期各期末，公司货币资金构成中主要为使用受限的其他货币资金和一年以上定期存款，受限资金主要为开具银行承兑汇票保证金、保函保证金、信用证保证金、贷款保证金等，公司不受限资金占比相对较低，报告期各期末分别为56.61%、23.23%、20.71%、28.39%。
公司二级（含二级）以上公立医疗机构销售占公司医药商业流通业务比例50%以上，该类医院回款能力强，坏账率极低，但应收账款回款周期相对较长、资金占用量较大，对公司经营性现金流净额影响大。在“两票制”、“集中采购”等医改政策的影响下，资金压力集中到少数大型配送企业，随着配送规模和品种的扩大，公司需要垫付的上游货款大幅增加，而随着“药品零加成”等政策的实施，医院现金流呈现紧张局面，导致下游医院客户的应收账款回款周期相对较长，对公司的现金流造成进一步压力。2020年6月末、2019年末、2018年末、2017
年末，公司应付账款周转天数分别为86.64天、78.40天、78.22天、92.40天，应收账款周转天数分别为180.20天、164.41天、158.01天、156.65天，对应的资金垫付周期约为2-3个月。由于公司业务以医药商业流通为主，存货主要由外购商品（药品、耗材、器械）构成。在纯销配送业务模式下，公司主要根据医院定期编报的药品、医疗器械采购计划进行货源组织、采购及配送。为保障药品、耗材、医疗器械的及时供应，公司需组织采购进行一定的备货，待下游客户提交具体需求清单并约定送货时间后，及时将货品送至相应客户处。2020年6月末、2019年末、2018年末、2017年末，公司存货占总资产的比例分别为9.20%、9.04%、
9.61%、10.78%，公司的存货周转天数分别为43.23天、39.37天、39.85天及41.15天，对应的采购和备货周期约为1-1.5个月。
综上，公司作为一家医药商业流通为主的企业，公司需留有约3-4.5个月生产经营所需的现金流维持业务正常运行，参考公司2019年度营业收入414.93亿元，对应3-4个月的营运资金需求约为100-135亿元，同时公司业务规模进一步扩大，则营运资金需求也会进一步扩大。
2020年6月末、2019年末、2018年末、2017年末，公司可用于日常经营周转的货币资金期末余额最高仅为20亿元左右，仅为不足一个月存货的规模，仅能基本满足公司现有经营规模下营运资金的需求。
（二）公司融资渠道以间接融资为主，出于资金安全考虑需要保证一定的资金储备
目前公司业务开展所需营运资金主要依赖银行借款等间接融资方式，客观上导致了公司银行贷款金额较高。公司迫切需要通过股权融资的方式改善公司目前的融资结构，降低公司财务费用，提高公司盈利水平。
同时，近年来国内融资政策收紧，民营企业融资难度加大，进一步提升了民营企业的偿债风险，考虑到公司已融资金的未来偿还计划，公司需储备适量的资金以应对未来到期偿债对资金的需求。
（三）公司子公司家数较多，不同子公司对于资金储备均有较高要求
截至2020年6月末，公司共有144家子公司，各家子公司均需在综合考虑生产周期、应收款项周转期、应付款项周转期、客户与供应商的信用周期等因素
的基础上，根据各自的业务规模留存必要的经营资金，以保障其正常运营，以及应对宏观政策变动、行业趋势变动等各类事项的风险准备，所以导致报告期内各期末合计货币资金基数较高。同时，各家子公司还需综合考虑自身综合信用情况、获取银行借款的难易程度和便捷程度，结合银行利率情况，对银行借款的申请进行合理的财务管理和融资规划。
（四）存贷双高是同行业普遍存在的情形
同行业医药流通为主的公司，为了满足日常经营的流动资金周转需求，并保证一定的安全资金储备量，均有较高的间接融资规模；同时，由于银行出于贷款安全的考虑，对贷出款项要求部分再转存在借款银行作为受限资金，因此各同行业公司均在各期末保持了较高的货币资金水平。以下为公司报告期各期末与同行业公司存贷比对比情况：
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |
| 证监会-批发和零售业上市公司平均 | 81.57% | 93.99% | 101.49% | 99.16% | |
| 证监会-批发和零售业上市公司（医药相关） | 87.52% | 89.70% | 93.70% | 111.86% | |
| 000078.SZ | 海王生物 | 67.07% | 60.91% | 46.49% | 72.83% |
注：存贷比=货币资金余额/(短期借款余额+长期借款余额)
通过上述对比，可以看出，公司报告期各期末存贷比均低于公司所处批发零售业存贷比水平，并亦低于公司所处医药商业同行业上市公司平均水平。为进一步比较，保荐机构及会计师选取与公司业务相似度较高的民营医药物流业务为主的上市公司瑞康医药与九州通进行进一步对比，经进一步对比分析发现，在存款规模较高的同时贷款规模一直维持在较高水平是同行业公司普遍存在的现象。
单位：亿元
| 公司名称 | 2020年6月末 | 2019年末 | ||||||||
| 货币资金 | 短期借款 | 长期借款 | 借款合计 | 存贷比重（%） | 货币资金 | 短期借款 | 长期借款 | 借款合计 | 存贷比重（%） | |
| 瑞康医药 | 61.24 | 58.47 | 0.50 | 58.97 | 103.85 | 48.30 | 51.92 | 0.27 | 52.19 | 92.55 |
| 九州通 | 95.10 | 138.78 | 14.29 | 153.08 | 62.12 | 121.71 | 117.07 | 12.92 | 129.99 | 93.63 |
| 海王生物 | 68.37 | 100.20 | 1.75 | 101.95 | 67.07 | 60.98 | 98.31 | 1.80 | 100.11 | 60.91 |
| 公司名称 | 2018年末 | 2017年末 | ||||||||
| 货币资金 | 短期借款 | 长期借款 | 借款合计 | 存贷比重（%） | 货币资金 | 短期借款 | 长期借款 | 借款合计 | 存贷比重（%） | |
| 瑞康医药 | 30.68 | 49.14 | 2.25 | 51.39 | 59.70 | 20.19 | 36.55 | 6.67 | 43.22 | 46.70 |
| 九州通 | 127.00 | 102.51 | 2.42 | 104.93 | 121.03 | 85.41 | 70.38 | 1.28 | 71.66 | 119.19 |
| 海王生物 | 40.89 | 87.49 | 0.47 | 87.96 | 46.49 | 32.12 | 43.45 | 0.65 | 44.10 | 72.83 |
二、货币资金余额较大的情形下募集资金的必要性、合理性
（一）公司报告期各期末货币资金构成
由公司货币资金的构成可以看出，报告期各期末，公司货币资金构成中主要为使用受限的其他货币资金和一年以上定期存款，公司不受限资金占比相对较低，报告期各期末分别为56.61%、23.23%、20.71%、28.39%。公司可用于日常经营周转的货币资金期末余额相对较低，仅能满足公司现有经营规模下营运资金的基本需求，随着公司经营规模的不断扩张，营运资金需求将不断增加。
此外，公司资产负债率近几年一直处于较高水平，在当前市场环境下债务融资压力不断增加。因此，发行人亟需通过本次非公开发行，以股权融资方式募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，一方面有助于优化发行人的资产负债结构，降低财务费用，改善公司盈利水平；另一方面有利于补充发行人的营运资金，驱动医药商业流通业务规模增长，增强公司在“两票制”、“集中采购”下医药商业流通行业的竞争力。
（二）本次募集资金用途及其必要性、合理性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后100,000万元用于偿还银行借款，剩余金额用于补充公司流动资金。
随着“健康中国2030”规划部署落实，“两票制”、仿制药质量和疗效一致性评价、医疗机构药品零加成等政策的实施，中国医药行业供给侧改革不断深化，整体运行进入相对低增长率阶段、行业分化重组趋势加剧，对行业小散乱格局产生极大的影响。医药商业流通环节得到进一步的压缩，大型医药流通企业更加注重发展代理分销和纯销业务，注重全国和区域流通网络的布局。全行业集中度不断提升，信誉度高、规范性强、终端覆盖广、销售能力强的大型药品流通企业市场占有率迅速提升，并逐步倒逼药品零售、物流、电商行业加速集约化、信息化、标准化进程，最终实现行业格局的全面调整。因此，公司的医药商业流通业务面临着迅速扩张的巨大机遇和压力，对资金的需求也不断增长。近年来公司抓住这一政策红利机遇，实现了公司规模和利润的快速增长，为实现公司规模的进一步
扩大和利润的进一步提升，公司有必要通过市场融资的方式获得更多的营运资金，以实现公司快速的发展并以更加优异的业绩回馈社会和全体股东。近年来医药商业药品流通市场销售规模持续稳步增长，增速略有下降。商务部市场秩序司2018年5月发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2017）》显示，2017年度全国七大类医药商品销售总额20,016亿元，增速较上年上升0.2%同比增长8.40%，增速同比下降2.00%。2017年全国药品流通直报企业主营业务收入14,620亿元，同比增长9.00%，增速同比下降2.60%；利润总额363亿元，同比增长10.90%，增速与上年持平。行业市场规模的稳定增长，也促使公司业务规模不断增长，2017年、2018年、2019年，公司医药流通业务收入分别增长
90.28%、54.33%、4.04%，公司亟需补充资金进一步推进收入规模和盈利能力的稳定持续上升。
报告期内，公司作为中国药品流通行业排名第六的公司，其业务规模逐年增加，受医药流通行业特性所致对营运资金的需求也逐年增加。
医药流通企业连接医药生产企业及下游各级医疗机构和零售药店，在医药产业链上具有物流、资金流和信息流的枢纽功能，是医药产业链上承上启下的重要环节。
从物流的角度来说，医药流通企业为医药生产企业提供了药品、耗材及器械的仓储、物流及渠道服务，在一定程度上为医药生产企业节省了仓储成本、存货管理成本。为了更好地满足下游医疗机构的用药需求，医药流通企业需要提前从医药生产全额进行采购备货，待下游医疗机构提出具体订货清单时能够及时地配送。因此，医药流通行业企业的存货周转率通常较低，存在着库存资金垫付，对运营资金形成占用。
从资金流的角度来说，受到“药品零加成”等政策以及部分地区医保收支不平衡现象的影响，医疗机构对于药品、耗材及医疗器械采购的回款周期较长，给上游造成了巨大的资金压力。在医药产业链上流通企业与生产企业结算账期较短，医院与流通企业结算账期长，实质上医药流通企业为医药生产企业提供了资金垫付的服务。因此，医药流通行业具有应收账款占比高、应收账款周转率低的特征，形成了营运资金的大量占用。
从信息流的角度而言，医药流通企业亦承担着营销推广及信息反馈的功能。
根据《2019年我国卫生健康事业发展统计公报》，截至2019年末我国医药制造企业约7,300余家，各类医院约3.4万余家，基层医疗机构约95.4万余家庞大的下游终端客户数量加上我国基层医疗市场辽阔、环境各异，使得医药制造企业难以全部直接对接进行配送、营销推广以及获取用户信息反馈，因此需要依靠医药流通企业提供相关的服务。渠道分销、资金垫付和信息推广反馈是医药流通企业的核心价值所在，是驱动医药流通企业业务发展的核心因素。医药生产企业在选择下游流通企业合作时重点考量流通配送网络建设情况（物流）、资金垫付能力（资金流）以及营销渠道能力（信息流）。因此，医药流通企业需要有充足的营运资金来支撑流通配送网络的建设和运行以及资金的垫付，以保障业务的正常开展和进一步拓展。
三、最近一期末货币资金的具体用途及存放惯例情形，是否存在使用受限、为关联方等第三方提供保证，与大股东及关联方资金共管及银行账户归集的情形
（一）最近一期末货币资金的具体用途
公司货币资金主要由现金、银行存款、其他货币资金构成。其中：现金主要用于公司零星开支，银行存款主要用于公司日常经营所需资金支付，如向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、费用支付、支付借款利息、债券利息、应付票据到期承兑等。其他货币资金主要为开具银行承兑汇票保证金、保函保证金、信用证保证金、贷款保证金等。
（二）最近一期末大额银行存款存放的具体情况及受限情况
单位：万元
| 序号 | 公司 | 存放银行 | 账号 | 银行账户余额 | 其中：银行存款（不受限） | 保证金（受限） | 定期存款（受限） |
| 1 | 海王生物 | 广东华兴定期户 | 805860100****** | 69,898.11 | - | - | 69,898.11 |
| 2 | 深圳市深业医药发展有限公司 | 中国民生银行深圳分行营业部 | 70762****;70763****;70764****;70766**** | 40,000.00 | - | 30,000.00 | 10,000.00 |
| 3 | 山东海王医药集团有限公司 | 齐鲁银行明湖东路支行 | 1172814000000****** | 37,769.09 | 6.29 | 29,962.80 | 7,800.00 |
| 序号 | 公司 | 存放银行 | 账号 | 银行账户余额 | 其中：银行存款（不受限） | 保证金（受限） | 定期存款（受限） |
| 4 | 山东海王银河医药有限公司 | 潍坊银行东园支行 | 400012110****** | 27,808.62 | 1.51 | 27,807.11 | - |
| 5 | 周口市仁和药业有限公司 | 平安银行股份有限公司郑州分行营业部 | 18014522451627****** | 24,333.20 | - | 24,333.20 | - |
| 6 | 山东海王银河医药有限公司 | 中国银行股份有限公司潍坊城东支行 | 205206****** | 20,986.07 | 210.18 | 20,775.89 | - |
| 7 | 银河科技 | 兴业银行深圳分行 | 337010100101****** | 13,221.21 | - | 13,221.21 | - |
| 8 | 苏鲁海王医药集团有限公司 | 齐鲁银行济南明湖东路支行 | 86611728101421****** | 10,000.99 | 0.99 | 10,000.00 | - |
| 9 | 东方投资 | 招商银行深圳分行威盛大厦支行 | 75592338711****** | 10,000.00 | - | 10,000.00 | - |
| 10 | 山东海王银河医药有限公司 | 齐鲁银行股份有限公司济南历下支行 | 1172814000000****** | 9,709.33 | 9.33 | 9,700.00 | - |
| 11 | 福州海王金象中药制药有限公司 | 农行福州三高路支行 | 13131401040****** | 8,206.69 | 206.69 | - | 8,000.00 |
| 12 | 河南海王医药集团有限公司 | 恒丰银行股份有限公司郑州分行营业部 | 837110010126****** | 8,200.00 | - | 8,200.00 | - |
| 13 | 海王生物 | 工行海王支行 | 4000029309022****** | 8,043.89 | 8,043.89 | - | - |
| 14 | 河南海王银河医药有限公司 | 华夏银行股份有限公司郑州分行营业部 | 15550000002****** | 8,000.00 | - | 8,000.00 | - |
| 15 | 亳州海王银河医药有限公司 | 合肥科技农村商业银行股份有限公司七里塘支行 | 20000287036066600******;2000028703606660****** | 8,000.00 | 8,000.00 | ||
| 16 | 河南海王医药集团有限公司 | 郑州银行股份有限公司惠济支行 | 9380182019000****** | 7,500.00 | - | 7,500.00 | - |
| 17 | 河南东森医药有限公司 | 平顶山银行股份有限公司南阳卧龙路支行 | 6040201015460****** | 7,303.76 | - | 7,303.76 | - |
| 18 | 山东海王银河医药有限公司 | 东营银行潍坊分行营业部 | 812190101421****** | 7,001.59 | 1.59 | 7,000.00 | - |
| 序号 | 公司 | 存放银行 | 账号 | 银行账户余额 | 其中：银行存款（不受限） | 保证金（受限） | 定期存款（受限） |
| 19 | 河南东森医药有限公司 | 郑州银行股份有限公司新野支行 | 9991560650400000210****** | 7,000.00 | - | 7,000.00 | - |
| 20 | 青岛华仁医药配送有限公司 | 威海市商业银行青岛分行 | 817960001451******;8179600014****** | 7,000.00 | - | 7,000.00 | - |
| 21 | 山东海王银河医药有限公司 | 兴业银行股份有限公司潍坊分行 | 377010100100****** | 6,954.72 | 6,954.72 | - | - |
| 22 | 福州海王福药制药有限公司 | 福建海峡银行福州东大支行 | 100004097561******;100004097590****** | 6,770.82 | 770.82 | - | 6,000.00 |
| 23 | 山东海王银河医药有限公司 | 威海市商业银行股份有限公司潍坊分行 | 817910001421****** | 6,056.56 | 56.56 | 6,000.00 | - |
| 24 | 四川海王医疗科技有限公司 | 贵阳银行成都分行 | 21010123670******;21010125960******;21010125960******;21010125960****** | 5,585.56 | 1,035.56 | 4,550.00 | - |
| 25 | 河南海王银河医药有限公司 | 中原银行股份有限公司郑州商务外环路支行 | 419901010400****** | 5,400.00 | - | 5,400.00 | - |
| 26 | 河南海王汇通医药有限公司 | 中原银行股份有限公司新野支行 | 411355010100****** | 5,300.86 | 2,300.86 | 3,000.00 | - |
| 27 | 深圳海王长健医药有限公司 | 中国工商银行海王支行 | 40000293192001****** | 5,288.09 | 5,288.09 | - | - |
| 28 | 深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司 | 福建海峡银行福州三山支行 | 100051639731******;100051639731******;100051639731******;100051639731******;100051639740****** | 5,261.30 | 1,261.30 | - | 4,000.00 |
| 29 | 海王生物 | 浙商银行深圳宝安支行 | 5840000000121800******;5840000110121800****** | 5,258.68 | - | 1,058.68 | 4,200.00 |
| 序号 | 公司 | 存放银行 | 账号 | 银行账户余额 | 其中：银行存款（不受限） | 保证金（受限） | 定期存款（受限） |
| 30 | 河南海王医药集团有限公司 | 渤海银行股份有限公司郑州分行 | 2003713530****** | 5,250.00 | - | 5,250.00 | - |
| 31 | 河南佐今明医药有限公司 | 平顶山银行股份有限公司新乡分行 | 6050101015000****** | 5,236.92 | - | 5,236.92 | - |
| 32 | 河南恩济药业有限公司 | 平顶山银行股份有限公司洛阳新街支行 | 6030401012510******;6030401012510****** | 5,000.00 | - | - | 5,000.00 |
| 33 | 河南海王医疗器械有限公司 | 中国光大银行郑州政七街支行 | 77220181000****** | 5,000.00 | - | 5,000.00 | - |
| 34 | 安徽海王国安医药有限公司 | 合肥科技农村商业银行股份有限公司七里塘支行 | 20000246137410300****** | 4,844.85 | 844.85 | 4,000.00 | - |
| 35 | 河南海王银河医药有限公司 | 平顶山银行股份有限公司郑州分行 | 6020101015461****** | 4,766.78 | - | 4,766.78 | - |
| 36 | 广东海王医药集团有限公司 | 广州银行番禺支行 | 800053587****** | 4,671.19 | 4,671.19 | - | - |
| 37 | 山东海王医药集团有限公司 | 泰安银行济南分行 | 811010201421****** | 4,500.10 | 0.10 | 4,500.00 | - |
| 38 | 山东海王银河医药有限公司 | 中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行 | 15-458001040****** | 4,455.00 | 2.59 | 4,452.41 | - |
| 39 | 河南东森医药有限公司 | 中原银行股份有限公司南阳分行 | 411301010490****** | 4,400.00 | - | 4,400.00 | - |
| 40 | 河南海王银河医药有限公司 | 中国光大银行郑州政七街支行 | 77220181000****** | 4,297.68 | - | 4,297.68 | - |
| 41 | 山东海王银河医药有限公司 | 泰安银行股份有限公司济南分行营业部 | 811010201421****** | 4,207.06 | 4,207.06 | - | - |
| 42 | 河南海王医疗器械有限公司 | 中国民生银行郑州紫荆支行 | 707****** | 4,013.04 | - | 4,013.04 | - |
| 43 | 山东海王银河医药有限公司 | 临商银行潍坊分行 | 818800101421****** | 4,000.24 | 0.24 | 4,000.00 | - |
| 44 | 河南海王银河医药有限 | 焦作中旅银行股份有限公司 | 9200200******;92 | 4,000.09 | - | 4,000.09 | - |
| 序号 | 公司 | 存放银行 | 账号 | 银行账户余额 | 其中：银行存款（不受限） | 保证金（受限） | 定期存款（受限） |
| 公司 | 郑州分行 | 00200****** | |||||
| 45 | 河南东森医药有限公司 | 洛阳银行股份有限公司邓州支行 | 99007****** | 4,000.00 | - | 4,000.00 | - |
| 46 | 河南东森医药有限公司 | 华夏银行股份有限公司郑州分行营业部 | 15550000002****** | 4,000.00 | - | 4,000.00 | - |
| 47 | 福州海王福药制药有限公司 | 福建海峡银行福州三山支行 | 100004097500******;100004097511******;100004097511****** | 3,927.26 | 1,927.26 | - | 2,000.00 |
| 48 | 河南海王银河医药有限公司 | 恒丰银行股份有限公司郑州分行营业部 | 837110010126****** | 3,800.00 | - | 3,800.00 | - |
| 49 | 河南恩济药业有限公司 | 中国光大银行股份有限公司洛阳珠江路支行 | 51110181000****** | 3,800.00 | - | 3,800.00 | - |
| 50 | 安阳恒峰医药有限公司 | 郑州银行股份有限公司安阳分行 | 9991560653200000540****** | 3,482.30 | - | 3,482.30 | - |
| 51 | 山东康诺盛世医药有限公司 | 华夏银行烟台南大街支行 | 4672210001810200****** | 3,465.43 | 1,464.11 | 2,001.32 | - |
| 52 | 海王生物 | 华兴银行深圳分行 | 805880100****** | 3,424.59 | 3,424.59 | - | - |
| 53 | 青岛华仁医药配送有限公司 | 中信银行青岛劲松路支行 | 8110601012600******;8110601052400****** | 3,200.01 | 1,066.90 | 2,133.11 | - |
| 54 | 山东海王银河医药有限公司 | 中国民生银行股份有限公司潍坊分行 | 4101014170****** | 3,074.48 | 308.11 | 2,766.37 | - |
| 55 | 苏鲁海王医药集团有限公司 | 日照银行枣庄分行 | 810700101421****** | 3,067.08 | 534.58 | 2,532.50 | - |
| 56 | 海王医疗器械（上海）有限公司 | 中国银行股份有限公司上海市大木桥路支行 | 441676******;433877****** | 3,010.84 | 1,807.89 | 1,202.95 | - |
| 57 | 河南海王医药集团有限公司 | 平顶山银行股份有限公司郑州分行 | 6020101015000****** | 3,005.29 | - | 3,005.29 | - |
| 58 | 河南东森医药有限公司 | 中信银行南阳分行营业部 | 8111101063101** | 3,000.00 | - | 3,000.00 | - |
| 序号 | 公司 | 存放银行 | 账号 | 银行账户余额 | 其中：银行存款（不受限） | 保证金（受限） | 定期存款（受限） |
| **** | |||||||
| 59 | 河南东森医药有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司南阳分行 | 27810078801300****** | 3,000.00 | - | 3,000.00 | - |
| 60 | 海王医疗器械（上海）有限公司 | 上海农村商业银行股份有限公司北外滩支行 | 50131000688******;5993100073****** | 2,759.35 | 1,559.35 | 1,200.00 | - |
| 61 | 河南海王汇通医药有限公司 | 郑州银行股份有限公司新野支行 | 999156065020000022****** | 2,735.00 | - | 2,735.00 | - |
| 62 | 山东海王银河医药有限公司 | 潍坊银行股份有限公司福寿东街支行 | 802060301421****** | 2,594.74 | 1,041.94 | 1,552.81 | - |
| 63 | 周口市仁和药业有限公司 | 中信银行郑州陇海路支行 | 8111101023101****** | 2,580.00 | - | 2,580.00 | - |
| 64 | 苏鲁海王医药集团有限公司 | 枣庄农村商业银行股份有限公司 | 9040104063142050****** | 2,506.67 | 1,506.67 | 1,000.00 | - |
| 65 | 河南恩济药业有限公司 | 恒丰银行股份有限公司洛阳分行 | 837910010126****** | 2,500.00 | - | 2,500.00 | - |
| 66 | 河南佐今明医药有限公司 | 中原银行股份有限公司新乡胜南支行 | 410712010520****** | 2,464.30 | - | 2,464.30 | - |
| 67 | 湖南海王医药有限公司 | 中国工商银行长沙市伍家岭支行 | 1901010019200****** | 2,235.58 | 435.58 | 1,800.00 | - |
| 68 | 湖北海王朋泰医药有限公司 | 交通银行汉川支行 | 711899991010003****** | 2,209.90 | 2,209.90 | - | - |
| 69 | 安阳恒峰医药有限公司 | 平安银行股份有限公司郑州分行营业部 | 18014522****** | 2,200.00 | - | 2,200.00 | - |
| 70 | 河南冠宝云统药业有限公司 | 平顶山银行股份有限公司南阳卧龙路支行 | 6040201015460****** | 2,187.52 | - | 2,187.52 | - |
| 71 | 河南康弘药业有限公司 | 招商银行股份有限公司许昌分行 | 37490015758****** | 2,173.71 | - | 2,173.71 | - |
| 72 | 青岛华仁医药配送有限公司 | 华夏银行城阳支行 | 12058000000****** | 2,052.12 | 2,052.12 | - | - |
| 73 | 河南恩济药业有限公司 | 焦作中旅银行股份有限公司 | 9200200****** | 2,050.00 | - | 2,050.00 | - |
| 序号 | 公司 | 存放银行 | 账号 | 银行账户余额 | 其中：银行存款（不受限） | 保证金（受限） | 定期存款（受限） |
| 营业部 | |||||||
| 74 | 安徽海王天禾医药有限公司 | 浦发银行安庆分行 | 15210154700****** | 2,011.87 | 4.16 | 2,007.71 | - |
| 75 | 安徽海王天禾医药有限公司 | 徽商银行安庆大观支行 | 529060101300****** | 2,010.46 | 520.64 | 1,489.82 | - |
| 76 | 河南海王医疗器械有限公司 | 平顶山银行股份有限公司郑州分行 | 6020101015001****** | 2,003.46 | - | 2,003.46 | - |
| 77 | 东明金鑫药业有限公司 | 交通银行股份有限公司菏泽分行 | 409000000018120****** | 2,000.89 | 0.89 | 2,000.00 | - |
| 78 | 河南海王银河医药有限公司 | 中国民生银行郑州商都路支行 | 707****** | 2,000.00 | - | 2,000.00 | - |
| 79 | 河南海王银河医药有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司郑州经开第八大街支行 | 76200076801800****** | 2,000.00 | - | 2,000.00 | - |
| 80 | 河南恩济药业有限公司 | 河南孟津农村商业银行股份有限公司 | 66814011100****** | 2,000.00 | - | 2,000.00 | - |
| 81 | 河南海王医疗器械有限公司 | 恒丰银行股份有限公司郑州分行营业部 | 837110010126****** | 2,000.00 | - | 2,000.00 | - |
| 82 | 深圳海王长健医药有限公司 | 华兴银行深圳分行营业部 | 805860100****** | 2,000.00 | 2,000.00 | - | - |
| 83 | 安徽海王天成医药有限公司 | 浦发银行滁州分行 | 2921007880180****** | 2,000.00 | 2,000.00 | - | - |
| 84 | 河南恩济药业有限公司 | 上海浦东发展银行洛阳分行营业部 | 13210078801200****** | 1,994.00 | 1,994.00 | ||
| 85 | 湖北海王德明医药有限公司 | 中国建设银行股份有限公司咸宁开发区支行 | 42001698608053****** | 1,923.41 | 1,923.41 | - | - |
| 86 | 山东康诺盛世医药有限公司 | 潍坊银行烟台分行 | 802180001421*****;802180001421******;802180001421****** | 1,909.53 | - | 1,909.53 | - |
| 87 | 福州海王金象中药制药 | 福州农村商业银行台江支行 | 90102190100100 | 1,750.51 | 1,750.51 | - | - |
| 序号 | 公司 | 存放银行 | 账号 | 银行账户余额 | 其中：银行存款（不受限） | 保证金（受限） | 定期存款（受限） |
| 有限公司 | 00****** | ||||||
| 88 | 山东海王银河医药有限公司 | 中国建设银行股份有限公司潍坊潍州支行 | 37001675508050****** | 1,732.60 | 1,732.60 | - | - |
| 89 | 海王（武汉）医药发展有限公司 | 武汉农村商业银行横店支行 | 2108505636****** | 1,730.24 | 1,730.24 | - | - |
| 90 | 深圳海王长健医药有限公司 | 兴业银行深圳分行 | 337010100101****** | 1,707.15 | 1,707.15 | - | - |
| 91 | 海王（天津）医疗技术有限公司 | 招商银行股份有限公司天津分行营业部 | 122903946****** | 1,615.97 | 1,615.97 | - | - |
| 92 | 安徽海王天禾医药有限公司 | 招商银行安庆分行一般户 | 556900023****** | 1,507.40 | 2.75 | 1,504.64 | - |
| 93 | 河南海王医疗器械有限公司 | 上海浦东发展银行郑州分行紫荆山路支行 | 7601007880110****** | 1,500.00 | - | 1,500.00 | - |
| 94 | 海王医疗器械（上海）有限公司 | 上海银行股份有限公司闸北支行 | 51001****** | 1,500.00 | - | 1,500.00 | - |
| 95 | 上海方承医疗器械有限公司 | 上海银行闸北支行营业部 | 51001****** | 1,500.00 | - | 1,500.00 | - |
| 96 | 福州海王福药制药有限公司 | 中国农业银行 | 13195101040****** | 1,493.47 | 493.47 | - | 1,000.00 |
| 97 | 山东康诺盛世医药有限公司 | 日照银行烟台分行 | 810110101421****** | 1,447.29 | 1,447.29 | - | - |
| 98 | 山东海王银河医药有限公司 | 交通银行股份有限公司潍坊九龙山支行 | 37700509301800****** | 1,405.39 | 1,405.39 | - | - |
| 99 | 滕州海王医药有限公司 | 枣庄银行滕州亿丰支行 | 808613101421****** | 1,365.08 | 1,365.08 | - | - |
| 100 | 苏鲁海王医药集团有限公司 | 中国邮政储蓄银行枣庄市分行 | 937001010030****** | 1,355.22 | 1,355.22 | - | - |
| 101 | 青岛华仁医药配送有限公司 | 光大银行青岛山东路支行 | 77080188000****** | 1,354.54 | 1,354.54 | - | - |
| 102 | 平顶山海王银河医药销售有限公司 | 浙商银行股份有限公司郑州分行营业部 | 4910000010121800****** | 1,348.10 | - | 1,348.10 | - |
| 序号 | 公司 | 存放银行 | 账号 | 银行账户余额 | 其中：银行存款（不受限） | 保证金（受限） | 定期存款（受限） |
| 103 | 苏鲁海王医药集团有限公司 | 枣庄银行股份有限公司营业部 | 808060101421****** | 1,344.96 | 1,344.96 | - | - |
| 104 | 广东海王医药集团有限公司 | 上海浦东发展银行广州东风支行 | 8210007880100****** | 1,278.97 | 1,278.97 | - | - |
| 105 | 深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司 | 招商银行深圳威盛大厦支行 | 755901710******;755901710******;755901710****** | 1,268.08 | 68.08 | - | 1,200.00 |
| 106 | 上海海王医疗器械集团有限公司 | 中国光大银行股份有限公司上海彭浦支行 | 36830188000****** | 1,243.85 | 1,243.85 | - | - |
| 107 | 广东海王医药集团有限公司 | 中国银行广州荔湾支行 | 830072772008****** | 1,239.33 | 1,239.33 | - | - |
| 108 | 湖南康福来医药有限公司 | 中国民生银行股份有限公司长沙河西先导区支行 | 630****** | 1,220.45 | 1,220.45 | - | - |
| 109 | 福州福药医药有限公司 | 福建海峡银行股份有限公司福州三山支行 | 100013345670****** | 1,186.99 | 1,186.99 | - | - |
| 110 | 济宁海王华森医药有限公司 | 济宁儒商村镇银行股份有限公司南苑支行 | 615010101421****** | 1,179.48 | 1,179.48 | - | - |
| 111 | 江苏海王医疗器械有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京江北支行 | 9324007880120****** | 1,119.49 | 1,119.49 | - | - |
| 112 | 成都瑞希商贸有限责任公司 | 贵阳银行成都分行 | 21010123670****** | 1,113.67 | 1,113.67 | - | - |
| 113 | 山东海王阳光信诺医药有限公司 | 中国建设银行 | 37050168600809****** | 1,111.85 | 1,111.85 | - | - |
| 114 | 上海方承医疗器械有限公司 | 上海银行股份有限公司市北工业园区支行 | 31636603002****** | 1,087.96 | 1,087.96 | - | - |
| 115 | 苏鲁海王医药集团有限公司 | 中国农业银行枣庄分行营业部 | 15-296001040****** | 1,075.25 | 1,075.25 | - | - |
| 116 | 深圳海王长健医药有限公司 | 招商银行威盛大厦支行 | 755904219****** | 1,051.84 | 1,051.84 | - | - |
| 117 | 河南海王医药集团有限 | 中国银行股份有限公司郑州 | 258531****** | 1,042.45 | 1,042.45 | - | - |
| 序号 | 公司 | 存放银行 | 账号 | 银行账户余额 | 其中：银行存款（不受限） | 保证金（受限） | 定期存款（受限） |
| 公司 | 红专路支行 | ||||||
| 118 | 深圳海王长健医药有限公司 | 浙商银行高新支行 | 5840000710120100****** | 1,018.30 | 1,018.30 | - | - |
| 119 | 滕州海王医药有限公司 | 中国银行滕州府前路支行 | 213022****** | 1,010.07 | 10.07 | 1,000.00 | - |
| 120 | 苏鲁海王医药集团有限公司 | 青岛银行枣庄分行 | 872010200****** | 1,006.51 | 0.01 | 1,006.50 | - |
| 121 | 亳州海王银河医药有限公司 | 浦发银行合肥四牌楼支行 | 580500788017****** | 1,000.95 | 1,000.95 | - | - |
| 122 | 周口市仁和药业有限公司 | 上海浦东发展银行郑州经三路支行 | 76010076801800****** | 1,000.00 | - | 1,000.00 | - |
| 123 | 河南恩济药业有限公司 | 中原银行股份有限公司洛阳西工支行 | 410305010410****** | 1,000.00 | - | 1,000.00 | - |
| 124 | 安阳恒峰医药有限公司 | 洛阳银行股份有限公司安阳分行 | 99003****** | 1,000.00 | - | 1,000.00 | - |
| 合计 | 619,775.29 | 96,016.70 | 404,660.51 | 119,098.11 | |||
| 占期末货币资金余额的比例 | 90.65% | ||||||
由上可见，公司货币资金中不受限的部分为用于公司日常经营所需资金周转的营运资金，其他货币资金及定期存款均为开具银行承兑汇票或贷款提供的保证金，存在使用受限情况，公司营运资金一直处于较为紧张的情形。
公司严格按照现金收支管理相关制度对现金进行管理，每日对现金进行盘点，不得坐支现金，多余现金送存银行，各公司均购置保险柜进行现金存放。公司严格按照规定开立银行账户并将款项存入相关银行，每月自银行取得银行对账单与银行进行对账，对银行付款进行严格的授权审批，对收到的银行回款及支付的银行付款及时进行账务处理，对银行预留印鉴、网银U-KEY等进行严格管理。
公司不存在为子公司之外关联方等第三方提供保证，不存在与大股东及关联方资金共管及银行账户归集的情形。
四、申请人与控股股东资金往来的具体情况
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，海王生物与控股股东之
间存在因租赁以及资金拆借而形成的资金往来，具体情况如下：
（一）因租赁而形成的资金往来
海王生物因租赁与控股股东形成的资金往来情况如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2017年确认的租赁费 | 2018年确认的租赁费 | 2019年确认的租赁费 | 2020年1-6月确认的租赁费 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 海王银河科技大厦办公楼 | 689.95 | 796.94 | 875.93 | 353.17 |
海王生物通过租赁海王集团海王银河科技大厦部分楼层作为办公用房，出租方、承租方按照市场公允价格签订租赁合同，具有真实的商业背景，租赁面积符合海王生物办公需求，相关租赁费均已正常支付。
（二）因资金拆借而形成的资金往来
2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，申请人因短期运营资金周转而向控股股东拆入资金，形成的资金往来情况如下：
单位：万元
| 2017年度 | |||
| 关联方 | 拆入金额 | 起始日 | 到期日 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 20,000.00 | 2017/3/29 | 2017/4/13 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 10,000.00 | 2017/9/22 | 2017/10/10 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 20,000.00 | 2017/9/20 | 2017/10/10 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 20,000.00 | 2017/10/19 | 2017/11/2 |
| 2018年度 | |||
| 关联方 | 拆入金额 | 起始日 | 到期日 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 8,000.00 | 2018/2/9 | 2018/4/18 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 8,515.12 | 2018/2/28 | 2018/4/18 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 20,000.00 | 2018/3/15 | 2018/3/23 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 20,000.00 | 2018/3/26 | 2018/3/30 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 13,000.00 | 2018/4/11 | 2018/4/18 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 12,000.00 | 2018/5/14 | 2018/5/16 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 2,000.00 | 2018/5/30 | 2018/6/5 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 990.00 | 2018/6/21 | 2018/8/20 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 200.00 | 2018/9/7 | 2018/9/10 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 2,000.00 | 2018/10/25 | 2018/11/19 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 5,950.00 | 2018/10/31 | 2018/12/29 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 2,000.00 | 2018/11/27 | 2018/12/29 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 2,000.00 | 2018/11/27 | 2018/12/29 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 14,981.00 | 2018/12/5 | 2018/12/29 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 20,000.00 | 2018/12/11 | 2018/12/13 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 6,500.00 | 2018/12/26 | 2018/12/29 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 6,300.00 | 2018/12/26 | 2018/12/29 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 2,670.00 | 2018/12/27 | 2018/12/29 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 59,605.74 | 2018/12/29 | 未约定还款日期 |
| 2019年度 | |||
| 关联方 | 拆入金额 | 起始日 | 到期日 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 12,000.00 | 2019/1/10 | 2019/1/29 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 19,294.26 | 2019/1/14 | 2019/1/29 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 1,500.00 | 2019/1/14 | 2019/2/19 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 3,000.00 | 2019/1/14 | 2019/2/20 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 6,005.74 | 2019/1/14 | 2019/2/27 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 200.00 | 2019/1/15 | 2019/2/27 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 11,794.26 | 2019/1/23 | 2019/2/27 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 9,000.00 | 2019/1/23 | 2019/3/20 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 11,000.00 | 2019/1/23 | 2019/3/26 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 5,000.00 | 2019/1/23 | 2019/3/29 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 205.74 | 2019/1/23 | 2019/4/8 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 6,794.26 | 2019/1/31 | 2019/4/8 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 1,000.00 | 2019/1/31 | 2019/4/24 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 12,205.74 | 2019/1/31 | 2019/4/26 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 7,794.26 | 2019/3/27 | 2019/4/26 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 500.00 | 2019/3/27 | 2019/4/28 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 5,000.00 | 2019/3/27 | 2019/5/9 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 2,705.74 | 2019/3/27 | 2019/5/13 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 7,000.00 | 2019/4/3 | 2019/5/13 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 20,000.00 | 2019/4/28 | 2019/5/13 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 29,705.74 | 2019/5/15 | 2019/5/23 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 1,700.00 | 2019/5/24 | 2019/5/30 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 300.00 | 2019/5/24 | 2019/6/12 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 15,000.00 | 2019/5/24 | 2019/6/19 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 2,000.00 | 2019/5/24 | 2019/6/26 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 320.00 | 2019/5/24 | 2019/6/28 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 10,000.00 | 2019/5/24 | 2019/7/3 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 385.74 | 2019/5/24 | 2019/7/4 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 414.26 | 2019/5/30 | 2019/7/4 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 700.00 | 2019/5/30 | 2019/7/17 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 385.74 | 2019/5/30 | 2019/7/19 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 200.00 | 2019/5/31 | 2019/7/19 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 2,114.26 | 2019/6/6 | 2019/7/19 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 1,885.74 | 2019/6/6 | 2019/7/31 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 3,000.00 | 2019/6/14 | 2019/7/31 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 3,554.26 | 2019/6/17 | 2019/7/31 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 4,700.00 | 2019/6/17 | 2019/8/20 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 2,400.00 | 2019/6/17 | 2019/8/30 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 1,345.74 | 2019/6/17 | 2019/9/3 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 10,000.00 | 2019/7/5 | 2019/9/3 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 2,432.89 | 2019/7/30 | 2019/9/3 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 500.00 | 2019/9/11 | 2019/9/19 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 278.63 | 2019/9/11 | 2019/9/20 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 3,000.00 | 2019/9/12 | 2019/9/20 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 4,721.37 | 2019/9/17 | 2019/9/20 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 3,200.00 | 2019/9/17 | 2019/10/18 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 500.00 | 2019/9/17 | 2019/10/30 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 1,578.63 | 2019/9/17 | 2019/11/4 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 1,000.00 | 2019/9/20 | 2019/11/4 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 2,421.37 | 2019/9/30 | 2019/11/4 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 3,469.00 | 2019/9/30 | 2019/11/11 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 2,409.63 | 2019/9/30 | 2019/11/13 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 4,000.00 | 2019/10/8 | 2019/11/13 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 1,000.00 | 2019/10/14 | 2019/11/13 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 6,500.00 | 2019/10/29 | 2019/11/13 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 2,873.01 | 2019/10/31 | 2019/11/13 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 3,200.00 | 2019/11/11 | 2019/11/13 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 982.63 | 2019/11/15 | 2019/11/27 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 5,871.87 | 2019/11/18 | 2019/11/27 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 1,200.00 | 2019/11/18 | 2019/11/29 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 1,928.13 | 2019/11/18 | 2019/12/2 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 3,000.00 | 2019/11/22 | 2019/12/2 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 571.87 | 2019/11/25 | 2019/12/2 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 1,000.00 | 2019/11/25 | 2019/12/9 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 5,000.00 | 2019/11/25 | 2019/12/13 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 1,400.00 | 2019/11/25 | 2019/12/19 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 803.50 | 2019/11/25 | 2019/12/20 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 500.00 | 2019/11/25 | 2019/12/23 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 224.63 | 2019/11/25 | 2019/12/24 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 5,000.00 | 2019/11/27 | 2019/12/24 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 475.37 | 2019/11/28 | 2019/12/24 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 6,524.63 | 2019/11/28 | 2019/12/27 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 175.37 | 2019/12/11 | 2019/12/27 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 824.63 | 2019/12/11 | 未约定还款日期 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 8,000.00 | 2019/12/16 | 未约定还款日期 |
| 2020年1-6月 | |||
| 关联方 | 拆入金额 | 起始日 | 到期日 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 8,000.00 | 2020/1/7 | 2020/1/9 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 25,000.00 | 2020/1/7 | 2020/1/9 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 6,700.00 | 2020/1/10 | 2020/3/12 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 590.00 | 2020/1/13 | 2020/3/12 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 4,410.00 | 2020/1/13 | 2020/4/13 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 2,390.00 | 2020/2/10 | 2020/4/13 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 1,500.00 | 2020/2/10 | 2020/4/17 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 9,110.00 | 2020/2/10 | 2020/4/21 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 10,000.00 | 2020/4/2 | 2020/4/21 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 20,000.00 | 2020/4/23 | 2020/4/24 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 20,000.00 | 2020/4/26 | 2020/5/11 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 3,000.00 | 2020/5/15 | 2020/6/19 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 20,000.00 | 2020/5/15 | 2020/5/18 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 3,000.00 | 2020/5/18 | 2020/6/19 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 5,000.00 | 2020/5/20 | 2020/6/24 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 5,000.00 | 2020/5/20 | 未约定还款日期 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 10,000.00 | 2020/5/21 | 未约定还款日期 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 14,000.00 | 2020/6/18 | 未约定还款日期 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 6,000.00 | 2020/6/22 | 未约定还款日期 |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 8,983.57 | 2020/6/29 | 未约定还款日期 |
（三）各期末与控股股东的往来余额
报告期各期末，申请人与控股股东的往来余额情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 其他应付款 | 深圳海王集团股份有限公司 | 43,983.57 | 8,824.63 | 59,605.74 | - |
| 其他应收款 | 深圳海王集团股份有限公司 | 114.61 | 114.61 | 109.35 | 109.76 |
报告期各期末，申请人与控股股东其他应付款余额主要是由于公司因短期运营资金周转向控股股东拆入资金而形成，其他应收款余额主要是由于公司向控股股东租赁海王银河科技大厦部分楼层交纳的租赁保证金而形成。
五、资产负债率持续高企的原因及与同行业可比公司的对比情况
（一）资产负债率持续高企的原因
1、公司业务发展需要充足的营运资金支持
报告期内，公司实现营业收入分别为249.40亿元、383.81亿元、414.93亿元、178.66亿元，营业收入持续增长，公司业务发展需要充足的营运资金支持，公司仅依靠自有资金难以满足业务的持续快速发展，需要通过银行等金融机构融资获取业务发展所需的充足营运资金，导致公司各报告期末债务融资规模金额较
高，资产负债率持续较高。
2、报告期内公司的扩张及资金保障考虑需要大量资金
公司自2016年开始加大对同行业公司收购，子公司数量迅速增加，虽然公司将收购子公司的股权款一般分为3-5年支付，但是每年因支付股权款仍然需要增加现金流出。同时，考虑到公司业务发展对运营资金需求及已融资金的未来偿还计划，公司需储备适量的资金以应对未来到期偿债对资金的需求。因此，报告期内，公司短期借款金额逐年增加，同时通过发行债券及长期借款筹集长期资金用于股权收购等资本性支出。
（二）同行业上市公司情况分析
报告期各期末，公司与可比上市公司资产负债率（合并口径）对比情况如下表所示：
单位：%
| 股票代码 | 股票简称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 600056.SH | 中国医药 | 67.09 | 63.09 | 60.00 | 58.07 |
| 600079.SH | 人福医药 | 61.51 | 60.02 | 59.71 | 53.1 |
| 000028.SZ | 国药一致 | 57.48 | 54.18 | 51.93 | 55.57 |
| 000963.SZ | 华东医药 | 37.17 | 40.05 | 45.75 | 44.9 |
| 002589.SZ | 瑞康医药 | 68.52 | 68.42 | 67.55 | 64.15 |
| 600511.SH | 国药股份 | 47.47 | 49.74 | 50.68 | 53.11 |
| 600998.SH | 九州通 | 68.76 | 69.12 | 69.43 | 62.46 |
| 603368.SH | 柳药股份 | 61.72 | 61.05 | 58.59 | 52.76 |
| 000950.SZ | 重药控股 | 68.92 | 65.22 | 59.69 | - |
| 上述同行业上市公司平均 | 59.85 | 58.99 | 58.15 | 55.51 | |
| 证监会-批发和零售业上市公司平均 | 51.79 | 51.47 | 51.86 | 51.62 | |
| 证监会-批发和零售业上市公司（医药相关） | 59.07 | 59.06 | 58.32 | 56.35 | |
| 000078.SZ | 海王生物 | 79.89 | 80.93 | 82.69 | 79.05 |
注：1、上表中证监会-批发和零售业上市公司中剔除了*ST公司及B股公司；
2、上表中证监会-批发和零售业上市公司（医药相关）系在证监会-批发和零售业上市公司基础上参照申万行业分类进行的进一步筛选，以去除与公司业务明显不同的批发和零售业上市公司；
3、重药控股2018年完成对*ST建峰借壳上市，其他年度数据不具有可比性，下同。
报告期各期末，公司资产负债率分别为79.05%、82.69%、80.93%、79.89%，资产负债率维持在较高水平，且高于同行业上市公司的资产负债率水平，与民营医药流通行业公司瑞康医药和九州通等公司比较接近。与同行业上市公司相比，公司资产负债率显著偏高，流动比率、速动比率显著偏低，主要是由于公司近年
来主要以银行借款等间接方式进行融资，无股权融资行为，同行业公司中近年来基本均采用了股权融资方式，资产负债率相对较低，因此公司的资产负债率高于同行业公司的水平。
六、是否存在偿债能力重大风险，对申请人持续经营能力产生重大不利影响，相对应对措施及可行性。
（一）公司偿债风险分析
截至2020年9月末，公司各类融资汇总到期情况如下：
单位：亿元
| 到期时间 | 到期金额 |
| 2020年第四季度 | 32.41 |
| 2021年第一季度 | 34.90 |
| 2021年第二季度 | 27.85 |
| 2021年第三季度 | 20.67 |
| 2021年第四季度 | 0.22 |
| 2022年第一季度 | 1.68 |
| 2022年第二季度 | 0.37 |
| 2022年第三季度 | 0.07 |
| 2022年第四季度 | 0.58 |
| 2023年第二季度 | 0.1 |
| 2024年第二季度 | 0.1 |
| 合计 | 118.95 |
截至本反馈回复出具之日，公司所有到期债务均已偿还，不存在逾期情形。截至2020年9月末，公司将于2021年、2022年、2023年、2024年到期债务金额分别为83.64亿元、2.70亿元、0.10亿元、0.10亿元，其中2021年前三季度到期金额均较大，公司债务主要为银行短期借款与开具的银行承兑汇票，期限较短，在债务到期后可在授信额度内继续自银行等金融机构取得新的借款、利用实现的经营活动回款等对债务进行偿还。2022年第一季度存在债券到期需刚性兑付情形，但金额较低，为1.28亿元。
综上，公司目前由于负债金额较高，尤其是2021年到期债务金额较高，因此存在一定的偿债风险，但是公司积极通过直接和间接融资方式进行资金筹措，对未来到期债务偿还进行合理安排，力争不对公司的正常运营造成重大不利影响。
（二）偿债风险对发行人持续经营能力的影响
1、偿债风险对发行人继续扩大间接融资规模及盈利能力的影响报告期内，公司长短期借款、债券、银行承兑汇票到期后均未出现逾期未偿还、未兑付情形，但持续较高的资产负债率一定程度上影响到公司银行授信额度的进一步扩大，对公司继续发行债券进行融资也有一定程度的不利影响，较高的财务成本对公司盈利能力产生一定不利影响。
2、偿债风险对发行人持续经营能力的影响
较高的资产负债率是由公司在融资渠道相对有限的情况下为保证公司业务正常开展所采取的融资方式所导致。公司未因此而发生债务违约情形，公司在各债务到期后均进行偿还兑付，未因此而影响发行人信用，未出现银行等金融机构抽贷、断贷等行为；公司未因此而延迟对供应商的付款并因此而产生供应商对公司的大额诉讼仲裁事项；公司未因此而影响公司业务的正常发展，公司业务仍稳定持续运行；公司未因此而影响与行业上下游合作关系，与客户供应商合作良好且稳定，公司采购、销售各项业务运转良好；公司未因此而使员工利益受损，从而出现公司员工大范围离职影响公司业务发展情形。综上，目前偿债能力风险未对发行人持续经营造成重大不利影响。但如果未来市场情况和经营环境发生不利变化，公司生产经营出现下滑，或由于国家货币政策进一步紧缩导致公司无法继续通过银行借款等方式筹集资金，将对公司经营现金流造成一定压力，公司未来将面临较大偿债压力和融资压力，公司存在偿债风险和难以继续通过抵押、保证等方式获得间接融资的风险，由此可能导致公司资金链断裂从而对公司的持续运营产生重大不利影响。
（三）公司偿债能力重大风险应对措施及可行性
1、积极拓宽融资渠道
报告期内，公司主要通过间接融资获取业务发展所需资金，融资渠道较为有限。若公司本次非公开发行成功，公司资产负债率将有所下降，偿债风险降低。
2、改善间接融资结构
由于公司债券到期后有刚性兑付要求，且一次性还本金额较高，对资金要求程度较高。公司可通过改变发行债券、短期借款、长期借款、开具银行承兑汇票等间接融资方式的比重提高偿债能力，并通过对到期期限的提前规划避免大额债
务集中到期而对公司现金流产生不利影响。
3、加强经营活动现金流量管理
公司自2019年后严控对外投资扩张行为，减少了因并购而需大额资金支付的情形，极大有利于公司资金集中于公司主要经营业务。同时，自2019年开始公司经营活动现金流量持续改善，公司除了通过直接融资增强公司偿债能力外，更注重通过对公司经营活动的管理来增强自身偿债能力，具体措施如下：
（1）加强应收账款管理，加大应收账款催收力度，清理毛利低、回款周期长的低效业务及低效应收账款。
（2）强化客户保证金管理，压缩客户保证金规模，清理毛利低、回款周期长的低效客户保证金。
（3）加速库存商品周转速度，清理在库时间超过3个月的库存。
（4）公司自2020年开始启用资金管理系统，在公司和全国各二级集团建立两级资金池，统筹管理全国范围内各子公司的资金工作，有效管理各级公司短期债务偿还和资金调度工作。
4、公司控制偿债风险的可行性分析
虽然公司本次非公开发行能否通过证监会审核并成功发行存在一定不确定性，但若本次非公开成功发行，将大大提高公司偿债能力。此外，公司金融部融资工作人员及各子公司融资人员对银行等金融机构产品、公司债券产品等较为熟悉，在间接融资方面经验丰富，有能力设计符合公司业务需求的间接融资结构并予以实施。公司自2019年即已加强对应收账款和合并范围内资金调度的相关管理，特别是公司管理层调整后更是加大了对应收账款的管理，公司自2019年开始经营活动现金流量持续为正，公司具备通过加强对经营活动的管理来提高偿债能力的可行性。
（四）对偿债风险的披露情况
保荐机构在尽职调查报告及发行保荐书中对偿债风险披露如下：
报告期各期末，公司合并报表口径资产负债率一直处于较高水平，2017末、2018年末、2019年末、2020年6月末，合并口径资产负债率分别为79.05%、82.69%、
80.93%、79.89%。同时，公司流动比率、速动比率较低，公司短期偿债压力较大。如果未来市场情况和经营环境发生不利变化，公司生产经营出现下滑，或由于国家货币政策进一步紧缩导致公司无法继续通过银行借款等方式筹集资金，将对公司经营现金流造成一定压力，公司未来将面临较大偿债压力和融资压力，公司存在偿债风险和难以继续通过抵押、保证等方式获得间接融资的风险，由此可能导致公司资金链断裂从而对公司的持续运营产生重大不利影响。
七、核查过程及结论
（一）核查情况
保荐机构及会计师核查了公司存贷双高的原因及与同行业上市公司对比情况，核查了本次募集资金的必要性、合理性；取得了公司截至2020年6月末金额1,000万元以上存款的存放明细，并对金额1亿元以上银行存款进行了函证；取得了公司2020年6月末银行对账单、银行存款余额明细表等，对2020年6月末银行账户性质、账户余额、受限情况与银行对账单进行核对；核查了报告期内公司与控股股东之间发生的关联交易及资金往来；对公司各报告期末资产负债率较高的原因进行了分析并与同行业上市公司进行了对比；在尽职调查报告及发行保荐书中对公司偿债风险进行了披露，对偿债风险对公司持续经营的影响进行了分析；核查了公司应对偿债风险的相关措施并对其可行性进行了分析。
（二）问题（1）的具体核查过程
针对问题（1），保荐机构及会计师采取了如下具体核查过程：
1、查阅公司2017年、2018年、2019年《审计报告》及2020年《半年报》，分析公司货币资金结构、核实公司长短期借款、发行债券情况，分析公司融资结构；
2、分析公司业务开展对营运资金的需求，通过收款、付款时间差异、存货资金占用等进行具体分析公司资金需求缺口与可动用资金之间的差异；
3、取得同行业数据对同行业上市公司存贷比进行分析，选取了批发与零售行业上市公司计算存贷比情况，并结合申万“医药生物--医药商业Ⅱ--医药商业Ⅲ行业”计算了医药商业同行业上市公司的存贷比情况，与公司进行了对比分析。
（三）问题（3）具体核查过程
针对问题（3），保荐机构及会计师采取了如下具体核查过程：
1、获取公司2020年6月30日银行对账单、银行存款余额明细表等；
2、对2020年6月30日银行账户性质、账户余额、受限情况与银行对账单进行核对；
3、询问公司管理人员及资金管理人员，了解公司是否存在与控股股东及关联方进行资金共管和银行账户归集等情形；
4、查阅公司总经理办公会、董事会、股东大会等有关会议决议；
5、检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来。
（四）问题（5）具体核查过程
针对问题（5），保荐机构及会计师采取了如下具体核查过程：
1、查阅公司2017年、2018年、2019年《审计报告》及2020年《半年报》，计算公司报告期各期末资产负债率；
2、对公司报告期各期末资产负债率持续较高的原因进行了分析；
3、取得同行业数据对同行业上市公司资产负债率进行对比分析，保荐机构及会计师对报告期内批发零售行业上市公司资产负债率进行了计算，并计算了批发零售行业中与医药商业相关同行业上市公司资产负债率平均水平、与公司业务较为接近的同行业上市公司资产负债率水平，并与公司进行了对比。
（五）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：公司存贷双高主要系公司货币资金中受限资金较高，为保证公司业务正常发展及资金安全需向银行等金融机构筹措较高金额资金，存贷双高系同行业上市公司普遍存在的现象，且公司存贷比低于同行业上市公司平均水平；公司2020年6月末货币资金主要存放于大型国有银行、股份制商业银行及地方性商业银行，部分资金因作为保证金或定期存款存在使用受限的情况，公司未与银行签订资金共管或银行账户归集的相关协议，账户资金根据公司经营情况自主使用，公司不存在与控股股东及关联方进行资金共管和银行
账户归集等情形。报告期内公司因业务发展对资金需求存在自控股股东拆入资金情况；公司资产负债率持续高企的主要原因在于公司业务发展对资金需求较高，而报告期内公司主要以间接融资方式为主，无股权融资；公司资产负债率水平高于同行业上市公司，主要是公司报告期内融资结构与同行业上市公司存在差异所致；公司存在偿债风险，保荐机构已在尽职调查报告及发行保荐书中进行披露，公司未来将主要通过拓宽融资渠道、改善融资机构、加强经营活动管理等方式提高自身的偿债能力。
第4题关于业绩波动申请人报告期营业收入持续增长，但扣非后归母净利润2018年开始持续大幅度下滑，2019年1-9月出现大幅度回升。2018-2019年非经常性损益金额较大。请申请人补充说明并披露：（1）量化分析2018-2019年扣非后归母净利润与营业收入变动不匹配，出现大幅度波动的原因；（2）量化分析2020年前三季度扣非后归母净利润出现大幅度回升的原因，导致2018-2019年度扣非后归母利润下滑的主要因素是否已经消除，分析2020年度全年度扣非后归母净利润远低于2020年前三季度的可行性，相关信息披露是否充分、准确；（3）2018-2019年非经常性损益的主要构成内容，上述大额非经常性损益是否具有商业实质，会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在关联方输送利益的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、2018-2019年扣非后归母净利润与营业收入变动不匹配，出现大幅度波动的原因2018年、2019年扣非后归母净利润与营业收入及主要经常性损益项目对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 占收入比 | 增速 | 2018年度 | 占收入比 |
| 营业收入 | 4,149,270.39 | 100.00% | 8.11% | 3,838,090.73 | 100.00% |
| 营业成本 | 3,597,188.51 | 86.69% | 7.89% | 3,334,011.61 | 86.87% |
| 毛利 | 552,081.88 | 13.31% | 9.52% | 504,079.12 | 13.13% |
| 期间费用 | 425,301.04 | 10.25% | 9.22% | 389,384.81 | 10.15% |
| 信用/资产减值损失 | 46,287.36 | 1.12% | 38.24% | 33,482.95 | 0.87% |
| 其中：商誉减值损失 | 37,374.85 | 0.90% | 43.93% | 25,966.77 | 0.68% |
| 扣非后归母净利润 | 5,210.50 | 0.13% | -41.62% | 8,925.86 | 0.23% |
注：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。由上表可以看出，营业收入的增长与毛利、期间费用基本匹配。2019年扣非后归母净利润低于2018年，主要是由于公司2019年商誉减值损失较2018年增加了11,408.08万元、增加比例达到43.93%所致。
二、量化分析2020年前三季度扣非后归母净利润出现大幅度回升的原因，导致2018-2019年度扣非后归母利润下滑的主要因素是否已经消除，分析2020年度全年度扣非后归母净利润远低于2020年前三季度的可行性，相关信息披露是否充分、准确
（一）2020年前三季度扣非后归母净利润出现大幅度回升的原因
公司2020年1-9月、2019年、2018年扣非后归母净利润及量化分析因素如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 2019年度 | 2018年1-9月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,874,512.22 | 3,070,245.15 | 4,149,270.39 | 2,782,378.99 | 3,838,090.73 |
| 营业成本 | 2,514,804.29 | 2,669,424.06 | 3,597,188.51 | 2,431,128.52 | 3,334,011.61 |
| 毛利 | 359,707.93 | 400,821.10 | 552,081.88 | 351,250.47 | 504,079.12 |
| 期间费用 | 285,794.81 | 298,868.46 | 425,301.04 | 259,279.39 | 389,384.81 |
| 信用/资产减值损失 | 668.41 | 1,982.02 | 46,287.36 | 1,054.00 | 33,482.95 |
| 其中：商誉减值损失 | - | - | 37,374.85 | - | 25,966.77 |
| 扣非后归母净利润 | 24,306.74 | 38,259.41 | 5,210.50 | 39,563.11 | 8,925.86 |
公司2020年前三季度扣非后归母净利润与2019年、2018年相比出现回升的主要原因如下：
根据会计准则规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司会在每年年末对商誉进行减值测试，对出现商誉可收回金额低于其账面价值的情况，计提商誉减值准备，2019年末、2018年末公司计提商誉减值损失金额分别为37,374.85万元、25,966.77万元。2020年1-9月尚未对商誉进行减值测试，尚未计提商誉减值准备。
（二）导致2018-2019年度扣非后归母利润下滑的主要因素是否已经消除
与2020年前三季度相比，导致2018年、2019年扣非后归母净利润大幅下滑的因素主要在于公司2018年末、2019年末确认金额较高的商誉资产减值损失。截至2020年9月末，公司商誉账面价值为30.76亿元，2020年仍存在出现较大
金额商誉减值的可能性，因此2018年、2019年扣非后归母净利润下滑的因素尚未完全消除。
（三）2020年度全年度扣非后归母净利润远低于2020年前三季度的可行性与2019年同期相比，因受新冠疫情及行业政策调整等各因素的影响，公司2020年前三季度营业收入、扣非后归母净利润分别下降6.38%、36.47%。受2019年末计提商誉减值的影响，2019年公司全年扣非后归母净利润同样远低于2019年1-9月扣非后归母净利润。
截至2020年9月末，公司商誉账面价值为30.76亿元，占总资产比重为7.63%，因受新冠疫情及行业政策调整等各因素的影响，公司子公司业务受到一定影响，2020年末公司对商誉计提大额资产减值损失的可能性仍旧较高，预计2020年度全年扣非后归母净利润将远低于2020年前三季度的可能性仍然较高。
（四）相关信息披露是否充分、准确
公司在2020年末会对商誉进行减值测试，对发生可收回金额低于账面价值的商誉计提减值准备，并按照相关法律法规在2020年年报中进行披露。公司2018年年报、2019年报、2020年半年报和三季报中均对公司扣非后归母净利润等数据及影响因素进行了披露，相关披露充分、准确。
三、2018-2019年非经常性损益的主要构成内容，上述大额非经常性损益是否具有商业实质，会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在关联方输送利益的情形。
（一）2018-2019年非经常性损益的主要构成内容
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 2,380.07 | 13,177.43 |
| 其中：股权处置收益 | 2,245.78 | 13,231.84 |
| 固定/无形资产处置收益 | 134.28 | -54.41 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； | 6,056.34 | 2,408.82 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 16.00 | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 484.47 | - |
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益 | 20,991.22 | - |
| 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 15,803.95 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -5,226.63 | 2,745.79 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | |
| 非经常性损益总额 | 24,701.46 | 34,135.99 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 4,730.04 | 1,321.16 |
| 非经常性损益净额 | 19,971.42 | 32,814.84 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 | 1,085.78 | 271.52 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 | 18,885.63 | 32,543.31 |
| 占归属于母公司股东净利润的比例 | 78.38% | 78.48% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 5,210.50 | 8,925.86 |
1、2018年非经常性损益情况
2018年非经常性损益扣除所得税及少数股东权益影响后的金额为32,543.31万元，其中：
（1）非流动资产处置损益主要为处置潍坊银河投资有限公司、上海兆科医疗器械有限公司、黑龙江海王戍康医药有限公司、永州海王医药有限公司产生投资收益及固定资产处置损益。
（2）计入当期损益的政府补助主要为收到的政府扶持基金合计615.34万元、工业项目基础建设基金419.50万元、税收返还与奖励295.50万元、加快发展现代物流业补助300万元、产业扶持基金243.20万元、进口商品展示中心运营补助226.88万元、技改政府补助231.83万元、产业转型升级财政补贴167.10万元、小巨人加计扣除奖金85.70万元等。
（3）处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益为应付子公司海王（武汉）医药发展有限公司、海王（武汉）医药贸易有限公司、湖北海王凯安晨医药有限公司、邵阳海王医药有限公司原股东股权收购款转为投资收益所致，上述4家子公司原股东均已经与海王生物子公司签署了调整股权收购对价的补充协议，同意按照约定调减收购对价，公司将其作为“投资收益”进行列报。
（4）营业外收入主要为四川海王金仁医药集团有限公司未按预期实现承诺净利润，需减少尚未支付的剩余对价方式向公司进行业绩补偿，补偿金额1亿元，
计入“营业外收入”；另发生捐赠支出727万元、应收账款债权转让损失5,334.45万元，均计入“营业外支出”。
2、2019年非经常性损益情况
2019年非经常性损益扣除所得税及少数股东权益影响后的金额为18,885.63万元，其中：
（1）非流动性资产处置损益主要为：2019年公司将持有的四川海王金仁医药集团有限公司、湖北海王襄阳医药有限公司、东莞市广济医药有限公司、山西海王医药有限公司、大庆海王众康医药有限公司、河南省亿乐药业有限公司、江西海王医药有限公司、山东海王医疗器械有限公司、青岛海王银河医药有限公司、滨州海王医疗器械有限公司等公司股权进行转让，合计产生投资收益2,245.78万元。
（2）计入当期损益的政府补助金额为6,056.34万元，收到政府扶持基金1,113.34万元；研究开发类资助655.60万元；进口商品展示中心运营补助664.17万元；土地建设物流园的产业发展基金784.10万元；各子公司收到税费返还
948.47万元等所致。
（3）持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债）产生的公允价值变动损益20,991.22万元，主要为公司确认子公司业绩补偿款。
（4）营业外支出主要为本期发生对外捐赠1,597.23万元及发生补偿损失3,000万元。
（二）上述大额非经常性损益是否具有商业实质，会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在关联方输送利益的情形
1、2018年度大额非经常性损益的商业背景及会计处理
2018年度大额非经常性损益明细情况如表：
单位：万元
| 大额事项 | 非经常性损益金额 |
| 处置潍坊银河投资有限公司 | 11,595.17 |
| 调整收购对价及确认业绩补偿 | 15,803.95 |
（1）处置潍坊银河投资有限公司商业背景及会计处理
潍坊银河投资有限公司为海王生物子公司山东海王银河医药有限公司子公司，鉴于潍坊银河投资有限公司并无实质经营业务，近几年来持续亏损，其中2016年、2017年、2018年1-3月亏损金额分别为313.78万元、308.10万元、77.04万元。公司为优化公司资源配置，盘活闲置资产，将山东海王银河医药有限公司持有的潍坊投资100%的股权向潍坊利和置业有限公司、潍坊恒昊置业有限公司进行转让，股权转让价格为人民币1.15亿元，上述两家公司通过获取潍坊投资100%的股权，从而获得潍坊投资所持有土地使用权，用于房地产开发业务。公司在处置潍坊投资股权后，不再将其纳入合并范围，对于处置价款11,567.59万元与按原持股比例计算应享有自购买日开始持续计算的净资产-27.57万元的份额之间的差额11,595.17万元，确认为投资收益。
（2）调整海王（武汉）医药发展有限公司、海王（武汉）医药贸易有限公司、湖北海王凯安晨医药有限公司、邵阳海王医药有限公司股权收购价款、四川海王金仁医药集团有限公司业绩补偿的背景及会计处理
为顺应药品“两票制”政策的机遇和挑战，实现公司跨越式发展，进一步拓展业务网络，增强公司渠道、品种资源，提升公司规模和实力，2016年-2018年公司加快了收购兼并和资源整合的力度，对医药商业领域相关企业进行了收购。根据公司与被收购方约定，标的公司需完成约定年度的经营业绩，公司根据其业绩完成情况分期支付股权收购款；若被收购公司未完成约定年度经营业绩，收购方（本公司或本公司子公司）有权按照约定倍率从未支付股权款中扣除相关金额或要求原股东返还已经支付的对价，不足部分由原股东以现金方式进行补足（具体单家公司约定以协议为准）；双方亦可协商调整收购对价。
公司与海王（武汉）医药发展有限公司、海王（武汉）医药贸易有限公司、湖北海王凯安晨医药有限公司、邵阳海王医药有限公司四家子公司原股东于2018年重新就股权收购价款、经营业绩目标、业绩补偿、付款条件等达成一致意见，对原签订于2017年协议进行变更。变更前后股权收购价款分别如下：
单位：万元
| 公司名称 | 原收购价格 | 变更后收购价格 | 差额 | 投资收益 |
| 海王（武汉）医药发展有限公司 | 6,618.00 | 3,492.00 | 3,126.00 | 3,126.00 |
| 海王（武汉）医药贸易有限公司 | 6,720.00 | 3,724.00 | 2,996.00 | 2,996.00 |
| 公司名称 | 原收购价格 | 变更后收购价格 | 差额 | 投资收益 |
| 湖北海王凯安晨医药有限公司 | 6,804.00 | 4,060.00 | 2,744.00 | 2,744.00 |
| 邵阳海王医药有限公司 | 10,005.00 | 3,067.05 | 6,937.95 | 6,937.95 |
| 合计 | 30,147.00 | 14,343.05 | 15,803.95 | 15,803.95 |
公司与四川海王金仁医药集团有限公司按照股权转让协议就业绩补偿达成一致意见，四川金仁因未完成2018年度业绩而向公司支付的业绩补偿款为1亿元。上述收购价格调整和业绩补偿，其本质为交易双方根据未来或有事项的发生调整企业合并的对价，属于或有对价安排，根据金融工具准则第二十一条规定，在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。金融工具准则第十三条规定，企业（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，企业应当终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融工具准则应用指南进一步规定：其中，“实质上不同”是指按照新的合同条款，金融负债未来现金流量（包括支付和收取的任何费用）现值与原金融负债的剩余期间现金流量现值之间的差异至少相差10%。有关现值的计算均采用原金融负债的实际利率。第十四条金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。海王（武汉）医药发展有限公司、海王（武汉）医药贸易有限公司、湖北海王凯安晨医药有限公司、邵阳海王医药有限公司原股东2018年均与公司子公司签署了调整收购对价的补充协议，同意按照约定调减收购对价。原合同约定的业绩对赌条款和变更协议发生了重大变化，主要表现为或有对价的价格发生了变更、对赌期间发生变更，同时承诺业绩也发生了大幅变化。属于上述准则规定的“合同条款做出实质性修改”，应终止确认原金融负债。因此，参照上述金融工具准
则或有对价形成的金融负债确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债并相应进行后续计量，原或有对价终止确认产生的差额确认为当期损益（投资收益）。
公司与被收购方协议约定，若购买日后未完成协议规定业绩要求，公司有权扣减尚未支付的对价或要求原股东返还已经支付的对价。根据公司与四川金仁签订的《增资扩股及股权转让协议》，补偿款甲方（深圳市海王银河医药投资有限公司，海王生物子公司）首先从未付的股权转让款中扣除，不足部分由乙方（刘碧武、黄嵩，四川金仁原股东）现金补偿。公司根据企业会计准则规定，将股权转让协议中约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入合并成本。在业绩对赌期间，四川海王金仁医药集团有限公司未按预期实现承诺净利润，需以减少尚未支付的剩余对价（现金）方式向公司进行业绩补偿，根据相关规定，公司将其作为本年度非经常性损益，在冲减尚未支付的股权转让款的同时，确认“营业外收入”1亿元。
综上所述，2018年度的非经常性损益具有商业实质，会计处理符合企业会计准则规定，不存在关联方输送利益的情形。
2、2019年度大额非经常性损益的商业背景及会计处理
2019年，公司持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债）产生的公允价值变动损益20,991.22万元，主要系列示为交易性金融负债的待支付股权款的公允价值变动所致。具体明细如下：
单位：万元
| 投资单位 | 被收购单位 | 公允价值变动损益 |
| 根据收购价格条款确认对价调整： | ||
| 宁波建昌中兴国际贸易有限公司 | 海王共图（北京）医疗设备有限公司 | 521.98 |
| 湖北海王医药集团有限公司 | 海王十堰医药有限公司 | 470.00 |
| 海王（武汉）医药有限公司 | 海王（武汉）医药发展有限公司 | -102.00 |
| 河南海王医药集团有限公司 | 甘肃海王医药有限公司 | -561.11 |
| 湖北海王医药集团有限公司 | 邵阳海王医药有限公司 | -1,262.95 |
| 小计： | -934.08 | |
| 根据对赌条款确认业绩补偿： | ||
| 深圳市海王银河医药投资有限公司 | 湖北海王医药集团有限公司 | 5,636.59 |
| 安徽海王医药集团有限公司 | 安徽海王国安医药有限公司 | 4,792.49 |
| 山东海王医药集团有限公司 | 山东海王银河医药有限公司 | 3,243.75 |
| 湖北海王医药集团有限公司 | 长沙海王医药有限公司 | 2,500.00 |
| 广东海王医药集团有限公司 | 中山市昌健药业有限公司 | 1,040.98 |
| 湖北海王医药集团有限公司 | 湖南海王医药有限公司 | 868.72 |
| 广东海王医药集团有限公司 | 惠州海王鸿钰药业有限公司 | 747.90 |
| 湖北海王医药集团有限公司 | 海王（武汉）医药有限公司 | 708.14 |
| 湖北海王医药集团有限公司 | 湖南康福来医药有限公司 | 603.00 |
| 山东海王银河医药有限公司 | 青岛华仁医药配送有限公司 | 557.79 |
| 苏鲁海王医药集团有限公司 | 山东兰德医疗器械配送有限公司 | 316.79 |
| 深圳市海王银河医药投资有限公司 | 广东海王医药集团有限公司 | 230.45 |
| 河南海王医药集团有限公司 | 内蒙古海王医药有限公司 | 207.96 |
| 宁波建昌中兴国际贸易有限公司 | 海王共图（北京）医疗设备有限公司 | 189.21 |
| 广东海王医药集团有限公司 | 广东海王新健医药有限公司 | 86.62 |
| 黑龙江海王银海医药集团有限公司 | 黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司 | 61.67 |
| 河南海王医药集团有限公司 | 河南佐今明医药有限公司 | 56.93 |
| 安徽海王医药集团有限公司 | 安徽海王天成医药有限公司 | 32.34 |
| 河南海王医药集团有限公司 | 河南省亿乐药业有限公司 | 23.97 |
| 广东海王医药集团有限公司 | 阳春市八方医药有限公司 | 20.00 |
| 小计： | 21,925.30 | |
| 合计 | 20,991.22 | |
如前所述，根据公司与被收购方约定，标的公司需完成约定年度的经营业绩，公司根据其业绩完成情况分期支付股权收购款；若被收购公司未完成约定年度经营业绩，收购方（公司或公司子公司）有权按照约定倍率从未支付股权款中扣除相关金额或要求原股东返还已经支付的对价，不足部分由原股东以现金方式进行补足（具体单家公司约定以协议为准）；双方亦可协商调整收购对价。上述事项本质为交易双方根据未来或有事项的发生调整企业合并的对价，属于或有对价安排，根据金融工具准则第二十一条规定，在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。据此，公司根据相关收购协议调整情况及业绩完成情况确认公允价值变动损益。
综上所述，2019年度的非经常性损益具有商业实质，会计处理符合企业会计准则规定，不存在关联方输送利益的情形。
四、核查过程及结论
保荐机构及会计师量化分析了公司2018年、2019年扣非后归母净利润与营业收入及主要经常性损益项目变动匹配情况，分析了2018年、2019年扣非后归母净利润出现波动的原因；量化分析了公司2020年前三季度扣非后归母净利润
较2019年全年、2018年全年出现大幅度回升的原因，分析了2018年、2019年扣非后归母利润下滑的主要因素是否已经消除，分析了2020年全年度扣非后归母净利润远低于2020年前三季度的可行性及相关信息披露的充分性、准确性；核查了公司2018年、2019年非经常性损益的主要内容、商业实质及会计处理情况，并核查了是否存在关联方利益输送情形。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司2018年、2019年扣非后归母净利润与营业收入不匹配的主要原因在于公司在2018年、2019年计提大额商誉减值损失所致；公司2020年前三季度扣非后归母净利润较2019年全年、2018年全年大幅提升的主要原因在于公司2020年前三季度尚末对商誉计提减值损失；2020年1-9月因受新冠疫情及行业政策调整等各因素的影响，公司营业收入较去年同期有所下降，2020年末，公司仍存在商誉计提较大金额减值准备的可能，2018年、2019年扣非后归母利润下滑的主要影响因素并未完全消除，仍存在2020年度全年度扣非后归母净利润远低于2020年前三季度的可能性，公司相关信息均在定期报告中予以充分、准确的披露；公司2018年、2019年度的非经常性损益具有商业实质，会计处理符合企业会计准则规定，不存在关联方输送利益的情形。
第5题关于财务性投资
5.请申请人补充说明并披露：截至2020年9月30日，是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，财务性投资的认定是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定，是否存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资和类金融业务的定义
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融
产品；非金融企业投资金融业务等。除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）公司自董事会决议日（2020年8月6日）前6个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于董事会决议日（2020年8月6日）前6个月（2020年2月6日）至本反馈意见回复签署之日实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况如下：
1、公司购买理财产品的情况
自董事会前6个月至本反馈回复签署之日，公司不存在新增购买理财产品的情形。公司2019年末交易性金融资产余额为1,316.00万元，为公司原子公司浙江海王科技服务有限公司（现名为“杭州越航科技有限公司”）控制的浙江海王聚赢供应链管理有限公司购买的保本型银行理财产品390万元及活期理财产品926万元。2020年6月，公司出售浙江海王科技服务有限公司控股权，截至2020年9月30日，公司合并口径不再持有银行理财产品。
2、对外资金拆借及委托贷款
自董事会前6个月至本反馈回复签署之日，其他应收款主要由应收利息、质押金、保证金、往来款、供应商返利及备用金构成，其中借予他人款项为对山东康泰药业有限公司的借款。自2020年2月6日至今，公司对山东康泰药业有限公司借款余额变动原因主要是计提借款相关利息，具体情况如下：
单位：万元
| 科目 | 金额 | 备注 |
| 其他应收款 | 18.27 | 计提山东康泰利息 |
| 其他应收款 | 18.27 | 计提山东康泰利息 |
| 合计 | 36.54 | — |
3、产业基金、并购基金
自董事会前6个月至本反馈回复签署之日，公司不存在新增投资产业基金、并购基金的情形。
4、其他权益工具投资
自董事会前6个月至本反馈回复签署之日，公司其他权益工具投资科目未发生新增或减少，余额未发生变化。
5、长期股权投资
自董事会前6个月至本反馈回复签署之日，公司长期股权投资科目变动原因主要为：（1）公司对潍坊海王银河医疗新技术有限公司等联营企业的投资按权益法核算确认投资损益；（2）公司因2020年6月出售浙江海王科技服务有限公司、深圳海王食品有限公司部分股权而丧失对上述2家公司的控制权，将剩余部分股权计入长期股权投资科目进行核算。具体情况如下：
单位：万元
| 科目 | 金额 | 备注 |
| 长期股权投资-损益调整 | 70.35 | 对潍坊海王银河医疗新技术有限公司的投资按权益法核算确认的投资收益 |
| 长期股权投资-损益调整 | -9.60 | 对深圳市海王医疗投资管理有限公司的投资按权益法核算确认的投资收益 |
| 长期股权投资-损益调整 | 4,205.79 | 对山东康力医疗器械科技有限公司的投资按权益法核算确认的投资收益 |
| 长期股权投资-损益调整 | -507.88 | 对珠海海王华夏基金（有限合伙企业）的投资按权益法核算确认的投资收益 |
| 长期股权投资-损益调整 | -18.56 | 对中科银河医疗科技有限公司的投资按权益法核算确认的投资收益 |
| 长期股权投资-损益调整 | -20.67 | 对湖北中医药研究总院的投资按权益法核算确认的投资收益 |
| 长期股权投资-损益调整 | -51.52 | 对深圳市数融大通数字科技有限公司的投资按权益法核算确认的投资收益 |
| 长期股权投资-成本 | 1,853.04 | 将持有的浙江海王科技服务有限公司剩余股权计入长期股权投资科目核算 |
| 长期股权投资-成本 | 0.00 | 将持有的深圳海王食品有限公司剩余股权计入长期股权投资科目核算 |
| 科目 | 金额 | 备注 |
| 合计 | 5,520.97 | — |
注：公司持有深圳海王食品有限公司剩余股权账面余额为0.4元。
6、其他财务性投资
自董事会前6个月至本反馈回复签署之日，公司其他货币资金均主要为开具银行承兑汇票提供的保证金，不存在新增其他财务性投资的情形。
二、截至2020年9月30日财务性投资情况
截至2020年9月30日，公司主要可能涉及财务性投资的科目如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 可能涉及的会计科目 | 账面价值 | 其中：财务性、类金融投资 |
| 1 | 货币资金 | 641,113.62 | — |
| 2 | 交易性金融资产 | — | — |
| 3 | 其他权益工具投资（可供出售金融资产） | 22,575.02 | 5,000.00 |
| 4 | 长期股权投资 | 38,071.04 | — |
| 5 | 其他应收款 | 220,859.72 | 2,618.78 |
| 6 | 其他流动资产 | 16,868.81 | — |
| 7 | 其他非流动资产 | 70,500.19 | — |
| 合计 | 7,618.78 | ||
具体来说：
1、货币资金
截至最近一期期末，公司货币资金金额为641,113.62万元，主要由银行存款、库存现金和其他货币资金构成。其他货币资金主要为开具银行承兑汇票提供的保证金，不属于财务性投资。
2、交易性金融资产
截至最近一期期末，公司交易性金融资产期末账面价值为0。
3、其他权益工具投资（可供出售金融资产）
截至报告期期末，公司其他权益工具投资（可供出售金融资产）账面价值为22,575.02万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 是否属于 | 2020.9.30 |
| 财务性投资 | 期末账面价值 | 在被投资单位持股比例 | ||
| 1 | 广东中大南海海洋生物技术工程中心有限公司 | 否 | 353.00 | 7.50% |
| 2 | ProvisionHealthcare | 否 | 16,742.31 | 5.48% |
| 3 | 江苏量点科技有限公司（曾用名“泰州海王纳米生物医学科技有限公司”） | 否 | 479.71 | 6.23% |
| 4 | 河南省南水北调对口协作产业投资基金（有限合伙） | 是 | 5,000.00 | 22.22% |
| 合计 | 22,575.02 | |||
注：河南海王医药集团有限公司持有河南省南水北调对口协作产业投资基金（有限合伙）
22.22%的认缴出资额。
公司自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则，原“可供出售金融资产”按照新准则要求重分类到“其他权益工具投资”。
公司上述参股投资主要在医药相关行业，其中广东中大南海海洋生物技术工程中心有限公司是以中山大学为技术依托的国家级工程研究中心，利用现代先进的生物技术与传统的海水养殖和加工技术相结合，进行海洋生物制品、海洋药物等海洋生物技术的研发和产业化，未来拟培育成熟后进行收购整合；江苏量点科技有限公司主要从事医药、医疗器械的技术研发、生产、销售业务，未来拟培育成熟后进行战略整合。该等投资均是围绕自身主营业务进行的战略投资，符合公司发展战略目标，且占各期期末合并口径归属于母公司净资产比例小，因此不属于财务性投资。ProvisionHealthcare为美国知名质子设备研发和制造商，主要专注于肿瘤质子治疗，主要业务为ProNova质子设备的研发、生产与销售及质子治疗中心的设计、开发和管理。近年来中国肿瘤发病率上升，医疗机构、患者对多种治疗手段存在较高的需求，截至2018年10月，国内约有十余家质子中心在建或正在筹建，只有两家质子中心正在运营，这对于海王生物引进技术先进的质子设备是较好的机会。因此，海王生物与ProvisionHealthcare进行投资合作，双方整合ProvisionHealthcare的技术、设备与海王生物在中国医药行业的业务网络渠道及资源优势，布局质子肿瘤治疗领域。双方的合作模式主要是海王生物对ProvisionHealthcare进行股权投资，在此投资基础上，ProvisionHealthcare在香港成立ProvisionAsia(HK)，并由ProvisionAsia与海王生物子公司深圳市海融国际医疗发展有限公司在中国成立合资公司深圳中美海惠国际医疗发展有限公司（以下简称：中美海惠）。中美海惠拥有ProNova质子设备在中国大陆的独家销售权
及向该区域客户提供有偿技术服务等权益，主要业务为在中国销售ProNova质子设备并开展质子中心或肿瘤中心的建设和运营维护业务。在国家政策大力推动社会资本进入医疗产业，满足广大人民群众日益增长的医疗需求情况下，海王生物主动进行战略升级，力求通过横向和纵向延伸产业链，打造医药、医疗健康大产业，因此海王生物对ProvisionHealthcare的投资是围绕自身主营业务进行的战略投资，符合公司战略规划，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至报告期期末，公司长期股权投资账面价值为38,071.03万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 是否属于财务性投资 | 2020.9.30 |
| 1 | 潍坊海王银河医疗新技术有限公司 | 否 | 156.63 |
| 2 | 深圳市泰恒医疗投资有限公司（曾用名“深圳市海王医疗投资管理有限公司”） | 否 | 5,742.25 |
| 3 | 山东康力医疗器械科技有限公司 | 否 | 10,733.22 |
| 4 | 珠海海王华夏基金（有限合伙企业） | 否 | 16,808.27 |
| 5 | 哈尔滨质子肿瘤医院有限公司 | 否 | 41.40 |
| 6 | 北京海王诺安科技有限公司 | 否 | - |
| 7 | 中科银河医疗科技有限公司 | 否 | 2,226.66 |
| 8 | 海王（湖北）中医药研究总院有限公司 | 否 | 354.60 |
| 9 | 枣庄海王新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙） | 否 | 100.00 |
| 10 | 深圳市数融大通数字科技有限公司 | 否 | 54.96 |
| 11 | 泰州海王纳米生物医学科技有限公司（江苏量点科技有限公司） | 否 | — |
| 12 | 浙江海王科技服务有限公司 | 否 | 1,853.04 |
| 13 | 深圳海王食品有限公司 | 否 | 0.00 |
| 合计 | 38,071.03 | ||
注：公司持有深圳海王食品有限公司股权账面余额为0.4元。
报告期期末，公司长期股权投资主要为围绕公司主业进行的产业布局。其中：
（1）珠海海王华夏股权投资基金（有限合伙）
公司于2016年11月25日召开的第七届董事局第四次会议、2016年12月16日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立产业投
资合伙企业的议案》；2017年1月23日召开的第七届董事局第五次会议、2017年2月9日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立产业投资合伙企业增加合作条款的议案》。公司与中信证券股份有限公司共同出资设立珠海海王华夏股权投资基金（有限合伙），合伙企业总投资规模不超过人民币15亿元，公司作为劣后级有限合伙人认缴出资额4亿元，中信证券股份有限公司（代中信证券贵宾三号定向资产管理计划）作为优先级有限合伙人认缴出资额11亿元。深圳市华夏德信基金管理有限公司为合伙企业的普通合伙人。2017年5月，珠海海王华夏股权投资基金（有限合伙）完成工商注册登记并完成私募投资基金备案，设立时的认缴出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 深圳市华夏德信基金管理有限公司 | 15.00 | 0.01% |
| 2 | 深圳市海王生物工程股份有限公司 | 40,000.00 | 26.66% |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 110,000.00 | 73.33% |
| 合计 | 150,015.00 | 100.00% | |
根据《珠海海王华夏股权投资基金（有限合伙）合伙协议》，珠海海王华夏股权投资基金（有限合伙）的设立目的为通过向相关领域进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资相关的活动，协助海王生物实现做大做强医药产业的发展目标。该有限合伙的投资策略是向与海王生物的主营业务相关的、能形成规模效应或者产业协同效应、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的企业、行业或相关领域（重点投资方向包括但不限于医疗服务、医药流通领域、医药研发领域）进行投资。有限合伙设投资决策管理委员会，由华夏德信指派2人，海王生物指派2人，中信证券指派1人，全票同意方可做出投资决策。截至目前，珠海海王华夏股权投资基金对外投资公司具体情况如下：
| 序号 | 投资公司 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 南京柯润玺商贸有限公司 | 69.30% | 医疗器械销售代理 |
| 2 | 通海康达信息技术扬州有限公司 | 60.00% | 医疗器械代理及销售服务 |
| 3 | 西安翼展电子科技有限公司 | 4.00% | 医疗影像服务 |
| 4 | 上海聚力康投资股份有限公司 | 12.37% | 医院手术器械、医用敷料的清洗消毒服务 |
| 5 | 江苏德威兰医疗器械股份有限公司 | 8.75% | 医疗器械产品的代理、研发、生产和销售 |
上述珠海海王华夏股权投资基金对外投资公司均为医药流通及服务类公司，
均为与海王生物的主营业务相关的、能形成规模效应或者产业协同效应、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的企业、行业或相关领域。综上，珠海海王华夏股权投资基金（有限合伙）是公司以产业并购投资为目的投资的基金，投资的均与主业相关的医疗器械类公司，故不属于财务性投资。
（2）枣庄海王新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）
公司于2018年2月8日召开的第七届董事局第十七次会议、2018年2月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立产业投资合伙企业的议案》。枣庄海王新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）设立于2018年4月，设立时的认缴出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 深圳市华夏德信基金管理有限公司 | 10.00 | 0.01% |
| 2 | 深圳市海王生物工程股份有限公司 | 59,990.00 | 59.99% |
| 3 | 枣庄财金新旧动能转换基金管理合伙企业（有限合伙） | 40,000.00 | 40.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
根据合伙协议，枣庄海王新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）将主要投资包括医药制造、医药商业、医疗器械、医疗大数据资源和分析处理、医疗服务等医疗大健康相关领域。普通合伙人设投资委员会，负责有限合伙企业投资事项的审议决策。投资委员会由5委员组成，其中2名委员由普通合伙人提名，2名委员由海王生物提名，1名委员由山东中汇建设有限公司提名。投资委员会审议投资相关事项时，需经3票同意通过方为有效。
截至目前，枣庄海王新旧动能转换基金合伙企业对外投资了百奥麦格（枣庄）生物发展有限责任公司（以下简称“百奥麦格”），持股比例100%，主要从事生物医药技术服务业务。2019年5月，百奥麦格与枣庄国家高新技术产业开发区共同出资开展新医药产业园项目，建设生物医药公共技术服务平台、创新孵化平台，力争3-5年内建成大分子医药和高端医疗器械研发生产基地。枣庄海王新旧动能转换基金合伙企业还投资了枣庄市科泰医药服务有限公司，持股比例
45.45%，主营业务为枣庄高新区生物医药公共平台，包括生物医药仪器分析公共平台、生物医药质量检测公共平台和制剂公共平台等。
综上，枣庄海王新旧动能转换基金合伙企业是公司以产业并购投资为目的投资的基金，投资的为与主业相关的医药技术公司、医药产业园运营管理服务公司，故不属于财务性投资。
（3）深圳市泰恒医疗投资有限公司
2014年，公司合并范围子公司河南东森医药有限公司参与投资了深圳市泰恒医疗投资有限公司（曾用名“深圳市海王医疗投资管理有限公司”，以下简称“泰恒医疗”），为医疗领域投资公司，截至目前对外投资情况如下：
| 序号 | 投资公司 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 南阳海王医疗管理有限公司 | 70.00% | 医疗管理 |
| 2 | 深圳市容汇医疗发展有限公司 | 41.89% | 医药行业投资 |
其中，南阳海王医疗管理有限公司主要从事医疗管理业务，无对外投资，深圳市容汇医疗发展有限公司主要从事医药行业投资，目前对外投资情况如下：
| 序号 | 投资公司 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 深圳市麦德信药房管理有限公司 | 100.00% | 医药流通（零售） |
| 2 | 海王华夏中医药有限公司 | 61.00% | 中医药 |
| 3 | 深圳市海融国际医疗发展有限公司 | 40.00% | 医疗器械领域投资，与ProvisionAsia(HK)共同投资设立深圳中美海惠医疗发展有限公司，而中美海惠持有哈尔滨质子肿瘤医院有限公司55%股份 |
| 4 | 深圳市麦德安医疗设备有限公司 | 10.00% | 医疗器械生产、销售 |
| 5 | 宁波华科润生物科技有限公司 | 3.85% | 脊柱微创外科领域医疗器械的研发、生产、销售 |
泰恒医疗是公司以产业投资为目的投资的公司，投资的为与主业相关的医药流通、中医药、医疗器械公司，故不属于财务性投资。
其他长期股权投资均为围绕公司主业进行的产业布局。其中：（1）潍坊海王银河医疗新技术有限公司、山东康力医疗器械科技有限公司、北京海王诺安科技有限公司、中科银河医疗科技有限公司主要从事医疗器械流通业务，主要系海王生物医疗器械流通业务板块的战略投资，海王生物对上述医疗器械公司进行投资、培育，待其业务成熟、业绩稳定后拟进行战略整合；（2）海王（湖北）中医药研究总院有限公司主要从事中成药、中药饮片、生物制品、保健食品、医疗器械等研发和生产、销售业务，属于海王生物医药制造板块战略投资，旨在增强海王生物医药制造板块在中成药、中药饮片方面的研发、生产实力；（3）深圳
市数融大通数字科技有限公司主要从事医药供应链信息化建设相关业务，与海王生物医药流通业务板块供应链信息化及为客户提供增值服务可产生有效协同；（4）海王生物与美国质子设备研发和制造商ProvisionHealthcare的合资子公司中美海惠于2017年1月与哈尔滨医科大学附属肿瘤医院、深圳市优能控股股份有限公司签订《关于建立哈尔滨中美国际肿瘤医院的合作协议》，三方设立哈尔滨质子肿瘤医院有限公司，主要从事质子肿瘤治疗相关业务。上述长期股权投资都是公司围绕公司主业进行的产业布局，拟通过进一步培育进行战略整合的公司，并非以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资；（5）浙江海王科技服务有限公司、深圳海王食品有限公司在报告期内均曾为公司合并范围子公司，2020年公司转让持有上述子公司的部分股权导致丧失控制权，因此调整至长期股权投资科目核算。
5、其他应收款
截至2020年9月末，公司其他应收款账面价值为220,859.72万元，主要由质押金、保证金、往来款、供应商返利、备用金构成，其中借予他人款项为对山东康泰药业有限公司的借款，借予他人借款的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 是否财务性投资 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 山东康泰药业有限公司 | 是 | 2,618.78 | 2,561.31 | 2,508.94 | 2,501.53 |
除上述借款外，截至本反馈回复出具之日，公司不存在其他对外借款情形。公司对山东康泰药业有限公司的借款为公司在枣庄地区业务推广过程中，在当地政府主导下，与当地国有医药商业企业合作时为帮助其改制重组提供了房产抵押借款，以对其进行资金支持。截至2020年9月末，上述借款金额为2,618.78万元，占归属于母公司净资产比例为0.41%，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
6、其他流动资产
截至2020年9月末，公司其他流动资产账面价值为16,868.81万元，主要由待抵扣进项税额、预缴所得税等构成，不属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至2020年9月末，公司其他非流动资产账面价值为70,500.19万元，主要由一年以上定期存款、无形资产预付款、预付工程款等构成，不属于财务性投资。
综上所述，公司财务性投资的认定符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。截至2020年9月30日，公司的财务性投资金额为7,618.78万元，占归属于母公司净资产的比例为1.18%，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、核查过程及结论
保荐机构查阅了发行人近三年一期的公告、定期报告，核查了发行人的财务性投资相关会计科目的明细、对外投资的协议、产业基金的合伙协议以了解财务性投资相关科目的业务背景、了解并购基金的运作方法以及核查发行人是否有类金融业务，测算了财务性投资规模及占净资产的比例，取得了发行人关于最近一期末财务性投资的说明。
经核查，保荐机构认为：公司财务性投资的认定符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。最近一期期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况；发行人报告期至今未从事类金融业务。
第6题关于商誉
申请人最近一期商誉为32.96亿元，金额较大。公司分别于2018年和2019年计提了金额较大的商誉减值准备。请申请人补充说明并披露：结合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定，分析商誉减值准备计提的原因，报告期计提金额的充分性和合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、商誉减值测试的具体方法
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，公司确定商誉是否减值是根据资产组/指定资产的可收回金额确定的。
（1）根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，资产减值测试应当估算其可收回金额，然后将所估算的可收回金额与资产组账面值和100%股权下的商誉之和进行比较，以确定是否发生了减值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（2）资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
（3）海王生物采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值（含商誉的账面价值），如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。
（4）如果出现收益法评估结果低于账面价值（含商誉的账面价值）的情况:
①对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，判断包含商誉的资产组或者资产组组合减值金额
②将包含商誉的资产组或者资产组组合减值金额在对应资产组的账面价值、合并报表确认的商誉价值、未确认的归属于少数股东权益的商誉价值间进行分摊，确认合并层面应确认的商誉减值准备。
二、公司2019年末商誉减值情况
（一）截至2019年末，公司商誉构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉 | 商誉减值金额 | 商誉账面价值 | 是否属于同一控制 | 购买日的确定 | 合并成本 | 被购买方可辨认净资产公允价值 | 股权比例 | 应占份额 | 商誉 |
| 1 | 山东康诺盛世医药有限公司 | 39,600.00 | 9,849.90 | 29,750.10 | 否 | 2017/7/28 | 40,800.00 | 1,500.00 | 80.00% | 1,200.00 | 39,600.00 |
| 2 | 湖南海王医药有限公司 | 21,440.00 | 945.81 | 20,494.19 | 否 | 2017/1/24 | 23,340.00 | 2,375.00 | 80.00% | 1,900.00 | 21,440.00 |
| 3 | 安徽海王国安医药有限公司 | 20,200.00 | 12,426.09 | 7,773.91 | 否 | 2017/5/24 | 29,800.00 | 12,000.00 | 80.00% | 9,600.00 | 20,200.00 |
| 4 | 海王建昌（北京）医疗器械有限公司 | 20,168.32 | - | 20,168.32 | 否 | 2016/9/30 | 21,600.00 | 1,789.60 | 80.00% | 1,431.68 | 20,168.32 |
| 5 | 河南德济堂医药有限公司 | 18,000.30 | - | 18,000.30 | 否 | 2017/5/26 | 21,600.00 | 5,538.00 | 65.00% | 3,599.70 | 18,000.30 |
| 6 | 海王共图（北京）医疗设备有限公司 | 15,582.00 | - | 15,582.00 | 否 | 2018/5/2 | 16,632.00 | 1,500.00 | 70.00% | 1,050.00 | 15,582.00 |
| 7 | 广东海王医药集团有限公司 | 14,400.00 | 732.74 | 13,667.26 | 否 | 2017/5/15 | 16,640.00 | 2,800.00 | 80.00% | 2,240.00 | 14,400.00 |
| 8 | 湖南康福来医药有限公司 | 12,600.00 | - | 12,600.00 | 否 | 2017/10/11 | 14,700.00 | 3,000.00 | 70.00% | 2,100.00 | 12,600.00 |
| 9 | 青岛华仁医药配送有限公司 | 11,050.00 | - | 11,050.00 | 否 | 2017/3/22 | 11,700.00 | 1,000.00 | 65.00% | 650.00 | 11,050.00 |
| 序号 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉 | 商誉减值金额 | 商誉账面价值 | 是否属于同一控制 | 购买日的确定 | 合并成本 | 被购买方可辨认净资产公允价值 | 股权比例 | 应占份额 | 商誉 |
| 10 | 安徽海王天禾医药有限公司 | 11,000.00 | - | 11,000.00 | 否 | 2017/9/30 | 15,000.00 | 5,000.00 | 80.00% | 4,000.00 | 11,000.00 |
| 11 | 安阳恒峰医药有限公司 | 10,430.00 | - | 10,430.00 | 否 | 2017/10/27 | 11,900.00 | 2,100.00 | 70.00% | 1,470.00 | 10,430.00 |
| 12 | 河南恩济药业有限公司 | 9,600.00 | - | 9,600.00 | 否 | 2018/4/27 | 12,800.00 | 5,000.00 | 64.00% | 3,200.00 | 9,600.00 |
| 13 | 四川海王医疗科技有限公司 | 9,595.91 | - | 9,595.91 | 否 | 2018/5/3 | 11,700.00 | 3,237.06 | 65.00% | 2,104.09 | 9,595.91 |
| 14 | 上海海王运和医疗技术服务有限公司 | 9,213.75 | - | 9,213.75 | 否 | 2017/6/26 | 10,237.50 | 1,575.00 | 65.00% | 1,023.75 | 9,213.75 |
| 15 | 河南冠宝云统药业有限公司 | 9,100.00 | - | 9,100.00 | 否 | 2017/10/18 | 11,200.00 | 3,000.00 | 70.00% | 2,100.00 | 9,100.00 |
| 16 | 邵阳海王医药有限公司 | 8,517.86 | 1,677.84 | 6,840.02 | 否 | 2017/11/1 | 10,005.00 | 1,982.86 | 75.00% | 1,487.15 | 8,517.86 |
| 17 | 山东兰德医疗器械配送有限公司 | 7,156.88 | - | 7,156.88 | 否 | 2018/1/29 | 7,900.00 | 1,143.26 | 65.00% | 743.12 | 7,156.88 |
| 18 | 周口市仁和药业有限公司 | 7,150.00 | - | 7,150.00 | 否 | 2017/5/24 | 10,848.50 | 5,690.00 | 65.00% | 3,698.50 | 7,150.00 |
| 19 | 河南佐今明医药有限公司 | 6,750.00 | - | 6,750.00 | 否 | 2018/5/17 | 7,627.68 | 1,219.00 | 72.00% | 877.68 | 6,750.00 |
| 序号 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉 | 商誉减值金额 | 商誉账面价值 | 是否属于同一控制 | 购买日的确定 | 合并成本 | 被购买方可辨认净资产公允价值 | 股权比例 | 应占份额 | 商誉 |
| 20 | 内蒙古海王医药有限公司 | 6,500.00 | - | 6,500.00 | 否 | 2018/2/7 | 6,500.00 | - | 65.00% | - | 6,500.00 |
| 21 | 海王（天津）医疗技术有限公司 | 6,148.41 | - | 6,148.41 | 否 | 2018/5/2 | 6,480.00 | 414.49 | 80.00% | 331.59 | 6,148.41 |
| 22 | 湖北海王凯安晨医药有限公司 | 6,048.00 | 3,221.60 | 2,826.40 | 否 | 2017/7/3 | 6,804.00 | 1,080.00 | 70.00% | 756.00 | 6,048.00 |
| 23 | 海王（武汉）医药贸易有限公司 | 6,048.00 | 2,144.44 | 3,903.56 | 否 | 2017/7/3 | 6,720.00 | 960.00 | 70.00% | 672.00 | 6,048.00 |
| 24 | 安徽海王医药集团有限公司 | 5,964.15 | 3,145.48 | 2,818.67 | 否 | 2016/12/29 | 6,400.00 | 544.82 | 80.00% | 435.86 | 5,964.15 |
| 25 | 海王（武汉）医药发展有限公司 | 5,589.00 | 1,947.90 | 3,641.10 | 否 | 2017/9/5 | 6,618.00 | 1,470.00 | 70.00% | 1,029.00 | 5,589.00 |
| 26 | 黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司 | 5,496.38 | - | 5,496.38 | 否 | 2017/2/27 | 5,850.00 | 544.04 | 65.00% | 353.63 | 5,496.38 |
| 27 | 海王医疗配送服务（广东）有限公司 | 5,414.72 | - | 5,414.72 | 否 | 2017/9/27 | 9,000.00 | 5,515.81 | 65.00% | 3,585.28 | 5,414.72 |
| 28 | 山东海王医药集团有限公司 | 5,405.88 | 5,405.88 | - | 否 | 2016/12/28 | 8,500.00 | 3,094.12 | 100.00% | 3,094.12 | 5,405.88 |
| 29 | 深圳市深业医药 | 4,967.03 | - | 4,967.03 | 否 | 2016/6/17 | 5,800.00 | 1,110.62 | 75.00% | 832.97 | 4,967.04 |
| 序号 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉 | 商誉减值金额 | 商誉账面价值 | 是否属于同一控制 | 购买日的确定 | 合并成本 | 被购买方可辨认净资产公允价值 | 股权比例 | 应占份额 | 商誉 |
| 发展有限公司 | |||||||||||
| 30 | 喀什海王银河医药有限公司 | 4,813.20 | - | 4,813.20 | 否 | 2018/9/21 | 5,348.00 | 764.00 | 70.00% | 534.80 | 4,813.20 |
| 31 | 上海方承医疗器械有限公司 | 4,646.47 | - | 4,646.47 | 否 | 2019/1/1 | 10,101.94 | 5,455.47 | 100.00% | 5,455.47 | 4,646.47 |
| 32 | 长沙海王医药有限公司 | 4,501.04 | 2,037.57 | 2,463.47 | 否 | 2017/8/1 | 4,500.00 | -1.39 | 75.00% | -1.04 | 4,501.04 |
| 33 | 安徽海王天成医药有限公司 | 4,320.00 | - | 4,320.00 | 否 | 2018/5/29 | 4,800.00 | 600.00 | 80.00% | 480.00 | 4,320.00 |
| 34 | 山东海王新晨医药有限公司 | 4,300.00 | - | 4,300.00 | 否 | 2017/11/24 | 4,400.00 | 100.00 | 100.00% | 100.00 | 4,300.00 |
| 35 | 宁夏海王医药有限公司 | 3,850.00 | 263.85 | 3,586.15 | 否 | 2018/7/9 | 4,144.00 | 420.00 | 70.00% | 294.00 | 3,850.00 |
| 36 | 海王（韶关）医药有限公司 | 3,678.62 | - | 3,678.62 | 否 | 2018/1/11 | 4,956.00 | 1,824.84 | 70.00% | 1,277.39 | 3,678.62 |
| 37 | 浙江海王科技服务有限公司 | 3,430.00 | - | 3,430.00 | 否 | 2017/6/23 | 4,080.00 | 1,000.00 | 65.00% | 650.00 | 3,430.00 |
| 38 | 黑龙江省海王医药有限公司 | 3,250.00 | 1,169.17 | 2,080.83 | 否 | 2015/11/10 | 3,575.00 | 500.00 | 65.00% | 325.00 | 3,250.00 |
| 39 | 山东海王阳光信诺医药有限公司 | 3,100.00 | - | 3,100.00 | 否 | 2018/4/4 | 3,800.00 | 1,000.00 | 70.00% | 700.00 | 3,100.00 |
| 序号 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉 | 商誉减值金额 | 商誉账面价值 | 是否属于同一控制 | 购买日的确定 | 合并成本 | 被购买方可辨认净资产公允价值 | 股权比例 | 应占份额 | 商誉 |
| 40 | 海王（武汉）医药有限公司 | 3,062.44 | 3,062.44 | - | 否 | 2015/9/23 | 3,412.44 | 500.00 | 70.00% | 350.00 | 3,062.44 |
| 41 | 山东海王银河医药有限公司 | 2,427.84 | - | 2,427.84 | 否 | 2003/2/28 | - | 2,427.84 | |||
| 42 | 中山市昌健药业有限公司 | 2,304.58 | 291.53 | 2,013.05 | 否 | 2018/8/15 | 3,857.14 | 1,725.07 | 90.00% | 1,552.56 | 2,304.58 |
| 43 | 广东海王新健医药有限公司 | 2,018.68 | - | 2,018.68 | 否 | 2017/11/6 | 2,800.00 | 1,116.17 | 70.00% | 781.32 | 2,018.68 |
| 44 | 惠州海王鸿钰药业有限公司 | 1,650.00 | 345.00 | 1,305.00 | 否 | 2017/8/21 | 2,000.00 | 500.00 | 70.00% | 350.00 | 1,650.00 |
| 45 | 尉氏县医药有限责任公司 | 1,300.00 | - | 1,300.00 | 否 | 2018/1/25 | 1,363.70 | 98.00 | 65.00% | 63.70 | 1,300.00 |
| 46 | 海王（茂名）医药有限公司 | 1,206.00 | - | 1,206.00 | 否 | 2018/1/12 | 1,876.00 | 1,000.00 | 67.00% | 670.00 | 1,206.00 |
| 47 | 阳春市八方医药有限公司 | 1,005.00 | - | 1,005.00 | 否 | 2018/6/20 | 1,072.00 | 100.00 | 67.00% | 67.00 | 1,005.00 |
| 48 | 广西桂林海王医药有限公司 | 980.00 | 495.12 | 484.88 | 否 | 2017/8/16 | 2,500.00 | 1,520.00 | 100.00% | 1,520.00 | 980.00 |
| 49 | 海王十堰医药有限公司 | 960.00 | 960.00 | - | 否 | 2017/7/13 | 1,170.00 | 300.00 | 70.00% | 210.00 | 960.00 |
| 50 | 海王医药（佛山） | 958.06 | - | 958.06 | 否 | 2018/6/22 | 1,750.00 | 1,131.35 | 70.00% | 791.95 | 958.06 |
| 序号 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉 | 商誉减值金额 | 商誉账面价值 | 是否属于同一控制 | 购买日的确定 | 合并成本 | 被购买方可辨认净资产公允价值 | 股权比例 | 应占份额 | 商誉 |
| 有限公司 | |||||||||||
| 51 | 海王（湛江）医药有限公司 | 700.00 | - | 700.00 | 否 | 2018/1/4 | 735.00 | 50.00 | 70.00% | 35.00 | 700.00 |
| 52 | 甘肃海王医药有限公司 | 680.00 | - | 680.00 | 否 | 2017/11/1 | 1,200.00 | 800.00 | 65.00% | 520.00 | 680.00 |
| 53 | 新疆海王医药有限公司 | 628.87 | - | 628.87 | 否 | 2018/8/15 | 1,428.87 | 800.00 | 100.00% | 800.00 | 628.87 |
| 54 | 六安海王医药有限公司 | 560.00 | - | 560.00 | 否 | 2018/6/20 | 700.00 | 200.00 | 70.00% | 140.00 | 560.00 |
| 55 | 滨州海王黄河医药有限公司 | 510.00 | - | 510.00 | 否 | 2013/7/23 | 910.00 | 500.00 | 80.00% | 400.00 | 510.00 |
| 56 | 河南海王康瑞药业有限公司 | 490.00 | - | 490.00 | 否 | 2017/10/1 | 600.00 | 110.00 | 100.00% | 110.00 | 490.00 |
| 57 | 临沂东瑞医药有限公司 | 487.74 | - | 487.74 | 否 | 2019/1/1 | 3,000.00 | 2,955.60 | 85.00% | 2,512.26 | 487.74 |
| 58 | 安庆海王银河医药销售有限公司 | 484.98 | - | 484.98 | 否 | 2016/4/6 | 352.50 | -176.63 | 75.00% | -132.47 | 484.98 |
| 59 | 河源市康诚堂药业有限公司 | 429.87 | - | 429.87 | 否 | 2018/5/9 | 1,011.50 | 830.90 | 70.00% | 581.63 | 429.87 |
| 60 | 亳州海王银河医药有限公司 | 378.90 | - | 378.90 | 否 | 2016/1/21 | 378.90 | - | 90.00% | - | 378.90 |
| 序号 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉 | 商誉减值金额 | 商誉账面价值 | 是否属于同一控制 | 购买日的确定 | 合并成本 | 被购买方可辨认净资产公允价值 | 股权比例 | 应占份额 | 商誉 |
| 61 | 河南天晟药业有限公司 | 300.00 | - | 300.00 | 否 | 2018/1/1 | 955.90 | 655.90 | 100.00% | 655.90 | 300.00 |
| 62 | 滕州海王医药有限公司 | 290.00 | - | 290.00 | 否 | 2013/8/14 | 290.00 | - | 100.00% | - | 290.00 |
| 63 | 青海海王医药有限公司 | 260.00 | 260.00 | - | 否 | 2018/2/8 | 260.00 | - | 100.00% | - | 260.00 |
| 64 | 菏泽海王医药有限公司 | 215.33 | 215.33 | - | 否 | 2011/1/31 | 2,450.00 | 2,532.49 | 88.24% | 2,234.67 | 215.33 |
| 65 | 济南雅平医疗器械有限公司 | 194.55 | 194.55 | - | 否 | 2017/8/29 | 150.00 | -68.54 | 65.00% | -44.55 | 194.55 |
| 66 | 威海海王医药有限公司 | 192.50 | - | 192.50 | 否 | 2010/11/30 | 2,900.00 | 2,850.00 | 95.00% | 2,707.50 | 192.50 |
| 67 | 安徽海王医疗器械有限公司 | 190.41 | 190.41 | - | 否 | 2010/4/1 | 2,191.87 | 2,686.52 | 74.50% | 2,001.46 | 190.41 |
| 68 | 芜湖海王阳光医药有限公司 | 80.00 | - | 80.00 | 否 | 2018/7/31 | 80.00 | - | 80.00% | - | 80.00 |
| 69 | 苏鲁海王医药集团有限公司 | 76.00 | - | 76.00 | 否 | 2009/7/1 | 2,676.00 | 2,600.00 | 100.00% | 2,600.00 | 76.00 |
| 70 | 山东海王供应链管理有限公司 | 50.00 | - | 50.00 | 否 | 2014/9/26 | 375.00 | 500.00 | 65.00% | 325.00 | 50.00 |
| 71 | 海王百草堂药业 | 43.75 | 43.75 | - | 否 | 2016/6/24 | 43.75 | - | 70.00% | - | 43.75 |
| 序号 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉 | 商誉减值金额 | 商誉账面价值 | 是否属于同一控制 | 购买日的确定 | 合并成本 | 被购买方可辨认净资产公允价值 | 股权比例 | 应占份额 | 商誉 |
| 有限公司 | |||||||||||
| 合计 | 384,141.42 | 51,026.40 | 333,115.02 | - | 468,898.19 | 87,184.63 | 384,141.42 | ||||
注：因2007年施行新会计准则，公司子公司海王投资将对山东海王的股权投资差额经摊销后的借方余额2,427.84万元，于2007年按新会计准则规定自首次执行日起确认为商誉。
（二）2019年末商誉减值准备计提情况
1、商誉减值测试的具体过程
2019年末，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对账面的商誉资产进行了减值测试，具体过程如下：
针对金额较大或可能存在减值迹象的商誉对应的资产组，公司聘请了中水致远资产评估有限公司对其进行了评估并出具了资产评估报告，会计师在此基础上进行了复核；针对其他商誉对应的资产组，公司管理层进行了自评，会计师在此基础上进行了复核，具体减值测试情况如下：
单位：万元
| 序 | 项目名称 | 账面价值：（1） | 可收回金额（2） | （3）=（1）- | 计提的减 | 是否评估 |
| 号 | 对应资产组的账面价值(A) | 应分配的商誉账面价值(B1) | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值(B2) | 合计(A+B1+B2) | （2） | 值准备[（3）>0] | |||
| 1 | 山东康诺盛世医药有限公司 | 15,622.62 | 36,373.99 | 9,093.50 | 61,090.11 | 52,810.24 | 8,279.87 | 6,623.90 | 中水致远评报字[2020]第090028号 |
| 2 | 湖南海王医药有限公司 | 15,813.65 | 20,494.20 | 4,954.67 | 41,262.51 | 41,737.41 | -474.90 | - | 中水致远评报字[2020]第090020号 |
| 3 | 安徽海王国安医药有限公司 | 32,071.62 | 17,575.50 | 4,393.88 | 54,041.00 | 41,789.00 | 12,252.00 | 9,801.60 | 中水致远评报字[2020]第090026号 |
| 4 | 海王建昌(北京)医疗器械有限公司 | 10,153.64 | 20,168.32 | 5,042.08 | 35,364.05 | 36,026.00 | -661.95 | - | 中水致远评报字[2020]第090017号 |
| 5 | 河南德济堂医药有限公司 | 27,027.79 | 18,000.30 | 9,692.47 | 54,720.56 | 73,819.96 | -19,099.40 | - | 中水致远评报字[2020]第090029号 |
| 6 | 海王共图(北京)医疗设备有限公司 | 7,260.60 | 15,582.00 | 6,678.00 | 29,520.60 | 36,090.00 | -6,569.40 | - | 中水致远评报字[2020]第090027号 |
| 7 | 广东海王医药集团有限公司 | 11,189.91 | 13,667.26 | 3,416.81 | 28,273.98 | 31,511.00 | -3,237.02 | - | 中水致远评报字[2020]第090035号 |
| 8 | 湖南康福来医药有限公司 | 9,884.33 | 12,600.00 | 5,400.00 | 27,884.33 | 27,938.00 | -53.67 | - | 中水致远评报字[2020]第090021号 |
| 9 | 青岛华仁医药配送有限公司 | 14,064.58 | 11,050.00 | 5,950.00 | 31,064.58 | 34,781.00 | -3,716.42 | - | 中水致远评报字[2020]第090032号 |
| 10 | 安徽海王天禾医药有限公司 | 17,739.29 | 11,484.98 | 2,911.66 | 32,135.93 | 34,472.00 | -2,336.07 | - | 中水致远评报字[2020]第090025号 |
| 11 | 安阳恒峰医药有限公 | 9,238.30 | 10,430.00 | 4,470.00 | 24,138.30 | 24,736.05 | -597.75 | - | 中水致远评报字[2020] |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值：（1） | 可收回金额（2） | （3）=（1）-（2） | 计提的减值准备[（3）>0] | 是否评估 | |||
| 对应资产组的账面价值(A) | 应分配的商誉账面价值(B1) | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值(B2) | 合计(A+B1+B2) | ||||||
| 司 | 第090015号 | ||||||||
| 12 | 河南恩济药业有限公司 | 814.22 | 9,600.00 | 5,400.00 | 15,814.22 | 20,602.25 | -4,788.03 | - | 管理层自评 |
| 13 | 四川海王医疗科技有限公司 | 1,899.77 | 9,595.91 | 5,167.03 | 16,662.72 | 47,156.00 | -30,493.28 | - | 管理层自评 |
| 14 | 上海海王运和医疗技术服务有限公司 | 6,566.62 | 9,213.75 | 4,961.25 | 20,741.62 | 25,816.00 | -5,074.38 | - | 管理层自评 |
| 15 | 河南冠宝云统药业有限公司 | 6,802.77 | 9,100.00 | 3,900.00 | 19,802.77 | 26,102.30 | -6,299.53 | - | 管理层自评 |
| 16 | 邵阳海王医药有限公司 | 7,672.97 | 8,517.86 | 2,839.29 | 19,030.11 | 16,793.00 | 2,237.11 | 1,677.84 | 中水致远评报字[2020]第090034号 |
| 17 | 山东兰德医疗器械配送有限公司 | 6,445.23 | 7,156.88 | 3,853.70 | 17,455.81 | 18,088.05 | -632.24 | - | 管理层自评 |
| 18 | 周口市仁和药业有限公司 | 2,224.91 | 7,150.00 | 3,850.00 | 13,224.91 | 36,781.83 | -23,556.92 | - | 管理层自评 |
| 19 | 河南佐今明医药有限公司 | 13,413.31 | 6,750.00 | 2,625.00 | 22,788.31 | 23,988.71 | -1,200.40 | - | 管理层自评 |
| 20 | 内蒙古海王医药有限公司 | 8,173.43 | 6,500.00 | 3,500.00 | 18,173.43 | 38,371.34 | -20,197.91 | - | 管理层自评 |
| 21 | 海王(天津)医疗技术 | 3,016.36 | 6,148.41 | 1,537.10 | 10,701.87 | 21,487.31 | -10,785.44 | - | 管理层自评 |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值：（1） | 可收回金额（2） | （3）=（1）-（2） | 计提的减值准备[（3）>0] | 是否评估 | |||
| 对应资产组的账面价值(A) | 应分配的商誉账面价值(B1) | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值(B2) | 合计(A+B1+B2) | ||||||
| 有限公司 | |||||||||
| 22 | 山东海王阳光信诺医药有限公司 | 5,054.49 | 3,100.00 | 1,328.57 | 9,483.06 | 10,579.94 | -1,096.88 | - | 管理层自评 |
| 23 | 湖北海王凯安晨医药有限公司 | 6,114.51 | 2,826.40 | 1,211.32 | 10,152.23 | 12,035.41 | -1,883.18 | - | 管理层自评 |
| 24 | 海王(武汉)医药贸易有限公司 | 10,473.86 | 3,903.56 | 1,672.95 | 16,050.37 | 16,122.20 | -71.83 | - | 管理层自评 |
| 25 | 安徽海王医药集团有限公司 | 1,212.67 | 5,964.15 | 1,491.04 | 8,667.85 | 4,736.00 | 3,931.85 | 3,145.48 | 管理层自评 |
| 26 | 宁夏海王医药有限公司 | 15,756.61 | 3,850.00 | 1,650.00 | 21,256.61 | 20,879.69 | 376.93 | 263.85 | 管理层自评 |
| 27 | 海王(武汉)医药发展有限公司 | 7,494.43 | 5,341.21 | 2,289.09 | 15,124.73 | 12,696.00 | 2,428.73 | 1,700.11 | 中水致远评报字[2020]第090022号 |
| 28 | 黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司 | 10,579.66 | 5,496.38 | 2,959.59 | 19,035.63 | 19,606.18 | -570.55 | - | 管理层自评 |
| 29 | 海王医疗配送服务（广东）有限公司 | 14,810.70 | 5,414.72 | 2,915.62 | 23,141.04 | 28,466.43 | -5,325.39 | - | 管理层自评 |
| 30 | 山东海王医药集团有限公司 | 20,444.00 | 5,405.88 | - | 25,849.88 | 17,086.00 | 8,763.88 | 5,405.88 | 管理层自评 |
| 31 | 深圳市深业医药发展 | 22,461.03 | 4,967.03 | 1,655.68 | 29,083.75 | 30,041.55 | -957.80 | - | 管理层自评 |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值：（1） | 可收回金额（2） | （3）=（1）-（2） | 计提的减值准备[（3）>0] | 是否评估 | |||
| 对应资产组的账面价值(A) | 应分配的商誉账面价值(B1) | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值(B2) | 合计(A+B1+B2) | ||||||
| 有限公司 | |||||||||
| 32 | 喀什海王银河医药有限公司 | 13,063.02 | 4,813.20 | 2,062.80 | 19,939.02 | 21,588.19 | -1,649.17 | - | 管理层自评 |
| 33 | 长沙海王医药有限公司 | 8,346.86 | 4,501.04 | 1,500.35 | 14,348.25 | 11,631.49 | 2,716.76 | 2,037.57 | 管理层自评 |
| 34 | 安徽海王天成医药有限公司 | 5,669.80 | 4,320.00 | 1,080.00 | 11,069.80 | 11,360.78 | -290.98 | - | 管理层自评 |
| 35 | 山东海王新晨医药有限公司 | 349.41 | 4,300.00 | - | 4,649.41 | 4,668.42 | -19.01 | - | 管理层自评 |
| 36 | 新疆海王医药有限公司 | 8,212.24 | 628.87 | - | 8,841.11 | 9,607.00 | -765.89 | - | 管理层自评 |
| 37 | 海王（韶关）医药有限公司 | 9,932.76 | 3,678.62 | 1,576.55 | 15,187.93 | 16,491.91 | -1,303.98 | - | 管理层自评 |
| 38 | 浙江海王科技服务有限公司 | 6,761.60 | 3,430.00 | 1,846.92 | 12,038.52 | 15,471.00 | -3,432.48 | - | 管理层自评 |
| 39 | 黑龙江省海王医药有限公司 | 5,301.12 | 2,785.09 | 1,499.67 | 9,585.88 | 8,502.40 | 1,083.48 | 704.26 | 管理层自评 |
| 40 | 海王（武汉）医药有限公司 | 11,810.89 | 3,062.44 | - | 14,873.33 | 4,562.62 | 10,310.71 | 3,062.44 | 管理层自评 |
| 41 | 山东海王银河医药有 | 163,828.22 | 2,427.84 | 1,579.82 | 167,835.89 | 181,648.40 | -13,812.51 | - | 管理层自评 |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值：（1） | 可收回金额（2） | （3）=（1）-（2） | 计提的减值准备[（3）>0] | 是否评估 | |||
| 对应资产组的账面价值(A) | 应分配的商誉账面价值(B1) | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值(B2) | 合计(A+B1+B2) | ||||||
| 限公司 | |||||||||
| 42 | 中山市昌健药业有限公司 | 1,375.28 | 2,304.58 | 256.06 | 3,935.92 | 3,612.00 | 323.92 | 291.53 | 管理层自评 |
| 43 | 广东海王新健医药有限公司 | 6,063.14 | 2,018.68 | 1,135.51 | 9,217.33 | 9,510.80 | -293.47 | - | 管理层自评 |
| 44 | 惠州海王鸿钰药业有限公司 | 1,739.71 | 1,650.00 | 707.14 | 4,096.85 | 3,604.00 | 492.85 | 345.00 | 管理层自评 |
| 45 | 尉氏县医药有限责任公司 | 6,116.32 | 1,300.00 | 731.25 | 8,147.57 | 8,400.08 | -252.51 | - | 管理层自评 |
| 46 | 海王(茂名)医药有限公司 | 6,805.19 | 1,206.00 | 594.00 | 8,605.19 | 10,028.28 | -1,423.09 | - | 管理层自评 |
| 47 | 阳春市八方医药有限公司 | 8,812.02 | 1,005.00 | 495.00 | 10,312.02 | 10,893.50 | -581.48 | - | 管理层自评 |
| 48 | 广西桂林海王医药有限公司 | 2,240.12 | 980.00 | - | 3,220.12 | 2,725.00 | 495.12 | 495.12 | 管理层自评 |
| 49 | 海王十堰医药有限公司 | 4,358.41 | 960.00 | 411.43 | 5,729.84 | 313.80 | 5,416.04 | 960.00 | 管理层自评 |
| 50 | 海王医药(佛山)有限公司 | 3,430.25 | 958.06 | 410.60 | 4,798.90 | 4,988.00 | -189.10 | - | 管理层自评 |
| 51 | 海王(湛江)医药有限 | 6,880.24 | 700.00 | 300.00 | 7,880.24 | 12,794.00 | -4,913.76 | - | 管理层自评 |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值：（1） | 可收回金额（2） | （3）=（1）-（2） | 计提的减值准备[（3）>0] | 是否评估 | |||
| 对应资产组的账面价值(A) | 应分配的商誉账面价值(B1) | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值(B2) | 合计(A+B1+B2) | ||||||
| 公司 | |||||||||
| 52 | 甘肃海王医药有限公司 | 1,862.58 | 680.00 | 366.15 | 2,908.73 | 5,521.74 | -2,613.01 | - | 管理层自评 |
| 53 | 六安海王医药有限公司 | 2,112.43 | 560.00 | 240.00 | 2,912.43 | 4,943.70 | -2,031.27 | - | 管理层自评 |
| 54 | 滨州海王黄河医药有限公司 | 4,034.24 | 510.00 | 127.50 | 4,671.74 | 5,192.26 | -520.52 | - | 管理层自评 |
| 55 | 河南海王康瑞药业有限公司 | 4,915.39 | 490.00 | - | 5,405.39 | 8,110.74 | -2,705.35 | - | 管理层自评 |
| 56 | 河源市康诚堂药业有限公司 | 2,094.34 | 429.87 | 184.23 | 2,708.44 | 4,248.96 | -1,540.52 | - | 管理层自评 |
| 57 | 亳州海王银河医药有限公司 | 11,395.34 | 378.90 | 42.10 | 11,816.34 | 12,558.90 | -742.56 | - | 管理层自评 |
| 58 | 河南天晟药业有限公司 | 6,211.55 | 300.00 | - | 6,511.55 | 8,136.46 | -1,624.92 | - | 管理层自评 |
| 59 | 滕州海王医药有限公司 | 3,162.97 | 290.00 | - | 3,452.97 | 8,927.82 | -5,474.86 | - | 管理层自评 |
| 60 | 青海海王医药有限公司 | -176.31 | 260.00 | - | 83.69 | -262.10 | 345.79 | 260.00 | 管理层自评 |
| 61 | 菏泽海王医药有限公 | 5,554.76 | 215.33 | 121.12 | 5,891.21 | -2,428.00 | 8,319.21 | 215.33 | 管理层自评 |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值：（1） | 可收回金额（2） | （3）=（1）-（2） | 计提的减值准备[（3）>0] | 是否评估 | |||
| 对应资产组的账面价值(A) | 应分配的商誉账面价值(B1) | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值(B2) | 合计(A+B1+B2) | ||||||
| 司 | |||||||||
| 62 | 济南雅平医疗器械有限公司 | 1,164.39 | 194.55 | 104.76 | 1,463.70 | -1,203.00 | 2,666.70 | 194.55 | 管理层自评 |
| 63 | 威海海王医药有限公司 | 9,589.00 | 192.50 | 10.13 | 9,791.63 | 20,177.73 | -10,386.09 | - | 管理层自评 |
| 64 | 安徽海王医疗器械有限公司 | 3,938.84 | 190.41 | 65.17 | 4,194.42 | - | 4,194.42 | 190.41 | 管理层自评 |
| 65 | 芜湖海王阳光医药有限公司 | 1,477.19 | 80.00 | 20.00 | 1,577.19 | 1,724.33 | -147.14 | - | 管理层自评 |
| 66 | 苏鲁海王医药集团有限公司 | 94,684.83 | 76.00 | - | 94,760.83 | 143,138.47 | -48,377.64 | - | 管理层自评 |
| 67 | 山东海王供应链管理有限公司 | 1,787.91 | 50.00 | 26.92 | 1,864.84 | 6,748.00 | -4,883.16 | - | 管理层自评 |
| 68 | 上海方承医疗器械有限公司 | -3,176.41 | 4,646.47 | - | 1,470.06 | 53,164.03 | -51,693.97 | - | 管理层自评 |
| 69 | 临沂东瑞医药有限公司 | 5,523.23 | 487.74 | 86.07 | 6,097.04 | 6,157.00 | -59.96 | - | 管理层自评 |
| 合计 | 778,750.74 | 370,489.89 | 134,391.56 | 1,283,632.18 | 1,520,405.56 | -236,773.38 | 37,374.85 | ||
综上，经商誉减值测试，公司2019年共计提商誉减值37,374.85万元。
2、相关资产组关键参数选择依据及合理性
本次减值测试的评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为资产组预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算税前折现率。收益法的评估基本计算公式如下:
基本公式为：
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
（1）第i年的自由现金流R
i
的确定
公司管理层及其聘请的资产评估机构根据公司历史年度营业收入增长情况、各类产品毛利率变动情况、结合相关行业信息及公司管理层提供的2020年度经批准的年度预算和未来年度发展规划，对预测期各类产品增长率、毛利率进行审慎预测，预计未来现金流量采用的现金流口径为税前企业自由现金流量。
（2）折现率的选取
折现率选取所得税前加权平均资本成本。折现率构成中的无风险收益率采用五年期以上国债到期到期收益率3.43%、贝塔系数选择同行业上市公司股票收益率与上证综指收益率波动比率、按照目标资本结构、考虑企业特定风险，对加权平均资本成本进行计算。市场风险溢价（Rm－Rf）即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率的部分，根据综合研究的结果，目前对国内的市场风险溢价采用6.94%。
（3）βe值的选取
公司选取处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即βe）指标平均值作为参照。由于海王生物子公司主营业务为药品流通，因此公司管理层及其聘
请的资产评估机构结合资产组主营业务，选取类似的5家上市公司βu值的平均值来测算本次βe值。
通过同花顺iFinD金融终端数据查询计算得到可比公司股票的未来市场预期平均风险系数如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D（万元） | E（万元） | D/E | Beta | 所得税税率（2017） | 修正BETA |
| 1 | 600511.SH | 国药股份 | 48,065.19 | 1,798,768.73 | 2.67% | 0.6891 | 25% | 0.6756 |
| 2 | 600833.SH | 第一医药 | 2,250.00 | 209,924.25 | 1.07% | 1.1188 | 25% | 1.1099 |
| 3 | 603368.SH | 柳药股份 | 286,562.00 | 869,650.65 | 32.95% | 0.5887 | 15% | 0.4599 |
| 4 | 000028.SZ | 国药一致 | 295,605.23 | 1,832,772.87 | 16.13% | 0.562 | 25% | 0.5013 |
| 5 | 002758.SZ | 华通医药 | 50,572.31 | 216,395.63 | 23.37% | 1.6178 | 25% | 1.3765 |
| 平均 | 15.24% | 0.8246 | ||||||
通过公式βe＝βu×[1＋D/E×（1－T）]，其中T=25%，计算即可得到被评估企业的风险报酬系数βe，即βe=0.9998。
（4）企业特定风险调整系数α的选取
企业的特定风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、管理风险。公司管理层及资产评估机构考虑企业的规模、经营状况、财务状况等，经综合分析确定α。
（5）收益年限的确定
公司管理层及资产评估机构基于资产组可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2020年1月1日至2024年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2025年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
3、2019年12月31日5,000万以上商誉的减值测试主要参数及可收回金额计算过程详见下表：
| 序号 | 资产组名称 | 2019年商誉金额 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期毛利率 | 预测期利润率 | 稳定期（2025年1月1日后）利润率 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值(万元) | 公允价值减去处置费用(万元) | 可收回金额（万元） |
| 1 | 山东康诺盛世医药有限公司 | 39,600.00 | 2020年-2024年 | 0.00% | 11.37%、11.37%、11.37%、11.37%、11.37% | 2.68%、2.61%、2.68%、2.63%、2.58% | 2.58% | 13.08% | 52,810.24 | 50,169.73 | 52,810.24 |
| 2 | 湖南海王医药有限公司 | 21,440.00 | 2020年-2024年 | 7.20%、11.42%、7.96%、6.45%、4.42% | 10.57%、10.72%、10.78%、10.81%、10.81% | 5.13%、5.38%、5.50%、5.55%、5.56% | 5.56% | 13.08% | 41,737.41 | 39,650.54 | 41,737.41 |
| 3 | 安徽海王国安医药有限公司 | 20,200.00 | 2020年-2024年 | 8.19%、6.85%、5.59%、4.83%、3.43% | 7.54%、7.48%、7.45%、7.43%、7.42% | 2.63%、2.74%、2.84%、2.90%、2.92% | 2.84% | 13.08% | 41,788.89 | 39,699.45 | 41,788.89 |
| 4 | 海王建昌（北京）医疗器械有限公司 | 20,168.32 | 2020年-2024年 | -0.23%、5.00%、4.14%、3.28%、2.28% | 21.93%、21.93%、21.95%、21.98%、22.00% | 9.95%、9.75%、9.48%、9.07%、8.68% | 8.68% | 13.08% | 36,026.31 | 34,224.99 | 36,026.31 |
| 5 | 河南德济堂医药有限公司 | 18,000.30 | 2020年-2024年 | 8.27%、6.56%、4.76%、 | 15.21%、15.21%、15.21%、 | 6.22%、6.34%、6.45%、 | 6.54% | 14.24% | 73,819.96 | 70,128.96 | 73,819.96 |
| 序号 | 资产组名称 | 2019年商誉金额 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期毛利率 | 预测期利润率 | 稳定期（2025年1月1日后）利润率 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值(万元) | 公允价值减去处置费用(万元) | 可收回金额（万元） |
| 3.85%、2.91% | 15.21%、15.21% | 6.51%、6.54% | |||||||||
| 6 | 海王共图（北京）医疗设备有限公司 | 15,582.00 | 2020年-2024年 | 17.31%、13.22%、5.81%、4.82%、 3.00% | 16.02%、16.15%、16.16%、16.17%、16.17% | 7.90%、8.17%、8.12%、8.04%、7.89% | 7.89% | 13.08% | 36,090.22 | 34,285.71 | 36,090.22 |
| 7 | 广东海王医药集团有限公司 | 14,400.00 | 2020年-2024年 | 4.10%、3.81%、3.29%、3.29%、2.16% | 9.38%、9.44%、9.46%、9.49%、9.50% | 2.65%、2.71%、2.70%、2.73%、2.67% | 2.69% | 14.24% | 31,511.00 | 29,935.45 | 31,511.00 |
| 8 | 湖南康福来医药有限公司 | 12,600.00 | 2020年-2024年 | 8.16%、4.39%、3.30%、2.21%、1.11% | 9.30%、9.13%、8.96%、8.88%、8.71% | 4.60%、4.48%、4.36%、4.27%、4.11% | 4.11% | 14.24% | 27,938.38 | 26,541.46 | 27,938.38 |
| 9 | 青岛华仁医药配送有限公司 | 11,050.00 | 2020年-2024年 | 5.15%、4.19%、3.17%、2.92%、1.92% | 11.05%、11.07%、11.08%、11.09%、11.09% | 3.43%、3.49%、3.62%、3.57%、3.48% | 3.48% | 13.08% | 34,781.03 | 33,041.98 | 34,781.03 |
| 10 | 安徽海王天禾医药有限公司 | 11,000.00 | 2020年-2024年 | 7.51%、7.01%、5.15%、4.29%、 | 13.45%、13.29%、13.16%、13.16%、 | 3.80%、3.69%、3.71%、3.84%、 | 3.84% | 13.08% | 34,472.03 | 32,748.43 | 34,472.03 |
| 序号 | 资产组名称 | 2019年商誉金额 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期毛利率 | 预测期利润率 | 稳定期（2025年1月1日后）利润率 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值(万元) | 公允价值减去处置费用(万元) | 可收回金额（万元） |
| 3.30% | 13.17% | 4.00% | |||||||||
| 11 | 安阳恒峰医药有限公司 | 10,430.00 | 2020年-2024年 | 5.58%、5.52%、4.31%、3.78%、3.29% | 7.90%、7.97%、8.02%、8.07%、8.10% | 2.68%、2.65%、2.66%、2.64%、2.60% | 2.63% | 13.08% | 24,736.05 | 23,499.25 | 24,736.05 |
| 12 | 河南恩济药业有限公司 | 9,600.00 | 2020年-2024年 | 7.61%、9.32%、6.20%、4.55%、3.86% | 6.94%、6.94%、6.95%、6.95%、6.96% | 1.80%、1.88%、1.93%、1.95%、1.97% | 1.97% | 13.08% | 20,602.25 | 19,572.14 | 20,602.25 |
| 13 | 四川海王医疗科技有限公司 | 9,595.91 | 2020年-2024年 | 29.22%、15.94%、6.00%、5.00%、3.00% | 12.25%、12.37%、12.37%、12.37%、12.37% | 5.73%、5.52%、5.45%、5.38%、5.24% | 5.24% | 13.08% | 47,156.00 | 44,798.20 | 47,156.00 |
| 14 | 上海海王运和医疗技术服务有限公司 | 9,213.75 | 2020年-2024年 | 3.00%、3.00%、3.00%、3.00%、3.00% | 16.12%、16.12%、16.12%、16.12%、16.12% | 6.72%、6.67%、6.57%、6.49%、6.44% | 6.44% | 13.08% | 25,815.75 | 24,524.96 | 25,815.75 |
| 15 | 河南冠宝云统药业有限公司 | 9,100.00 | 2020年-2024年 | 10.00%、8.00%、6.00%、6.00%、6.00% | 12.26%、12.26%、12.26%、12.26%、12.26% | 2.80%、2.83%、2.92%、2.94%、2.92% | 2.92% | 13.08% | 26,102.30 | 24,797.19 | 26,102.30 |
| 序号 | 资产组名称 | 2019年商誉金额 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期毛利率 | 预测期利润率 | 稳定期（2025年1月1日后）利润率 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值(万元) | 公允价值减去处置费用(万元) | 可收回金额（万元） |
| 16 | 邵阳海王医药有限公司 | 8,517.86 | 2020年-2024年 | 19.49%、24.84%、18.37%、14.23%、7.99% | 8.23%、8.23%、8.25%、8.26%、8.31% | 3.01%、3.48%、3.86%、4.15%、4.29% | 4.29% | 13.08% | 16,793.33 | 15,953.66 | 16,793.33 |
| 17 | 山东兰德医疗器械配送有限公司 | 7,156.88 | 2020年-2024年 | 20.00%、16.00%、12.00%、10.00%、8.00% | 12.00%、12.00%、12.00%、12.00%、12.00% | 3.98%、4.20%、4.35%、4.43%、4.50% | 4.50% | 13.08% | 18,088.05 | 17,183.65 | 18,088.05 |
| 18 | 周口市仁和药业有限公司 | 7,150.00 | 2020年-2024年 | 10.00%、8.00%、5.00%、3.00%、2.00% | 6.24%、6.24%、6.24%、6.24%、6.24% | 2.53%、2.54%、2.52%、2.45%、2.34% | 2.34% | 13.08% | 36,781.83 | 34,942.74 | 36,781.83 |
| 19 | 河南佐今明医药有限公司 | 6,750.00 | 2020年-2024年 | 19.77%、14.84%、10.00%、8.00%、5.00% | 12.97%、12.96%、12.96%、12.96%、12.96% | 3.48%、3.60%、3.59%、3.52%、3.34% | 3.34% | 13.08% | 23,988.71 | 22,789.27 | 23,988.71 |
| 20 | 内蒙古海王医药有限公司 | 6,500.00 | 2020年-2024年 | 29.97%、10.00%、5.00%、3.00%、2.00% | 9.53%、9.50%、9.48%、9.47%、9.46% | 4.42%、4.38%、4.42%、 4.42%、4.43% | 4.43% | 13.08% | 38,371.34 | 36,452.77 | 38,371.34 |
| 21 | 海王（天津） | 6,148.41 | 2020年-2024 | 49.86%、 | 16.54%、 | 8.13%、 | 8.58% | 13.08% | 21,487.31 | 20,412.94 | 21,487.31 |
| 序号 | 资产组名称 | 2019年商誉金额 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期毛利率 | 预测期利润率 | 稳定期（2025年1月1日后）利润率 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值(万元) | 公允价值减去处置费用(万元) | 可收回金额（万元） |
| 医疗技术有限公司 | 年 | 16.40%、5.00%、5.00%、5.00% | 16.50%、16.50%、16.50%、16.50% | 8.44%、8.53%、8.54%、8.58% | |||||||
| 22 | 湖北海王凯安晨医药有限公司 | 6,048.00 | 2020年-2024年 | 8.20%、15.00%、10.00%、10.00%、10.00% | 11.17%、11.00%、10.00%、9.50%、9.00% | 3.75%、3.91%、3.33%、3.10%、2.85% | 2.85% | 13.08% | 12,035.41 | 11,433.64 | 12,035.41 |
| 23 | 海王（武汉）医药贸易有限公司 | 6,048.00 | 2020年-2024年 | 25.73%、10.00%、8.51%、7.00%、4.52% | 7.62%、7.54%、7.50%、7.48%、7.52% | 3.60%、3.66%、3.68%、3.69%、3.73% | 3.73% | 13.08% | 16,122.27 | 15,316.16 | 16,122.27 |
| 24 | 安徽海王医药集团有限公司 | 5,964.15 | 2020年-2024年 | 32.89%、8.44%、6.44%、5.00%、4.00% | 10.84%、10.86%、10.87%、10.87%、10.87% | 1.78%、2.06%、2.23%、2.34%、 2.67% | 2.67% | 13.08% | 4,736.29 | 4,499.48 | 4,736.29 |
| 25 | 海王（武汉）医药发展有限公司 | 5,589.00 | 2020年-2024年 | 1.33%、9.95%、9.28%、7.24%、5.15% | 6.57%、6.61%、6.63%、6.65%、6.66% | 1.69%、1.61%、1.57%、1.49%、1.39% | 1.32% | 13.08% | 12,695.87 | 12,061.08 | 12,695.87 |
| 26 | 黑龙江海王华通医疗器 | 5,496.38 | 2020年-2024年 | 9.97%、8.33%、 | 22.79%、22.99%、 | 8.46%、8.42%、 | 8.74% | 13.08% | 19,606.18 | 18,625.87 | 19,606.18 |
| 序号 | 资产组名称 | 2019年商誉金额 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期毛利率 | 预测期利润率 | 稳定期（2025年1月1日后）利润率 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值(万元) | 公允价值减去处置费用(万元) | 可收回金额（万元） |
| 械开发有限公司 | 5.62%、3.59%、3.53% | 23.12%、23.20%、23.29% | 8.49%、8.56%、8.74% | ||||||||
| 27 | 海王医疗配送服务（广东）有限公司 | 5,414.72 | 2020年-2024年 | 13.78%、9.09%、9.09%、9.09%、4.76% | 8.00%、8.00%、8.00%、8.00%、8.00% | 3.33%、3.40%、3.44%、3.51%、3.49% | 3.49% | 13.08% | 28,466.43 | 27,043.11 | 28,466.43 |
| 28 | 山东海王医药集团有限公司 | 5,405.88 | 2020年-2024年 | 6.78%、5.13%、6.13%、5.00%、4.87% | 6.21%、6.21%、6.22%、6.22%、6.21% | 1.34%、1.48%、1.49%、1.53%、1.62% | 1.62% | 13.08% | 17,085.50 | 16,231.23 | 17,085.50 |
4、2019年12月31日商誉账面余额5,000万元以上公司历史业绩及预测数据对比情况
（1）山东康诺盛世医药有限公司
公司股权取得时点为2017年7月28日。截至2019年12月31日，山东康诺盛世医药有限公司商誉金额为39,600万元，2019年12月31日计提商誉减值准备6,623.90万元，2018年12月31日计提商誉减值准备3,226.01万元。2017年-2019年，山东康诺盛世医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 13.26% | 2.34% | 192,650.46 | 4,514.39 | 4,500.00 | - |
| 2018年 | 5.49% | 10.65% | 2.44% | 203,225.10 | 4,968.50 | 5,175.00 | 5,109.00 |
| 2019年 | -18.48% | 11.37% | 2.61% | 165,669.91 | 4,326.31 | 无业绩对赌 | 4,541.53 |
| 2020-2024预测值 | 0.00% | 11.37% | 2.68%、2.61%、2.68%、2.63%、2.58% | - | - | - | - |
注：为便于数据具有可比性，对于2017年新收购子公司，除非2017年收购前数据无法取得，2017年营业收入、净利润数据采用全年发生额数据，下同。
（2）湖南海王医药有限公司
公司股权取得时点为2017年1月24日。截至2019年12月31日，湖南海王医药有限公司商誉金额为21,440万元，2018年12月31日计提商誉减值准备
945.81万元。2017年-2019年，湖南海王医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 13.53% | 8.43% | 45,908.02 | 3,868.91 | 600.00 | - |
| 2018年 | 22.90% | 9.13% | 5.32% | 56,419.27 | 3,002.68 | 2,880.00 | 2,718.81 |
| 2019年 | 5.92% | 11.11% | 5.98% | 59,759.33 | 3,572.84 | 3,456.00 | 3,551.86 |
| 2020-2024预测值 | 7.20%、11.42%、7.96%、6.45%、4.42% | 10.57%、10.72%、10.78%、10.81%、10.81% | 5.13%、5.38%、5.50%、5.55%、5.56% | - | - | - | - |
（3）安徽海王国安医药有限公司
公司股权取得时点为2017年5月24日。截至2019年12月31日，安徽海王国安医药有限公司商誉金额为20,200.00万元，2019年12月31日计提商誉减值准备9,801.60万元，2018年12月31日计提商誉减值准备2,624.50万元。2017年-2019年，安徽海王国安医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全年） | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 9.11% | 3.29% | 89,593.04 | 2,950.40 | 2,600.00 | - |
| 2018年 | 13.08% | 9.84% | 3.84% | 101,314.10 | 3,888.97 | 3,960.00 | 5,671.62 |
| 2019年 | 10.46% | 9.47% | 2.51% | 111,908.61 | 2,808.96 | 4,752.00 | 3,879.43 |
| 2020-2024预测值 | 8.19%、6.85%、5.59%、4.83%、3.43% | 7.54%、7.48%、7.45%、7.43%、7.42% | 2.63%、2.74%、2.84%、2.90%、2.92% | - | - | - | - |
安徽国安初始定位为安徽省平台公司，对安徽省内海王医药商业公司统一管理，提升公司在安徽省及周边区域的集中采购议价能力等，对其收入、利润以省平台标准进行了预计。后公司改变对其职能定位，将其作为安徽省内重要医药流通企业。
（4）海王建昌（北京）医疗器械有限公司
公司股权取得时点为2016年9月30日。截至2019年12月31日，海王建昌（北京）医疗器械有限公司商誉金额为20,168.32万元，2019年12月31日未计提商誉减值准备。2017年-2019年，海王建昌（北京）医疗器械有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 16.23% | 8.22% | 36,655.39 | 3,013.27 | 2,592.00 | - |
| 2018年 | 1.55% | 17.01% | 10.52% | 37,223.70 | 3,915.33 | 3,110.40 | 2,818.33 |
| 2019年 | -10.59% | 23.90% | 18.48% | 33,282.49 | 6,151.63 | 3,732.48 | 2,768,60 |
| 2020-2024预测值 | -0.23%、5.00%、4.14%、3.28%、2.28% | 21.93%、21.93%、21.95%、21.98%、22.00% | 9.95%、9.75%、9.48%、9.07%、8.68% | - | - | - | - |
2018年海王建昌（北京）医疗器械有限公司完成对子公司海王（天津）医疗技术有限公司、海王共图（北京）医疗设备有限公司收购整合，2019年确认对子公司较高金额投资收益，导致净利润金额较高。
（5）河南德济堂医药有限公司
公司股权取得时点为2017年5月26日。截至2019年12月31日，河南德济堂医药有限公司商誉金额为18,000.30万元，2019年12月31日未计提商誉减值准备。2017年-2019年，河南德济堂医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 14.74% | 3.58% | 71,678.41 | 2,567.24 | 2,950.00 | - |
| 2018年 | 28.47% | 16.17% | 5.56% | 92,087.16 | 5,118.39 | 4,761.00 | 3,334.24 |
| 2019年 | 23.16% | 16.22% | 5.26% | 113,413.25 | 5,966.34 | 5,475.00 | 5,655.30 |
| 2020-2024预测值 | 8.27%、6.56%、4.76%、3.85%、2.91% | 15.21%、15.21%、15.21%、15.21%、15.21% | 6.22%、6.34%、6.45%、6.51%、6.54% | - | - | - | - |
河南德济堂医药有限公司因受医药行业“两票制”及“4+7”、联动降价、带量采购、医保控费等国家政策影响，政策范围内的产品业绩下滑较大，且医院回款慢，控量销售，对公司业务影响较大，预期营业收入增长有所放缓，因此预测期收入增长率相较2019年下降较多。
（6）海王共图（北京）医疗设备有限公司
公司股权取得时点为2018年5月2日。截至2019年12月31日，海王共图（北京）医疗设备有限公司商誉金额为15,582.00万元，2019年12月31日未计提商誉减值准备。2017年-2019年，海王共图（北京）医疗设备有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 3.39% | -18.00% | 258.61 | -46.56 | - | - |
| 2018年 | 10324.00% | 15.97% | 9.49% | 26,957.22 | 2,557.15 | 2,500-2,640 | - |
| 2019年 | 25.45% | 18.52% | 9.17% | 33,818.94 | 3,101.59 | 3,069.48 | 3,478.07 |
| 2020-2024预测值 | 17.31%、13.22%、5.81%、4.82%、3.00% | 16.02%、16.15%、16.16%、16.17%、16.17% | 7.90%、8.17%、8.12%、8.04%、7.89% | - | - | - | - |
海王共图（北京）医疗设备有限公司2018年收入增长率较高的主要原因为：
为规避收购前原公司可能存在法律、税务、财务风险等事项，海王共图采用收购后新设公司业务模式，成立日期为2017年12月11日，2017年收入较低，但是收购后基于原有的业务渠道等资源，该公司的收入和利润情况增长良好。
（7）广东海王医药集团有限公司
公司股权取得时点为2017年5月15日。截至2019年12月31日，广东海王医药集团有限公司商誉金额为14,400.00万元，2018年12月31日计提商誉减值准备732.74万元。2017年-2019年，广东海王医药集团有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 10.02% | 3.57% | 69,025.85 | 2,466.77 | 2,000.00 | - |
| 2018年 | 48.25% | 9.41% | 2.06% | 102,332.92 | 2,107.88 | 2,400.00 | 2,337.88 |
| 2019年 | -2.67% | 9.31% | 6.58% | 99,596.61 | 6,548.86 | 2,880.00 | 2,349.96 |
| 2020-2024预测值 | 4.10%、3.81%、3.29%、3.29%、2.16% | 9.38%、9.44%、9.46%、9.49%、9.50% | 2.65%、2.71%、2.70%、2.73%、2.67% | - | - | - | - |
注：广东海王医药集团有限公司系2017年5月收购，因收购前财务数据难以取得，我们采用收购后数据进行比对分析，因此其2018年收入增长率较高。
广东海王系2017年公司收购子公司，2018年广东海王完成对其旗下子公司的整合，2019年确认较高金额对子公司投资收益，导致净利润金额较高。
（8）湖南康福来医药有限公司
公司股权取得时点为2017年10月11日。截至2019年12月31日，湖南康福来医药有限公司商誉金额为12,600.00万元，2019年12月31日未计提商誉减值准备。2017年-2019年，湖南康福来医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全年） | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 16.66% | 10.49% | 25,064.22 | 2,628.90 | 2,000.00 | - |
| 2018年 | 105.65% | 9.97% | 4.76% | 51,545.51 | 2,456.09 | 2,400.00 | 2,798.84 |
| 2019年 | 15.49% | 10.97% | 4.77% | 59,530.00 | 2,841.78 | 2,880.00 | 2,856.15 |
| 2020-2024预测值 | 8.16%、4.39%、3.30%、2.21%、1.11% | 9.30%、9.13%、8.96%、8.88%、8.71% | 4.60%、4.48%、4.36%、4.27%、4.11% | - | - | - | - |
（9）青岛华仁医药配送有限公司
公司股权取得时点为2017年3月22日。截至2019年12月31日，青岛华仁医药配送有限公司商誉金额为11,050.00万元，2019年12月31日未计提商誉减值准备。2017年-2019年，青岛华仁医药配送有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 经营性利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 11.72% | 2.95% | 56,341.94 | 1,800.00 | - | |
| 2018年 | 5.19% | 11.71% | 3.21% | 59,266.71 | 2,024.22 | 2,160.00 | 2,540.84 |
| 2019年 | 27.74% | 11.02% | 3.76% | 75,706.41 | 2,843.29 | 2,592.00 | 2,469.24 |
| 2020-2024预测值 | 5.15%、4.19%、3.17%、2.92%、1.92% | 11.05%、11.07%、11.08%、11.09%、11.09% | 3.43%、3.49%、3.62%、3.57%、3.48% | - | - | - | - |
青岛华仁医药配送有限公司2018年因受外部融资环境及内部业务战略调整影响，停止了部分低毛利、亏损业务的经营，因此2019年收入增长率较高。青岛华仁2018年、2019年业绩合并进行考核。
（10）安徽海王天禾医药有限公司
公司股权取得时点为2017年9月30日。截至2019年12月31日，安徽海王天禾医药有限公司商誉金额为11,000.00万元，2019年12月31日未计提商誉减值准备。2017年-2019年，安徽海王天禾医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全 | 净利润（全年） | 业绩承诺（经 | 上年末评估预测净 |
| 年） | 营性利润） | 利润 | |||||
| 2017年 | - | 13.39% | 2.11% | 44,389.39 | 936.61 | 1,560.00 | - |
| 2018年 | 25.20% | 12.36% | 3.82% | 55,576.95 | 2,120.83 | 1,716.00 | 2,737.31 |
| 2019年 | 10.52% | 14.58% | 3.70% | 61,423.83 | 2,272.01 | 2,247.00 | 2,031.65 |
| 2020-2024预测值 | 7.51%、7.01%、5.15%、4.29%、3.30% | 13.45%、13.29%、13.16%、13.16%、13.17% | 3.80%、3.69%、3.71%、3.84%、4.00% | - | - | - | - |
（11）安阳恒峰医药有限公司
公司股权取得时点为2017年10月27日。截至2019年12月31日，安阳恒峰医药有限公司商誉金额为10,430.00万元，2019年12月31日未计提商誉减值准备。2017年-2019年，安阳恒峰医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全年） | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 7.89% | 1.32% | 78,675.45 | 1,040.57 | 无业绩承诺 | - |
| 2018年 | -6.58% | 7.92% | 2.05% | 73,500.96 | 1,508.08 | 1,500.00 | 2,097.23 |
| 2019年 | -0.92% | 7.40% | 2.48% | 72,827.93 | 1,805.83 | 1,725.00 | 2,692.67 |
| 2020-2024预测值 | 5.58%、5.52%、4.31%、3.78%、3.29% | 7.90%、7.97%、8.02%、8.07%、8.10% | 2.68%、2.65%、2.66%、2.64%、2.60% | - | - | - | - |
安阳恒峰医药有限公司2018年收入较上年下降6.58%、2019年基本持平，主要原因系2018年因受外部融资环境及内部业务战略调整影响，停止了部分低毛利、亏损业务的经营。
（12）河南恩济药业有限公司
公司股权取得时点为2018年4月27日。截至2019年12月31日，河南恩济药业有限公司商誉金额为9,600.00万元，2019年12月31日未计提商誉减值准备。2017年-2019年，河南恩济药业有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全年） | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 2.68% | 0.16% | 112,313.50 | 181.58 | - | - |
| 2018年 | 7.56% | 6.57% | 1.31% | 120,806.30 | 1,579.47 | 1,500.00 | - |
| 2019年 | -2.17% | 8.13% | 1.99% | 118,186.33 | 2,354.15 | 2,300.00 | 1,637.64 |
| 2020-2024预测值 | 7.61%、9.32%、6.20%、4.55%、3.86% | 6.94%、6.94%、6.95%、6.95%、6.96% | 1.80%、1.88%、1.93%、1.95%、1.97% | - | - | - | - |
河南恩济药业有限公司于2018年上半年才收购完成，2018年为收购后整合的第一年，因收购整合及业务结构调整，当年营业收入增长率略低，2018年“两票制”实行，2019年稳步发展，2019年营业收入基本与2018年持平。
（13）四川海王医疗科技有限公司
公司股权取得时点为2018年5月3日。截至2019年12月31日，四川海王医疗科技有限公司商誉金额为9,595.91万元，2019年12月31日未计提商誉减值准备。2018年-2019年四川海王医疗科技有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2018年 | - | 11.94% | 6.13% | 36,956.94 | 2,266.86 | 2,250.00 | - |
| 2019年 | 37.10% | 11.97% | 5.73% | 50,667.68 | 2,902.47 | 2,813.00 | 2,784.92 |
| 2020-2024预测值 | 29.22%、15.94%、6.00%、5.00%、3.00% | 12.25%、12.37%、12.37%、12.37%、12.37% | 5.73%、5.52%、5.45%、5.38%、5.24% | - | - | - | - |
（14）上海海王运和医疗技术服务有限公司
公司股权取得时点为2017年6月26日。截至2019年12月31日，上海海王运和医疗技术服务有限公司商誉金额为9,213.75万元，2019年12月31日未计提商誉减值准备。2017年-2019年，上海海王运和医疗技术服务有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入(全年) | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 17.39% | 9.29% | 19,285.42 | 1,791.09 | 1,750.00 | - |
| 2018年 | 43.23% | 15.94% | 7.64% | 27,622.85 | 2,110.92 | 2,100.00 | 2,516.53 |
| 2019年 | 30.36% | 16.12% | 7.08% | 36,009.58 | 2,550.92 | 2,520.00 | 2,682.15 |
| 2020-2024预测值 | 3.00%、3.00%、3.00%、3.00%、3.00% | 16.12%、16.12%、16.12%、16.12%、16.12% | 6.72%、6.67%、6.57%、6.49%、6.44% | - | - | - | - |
受国家带量采购政策影响，第二批高值耗材带量采购已正式启动，主要为强生、捷迈邦美等骨科耗材，上海运和公司业务受其影响，预计其销售价格将有所下降，营业收入增长率将有所放缓，上海运和保守预测，未来收入增长率下降。
（15）河南冠宝云统药业有限公司
公司股权取得时点为2017年10月18日。截至2019年12月31日，河南冠宝云统药业有限公司商誉金额为9,100.00万元，2019年12月31日未计提商誉减值准备。2017年-2019年，河南冠宝云统药业有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全年） | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 16.71% | 1.33% | 66,449.43 | 881.54 | 净利率不低于2% | - |
| 2018年 | -2.54% | 16.36% | 2.35% | 64,759.07 | 1,519.71 | 1,500.00 | 2,000.00 |
| 2019年 | 6.01% | 12.26% | 2.62% | 68,648.18 | 1,801.11 | 1,725.00 | 1,673.02 |
| 2020-2024预测值 | 10.00%、8.00%、6.00%、6.00%、6.00% | 12.26%、12.26%、12.26%、12.26%、12.26% | 2.80%、2.83%、2.92%、2.94%、2.92% | - | - | - | - |
河南冠宝云统药业有限公司2017年收入增长较为迅速，2018年公司对销售战略进行调整，收入回落，增长速度放缓，2019年有所改善，预测期增长率为考虑河南冠宝云统药业有限公司正常经营情况下收入增长预测。
（16）邵阳海王医药有限公司
公司股权取得时点为2017年11月1日。截至2019年12月31日，邵阳海王医药有限公司商誉金额为8,517.86万元，2019年12月31日计提商誉减值准备1,677.84万元。2017年-2019年，邵阳海王医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 13.21% | 1.96% | 704.51 | 13.81 | 无业绩承诺 | - |
| 2018年 | 2957.54% | 11.22% | 5.54% | 21,540.63 | 1,193.41 | 500.00 | 2,394.35 |
| 2019年 | -2.77% | 8.56% | 2.56% | 20,944.77 | 536.82 | 525.00 | 1,901.70 |
| 2020-2024预测值 | 19.49%、24.84%、18.37%、14.23%、7.99% | 8.23%、8.23%、8.25%、8.26%、8.31% | 3.01%、3.48%、3.86%、4.15%、4.29% | - | - | - | - |
为规避收购前原公司可能存在法律、税务、财务风险等事项，邵阳海王采用收购后新设公司的业务模式，2017年7月设立，2017年实现收入和净利润金额较低，但已经完成了当年的业绩承诺。收购后基于原有的业务渠道等资源，该公司的收入和利润情况增长良好，2018年末对2019年净利润有较高预期，但是2019年随着其业务定位的调整，使得实现净利润低于预期，业绩情况已经完成了当年的业绩承诺，对邵阳海王医药有限公司计提了1,677.84万元商誉减值准备。
（17）山东兰德医疗器械配送有限公司
公司股权取得时点为2018年1月29日。截至2019年12月31日，山东兰德医疗器械配送有限公司商誉金额为7,156.88万元，2019年12月31日未计提商誉减值准备。2018年和2019年，山东兰德医疗器械配送有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全年） | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2018年 | 57.45% | 16.21% | 5.79% | 19,937.33 | 1,154.95 | 2018年、2019年合计不低于2,930万元 | - |
| 2019年 | 58.57% | 11.22% | 5.10% | 31,615.58 | 1,610.98 | 1,038.92 | |
| 2020-2024预测值 | 20.00%、16.00%、12.00%、10.00%、8.00% | 12.00%、12.00%、12.00%、12.00%、12.00% | 3.98%、4.20%、4.35%、4.43%、4.50% | - | - | - | - |
2019年公司调整了与山东兰德原股东之间的股权转让协议，原股东承诺的营业收入指标下调，同时山东兰德医疗资源客户相应减少，预测未来营业收入将下降，因此预测期收入增长率下降较多。
（18）周口市仁和药业有限公司
公司股权取得时点为2017年5月24日。截至2019年12月31日，周口市仁和药业有限公司商誉金额为7,150.00万元，2019年12月31日未计提商誉减值准备。2017年-2019年，周口市仁和药业有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入(全年) | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 5.26% | 1.19% | 82,455.76 | 980.74 | 1,580. | - |
| 2018年 | 22.21% | 7.09% | 2.20% | 100,767.27 | 2,218.91 | 1,817.00 | 2,779.24 |
| 2019年 | 10.03% | 6.43% | 2.53% | 110,872.70 | 2,804.71 | 2,089.00 | 2,291.65 |
| 2020-2024预测值 | 10.00%、8.00%、5.00%、3.00%、2.00% | 6.24%、6.24%、6.24%、6.24%、6.24% | 2.53%、2.54%、2.52%、2.45%、2.34% | - | - | - | - |
（19）河南佐今明医药有限公司
公司股权取得时点为2018年5月17日。截至2019年12月31日，河南佐今明医药有限公司商誉金额为6,750.00万元，2019年12月31日未计提商誉减值准备。2018年和2019年，河南佐今明医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全年） | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2018年 | - | 15.69% | 1.84% | 56,118.84 | 1,031.57 | 1,000.00 | - |
| 2019年 | 7.39% | 12.98% | 2.85% | 60,265.14 | 1,718.28 | 1,725.00 | 1,405.67 |
| 2020-2024预测值 | 19.77%、14.84%、10.00%、8.00%、5.00% | 12.97%、12.96%、12.96%、12.96%、12.96% | 3.48%、3.60%、3.59%、3.52%、3.34% | - | - | - | - |
（20）内蒙古海王医药有限公司
公司股权取得时点为2018年2月7日。截至2019年12月31日，内蒙古海王医药有限公司商誉金额为6,500.00万元，2019年12月31日未计提商誉减值准备。2018年-2019年内蒙古海王医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2018年 | - | 10.42% | 3.38% | 46,579.30 | 1,575.89 | 1,500.00 | - |
| 2019年 | 22.29% | 9.84% | 4.22% | 56,960.75 | 2,401.01 | 2,300.00 | 2,501.16 |
| 2020-2024预测值 | 29.97%、10.00%、5.00%、3.00%、2.00% | 9.53%、9.50%、9.48%、9.47%、9.46% | 4.42%、4.38%、4.42%、4.42%、4.43% | - | - | - | - |
（21）海王（天津）医疗技术有限公司
公司股权取得时点为2018年5月2日。截至2019年12月31日，海王（天津）医疗技术有限公司商誉金额为6,148.41万元，2019年12月31日未计提商誉减值准备，2018年和2019年，海王（天津）医疗技术有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全年） | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2018年 | - | 19.24% | 9.90% | 11,130.92 | 1,101.96 | 1,080.00 | - |
| 2019年 | 22.30% | 18.64% | 9.61% | 13,613.10 | 1,307.69 | 1,296.00 | 1,526.11 |
| 2020-2024预测值 | 49.86%、16.40%、5.00%、5.00%、5.00% | 16.54%、16.50%、16.50%、16.50%、16.50% | 8.13%、8.44%、8.53%、8.54%、8.58% | - | - | - | - |
海王（天津）医疗技术有限公司于2018年上半年收购，2019年为收购后整合的第一年，因收购整合及业务结构调整，当年营业收入增长率略低，后续随着整合完成业绩将逐步释放，因此预测未来营业收入增长率略高于2019年的水平。
（22）湖北海王凯安晨医药有限公司
公司股权取得时点为2017年7月3日。截至2019年12月31日，湖北海王凯安晨医药有限公司商誉金额为6,048.00万元，2018年12月31日计提商誉减
值准备3,221.60万元。2017年-2019年，湖北海王凯安晨医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全年） | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 15.92% | 1.61% | 28,664.32 | 461.53 | 400.00 | - |
| 2018年 | 13.69% | 9.95% | 1.86% | 32,588.18 | 604.07 | 600.00 | 2,172.44 |
| 2019年 | 2.10% | 10.47% | 2.17% | 33,272.76 | 723.60 | 720.00 | 660.26 |
| 2020-2024预测值 | 8.20%、15.00%、10.00%、10.00%、10.00% | 11.17%、11.00%、10.00%、9.50%、9.00% | 3.75%、3.91%、3.33%、3.10%、2.85% | - | - | - | - |
2017年收购后，基于公司当时对湖北海王凯安晨医药有限公司的业务定位，2017年末对2018年净利润有较高预期，但是2018年随着其业务定位的调整，使得实现净利润低于预期。该等业绩情况已经完成了当年的业绩承诺，且2018年末减值测试时也根据实际情况调低了业绩预测，并对湖北海王凯安晨医药有限公司计提了3,221.60万元商誉减值准备。预测期2021年增长率高于历史增长率主要是因为2020年“4+7”带量采购政策实施，湖北凯安晨应对政策变化2021年准备大力开展政府集中采购品种的销售。
（23）海王（武汉）医药贸易有限公司
公司股权取得时点为2017年7月3日。截至2019年12月31日，海王（武汉）医药贸易有限公司商誉金额为6,048.00万元，2018年12月31日计提商誉减值准备2,144.44万元。2017年-2019年，海王（武汉）医药贸易有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 4.44% | 2.61% | 15,356.91 | 400.10 | 400.00 | - |
| 2018年 | 146.60% | 4.30% | 1.51% | 37,869.99 | 570.19 | 550.00 | 2,433.51 |
| 2019年 | -22.04% | 5.69% | 2.24% | 29,522.65 | 660.44 | 660.00 | 928.75 |
| 2020-2024预测值 | 25.73%、10.00%、8.51%、7.00%、4.52% | 7.62%、7.54%、7.50%、7.48%、7.52% | 3.60%、3.66%、3.68%、3.69%、3.73% | - | - | - | - |
为规避收购前原公司可能存在法律、税务、财务风险等事项，公司采用收购后新设公司的业务模式收购海王（武汉）医药贸易有限公司，2017年7月设立，2017年实现收入和净利润金额较低。2017年收购后，基于公司当时对海王（武汉）医药贸易有限公司的业务定位，2017年末对2018年净利润有较高预期，但是2018年随着其业务定位的调整，实现净利润低于预期，但是该等业绩情况已经完成了当年的业绩承诺，且2018年末减值测试时也根据实际情况调低了业绩预测，并对海王（武汉）医药贸易有限公司计提了2,144.44万元商誉减值准备。2019年海王（武汉）医药贸易有限公司收入下降，主要系武汉医贸集中销售几个优势产品，利润较低或亏损的产品选择放弃，导致本期营业收入下降，预测2020年收入增长主要系“4+7”带量采购政策的实施，受政策影响武汉医贸将积极开展OTC销售。
（24）安徽海王医药集团有限公司
公司股权取得时点为2016年12月29日。截至2019年12月31日，安徽海王医药集团有限公司商誉金额为5,964.15万元，2019年12月31日计提商誉减值准备3,145.48万元。2017年-2019年，安徽海王医药集团有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全年） | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 5.72% | 5.48% | 37,054.12 | 2,031.65 | 800.00 | |
| 2018年 | -68.06% | 10.23% | 19.97% | 11,836.30 | 2,363.93 | 960.00 | 907.29 |
| 2019年 | -12.49% | 9.60% | 28.11% | 10,313.06 | 2,899.07 | 无业绩对赌 | -2.103,56 |
| 2020-2024预测值 | 32.89%、8.44%、6.44%、5.00%、4.00% | 10.84%、10.86%、10.87%、10.87%、10.87% | 1.78%、2.06%、2.23%、2.34%、2.67% | - | - | - | - |
2018年，按照公司在安徽地区业务发展规划，将安徽海王医药集团有限公司部分业务转移至安徽海王国安医药有限公司进行经营，导致2018年收入下降较多且2019年仍处于下降趋势。安徽海王医药集团有限公司利润主要来自于投资收益，2019年末计提商誉减值准备3,145.48万元。
（25）海王（武汉）医药发展有限公司
公司股权取得时点为2017年9月5日。截至2019年12月31日，海王（武汉）医药发展有限公司商誉金额为5,589.00万元，2019年12月31日计提商誉减值准备1,700.11万元，2018年12月31日计提商誉减值准备247.79万元。2017年-2019年，海王（武汉）医药发展有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 6.01% | 0.00% | 727.53 | 0.01 | 无业绩承诺 | - |
| 2018年 | 6441.92% | 3.72% | 1.48% | 47,594.46 | 703.64 | 600.00 | 1,907.51 |
| 2019年 | -10.42% | 6.59% | 1.69% | 42,633.76 | 720.97 | 720.00 | 1,147.23 |
| 2020-2024预测值 | 1.33%、9.95%、9.28%、7.24%、5.15% | 6.57%、6.61%、6.63%、6.65%、6.66% | 1.69%、1.61%、1.57%、1.49%、1.39% | - | - | - | - |
为规避收购前原公司可能存在法律、税务、财务风险等事项，公司采用收购后新设公司的业务模式收购海王（武汉）医药发展有限公司，2017年9月设立，2017年-2019年实现收入和净利润金额较低，但已经完成了当年的业绩承诺，且2018年、2019年公司已对其计提1,947.90万元商誉减值准备。
（26）黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司
公司股权取得时点为2017年2月27日。截至2019年12月31日，黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司商誉金额为5,496.38万元，2019年12月31日未计提商誉减值准备。2017年-2019年，黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 26.63% | 6.50% | 14,594.54 | 948.91 | 900.00 | - |
| 2018年 | 39.18% | 22.07% | 5.82% | 20,312.35 | 1,182.60 | 1,080.00 | 1,281.60 |
| 2019年 | -6.58% | 24.56% | 7.71% | 18,975.61 | 1,462.19 | 1,296.00 | 1,554.17 |
| 2020-2024预测值 | 9.97%、8.33%、5.62%、3.59%、3.53% | 22.79%、22.99%、23.12%、23.20%、23.29% | 8.46%、8.42%、8.49%、8.56%、8.74% | - | - | - | - |
黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司主要从事医疗器械业务，毛利率、利润率较高，2019年收入较上期下降较小，2019年收入下降但预测期2020年收入增长比例较高，主要系其2020年调整业务模式，开发新的供应商，增加新的主代品牌产品。
（27）海王医疗配送服务（广东）有限公司
公司股权取得时点为2017年9月27日。截至2019年12月31日，海王医疗配送服务（广东）有限公司商誉金额为5,414.72万元，2019年12月31日未计提商誉减值准备。2017年-2019年，海王医疗配送服务（广东）有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入(全年) | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 8.39% | 5.01% | 26,015.18 | 1,302.59 | 1,000.00 | - |
| 2018年 | 122.92% | 6.08% | 3.42% | 57,994.11 | 1,985.24 | 1,500.00 | 2,161.11 |
| 2019年 | 7.03% | 8.58% | 3.00% | 62,072.92 | 1,859.23 | 1,800.00 | 1.918.11 |
| 2020-2024预测值 | 13.78%、9.09%、9.09%、9.09%、4.76% | 8.00%、8.00%、8.00%、8.00%、8.00% | 3.33%、3.40%、3.44%、3.51%、3.49% | - | - | - | - |
（28）山东海王医药集团有限公司
公司股权取得时点为2016年12月28日。截至2019年12月31日，山东海王医药集团有限公司商誉金额为5,405.88万元，2019年12月31日计提商誉减值准备5,405.88万元。2017年-2019年，山东海王医药集团有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 5.51% | 28.41% | 40,021.39 | 11,370.00 | 无业绩承诺 | - |
| 2018年 | 25.53% | 4.87% | 29.90% | 50,238.34 | 15,021.28 | 无业绩承诺 | -122.27 |
| 2019年 | 6.24% | 6.26% | 5.86% | 53,372.94 | 3,128.54 | 无业绩承诺 | 580.08 |
| 2020-2024预测值 | 6.78%、5.13%、 | 6.21%、6.21%、 | 1.34%、1.48%、 | - | - | - | - |
| 6.13%、5.00%、4.87% | 6.22%、6.22%、6.21% | 1.49%、1.53%、1.62% |
山东海王医药集团有限公司利润主要来自于投资收益，公司在进行未来现金流量预测时将投资收益进行了剔除，因此预测期利润与当年利润差异较大，已经全额计提减值准备。
三、2018年商誉减值测试情况
（一）截至2018年末，公司商誉明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 2018年末商誉账面余额 | 是否属于同一控制 | 购买日的确定 | 商誉的确定 | ||||
| 合并成本 | 被购买方可辨认净资产公允价值② | 股权比例③ | 应占份额 | 商誉(⑤>0) | |||||
| ① | ④=②*③ | ⑤=①-④ | |||||||
| 1 | 山东康诺盛世医药有限公司 | 39,600.00 | 否 | 2017/7/28 | 40,800.00 | 1,500.00 | 80.00% | 1,200.00 | 39,600.00 |
| 2 | 湖南海王医药有限公司 | 21,440.00 | 否 | 2017/1/24 | 23,340.00 | 2,375.00 | 80.00% | 1,900.00 | 21,440.00 |
| 3 | 安徽海王国安医药有限公司 | 20,200.00 | 否 | 2017/5/24 | 29,800.00 | 12,000.00 | 80.00% | 9,600.00 | 20,200.00 |
| 4 | 海王建昌（北京）医疗器械有限公司 | 20,168.32 | 否 | 2016/9/30 | 21,600.00 | 1,789.60 | 80.00% | 1,431.68 | 20,168.32 |
| 5 | 河南德济堂医药有限公司 | 18,000.30 | 否 | 2017/5/26 | 21,600.00 | 5,538.00 | 65.00% | 3,599.70 | 18,000.30 |
| 6 | 四川海王金仁医药集团有限公司 | 16,750.00 | 否 | 2017/9/1 | 20,000.00 | 5,000.00 | 65.00% | 3,250.00 | 16,750.00 |
| 7 | 海王共图（北京）医疗设备有限公司 | 15,582.00 | 否 | 2018/5/2 | 16,632.00 | 1,500.00 | 70.00% | 1,050.00 | 15,582.00 |
| 8 | 广东海王医药集团有限公司 | 14,400.00 | 否 | 2017/5/15 | 16,640.00 | 2,800.00 | 80.00% | 2,240.00 | 14,400.00 |
| 9 | 湖南康福来医药有限公司 | 12,600.00 | 否 | 2017/10/11 | 14,700.00 | 3,000.00 | 70.00% | 2,100.00 | 12,600.00 |
| 10 | 青岛华仁医药配送有限公司 | 11,050.00 | 否 | 2017/3/22 | 11,700.00 | 1,000.00 | 65.00% | 650.00 | 11,050.00 |
| 11 | 安徽海王天禾医药有限公司 | 11,000.00 | 否 | 2017/9/30 | 15,000.00 | 5,000.00 | 80.00% | 4,000.00 | 11,000.00 |
| 12 | 安阳恒峰医药有限公司 | 10,430.00 | 否 | 2017/10/27 | 11,900.00 | 2,100.00 | 70.00% | 1,470.00 | 10,430.00 |
| 13 | 河南恩济药业有限公司 | 9,600.00 | 否 | 2018/4/27 | 12,800.00 | 5,000.00 | 64.00% | 3,200.00 | 9,600.00 |
| 14 | 四川海王医疗科技有限公司 | 9,595.91 | 否 | 2018/5/3 | 11,700.00 | 3,237.06 | 65.00% | 2,104.09 | 9,595.91 |
| 15 | 上海海王运和医疗技术服务有限公司 | 9,213.75 | 否 | 2017/6/26 | 10,237.50 | 1,575.00 | 65.00% | 1,023.75 | 9,213.75 |
| 16 | 河南冠宝云统药业有限公司 | 9,100.00 | 否 | 2017/10/18 | 11,200.00 | 3,000.00 | 70.00% | 2,100.00 | 9,100.00 |
| 17 | 邵阳海王医药有限公司 | 8,517.86 | 否 | 2017/11/1 | 10,005.00 | 1,982.86 | 75.00% | 1,487.14 | 8,517.86 |
| 18 | 山东兰德医疗器械配送有限公司 | 7,156.88 | 否 | 2018/1/29 | 7,900.00 | 1,143.26 | 65.00% | 743.12 | 7,156.88 |
| 19 | 周口市仁和药业有限公司 | 7,150.00 | 否 | 2017/5/24 | 10,848.50 | 5,690.00 | 65.00% | 3,698.50 | 7,150.00 |
| 20 | 河南佐今明医药有限公司 | 6,750.00 | 否 | 2018/5/17 | 7,627.68 | 1,219.00 | 72.00% | 877.68 | 6,750.00 |
| 序号 | 项目名称 | 2018年末商誉账面余额 | 是否属于同一控制 | 购买日的确定 | 商誉的确定 | ||||
| 合并成本 | 被购买方可辨认净资产公允价值② | 股权比例③ | 应占份额 | 商誉(⑤>0) | |||||
| ① | ④=②*③ | ⑤=①-④ | |||||||
| 21 | 内蒙古海王医药有限公司 | 6,500.00 | 否 | 2018/2/7 | 6,500.00 | - | 65.00% | - | 6,500.00 |
| 22 | 海王（天津）医疗技术有限公司 | 6,148.41 | 否 | 2018/5/2 | 6,480.00 | 414.49 | 80.00% | 331.59 | 6,148.41 |
| 23 | 山东海王阳光信诺医药有限公司 | 6,100.00 | 否 | 2018/4/4 | 6,800.00 | 1,000.00 | 70.00% | 700.00 | 6,100.00 |
| 24 | 湖北海王凯安晨医药有限公司 | 6,048.00 | 否 | 2017/7/3 | 6,804.00 | 1,080.00 | 70.00% | 756.00 | 6,048.00 |
| 25 | 海王（武汉）医药贸易有限公司 | 6,048.00 | 否 | 2017/7/3 | 6,720.00 | 960.00 | 70.00% | 672.00 | 6,048.00 |
| 26 | 安徽海王医药集团有限公司 | 5,964.15 | 否 | 2016/12/29 | 6,400.00 | 544.82 | 80.00% | 435.85 | 5,964.15 |
| 27 | 宁夏众欣联合医药贸易有限公司 | 5,775.00 | 否 | 2018/7/9 | 6,069.00 | 420.00 | 70.00% | 294.00 | 5,775.00 |
| 28 | 海王（武汉）医药发展有限公司 | 5,589.00 | 否 | 2017/9/5 | 6,618.00 | 1,470.00 | 70.00% | 1,029.00 | 5,589.00 |
| 29 | 黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司 | 5,496.38 | 否 | 2017/2/27 | 5,850.00 | 544.04 | 65.00% | 353.62 | 5,496.38 |
| 30 | 海王医疗配送服务（广东）有限公司 | 5,414.72 | 否 | 2017/9/27 | 9,000.00 | 5,515.81 | 65.00% | 3,585.28 | 5,414.72 |
| 31 | 山东海王医药集团有限公司 | 5,405.88 | 否 | 2016/12/28 | 8,500.00 | 3,094.12 | 100.00% | 3,094.12 | 5,405.88 |
| 32 | 山东海王医疗器械有限公司 | 5,200.00 | 否 | 2017/6/29 | 7,150.00 | 3,000.00 | 65.00% | 1,950.00 | 5,200.00 |
| 33 | 深圳市深业医药发展有限公司 | 4,967.03 | 否 | 2016/6/17 | 5,800.00 | 1,110.62 | 75.00% | 832.97 | 4,967.03 |
| 34 | 喀什海王银河医药有限公司 | 4,813.20 | 否 | 2018/9/21 | 5,348.00 | 764.00 | 70.00% | 534.80 | 4,813.20 |
| 35 | 长沙海王医药有限公司 | 4,501.04 | 否 | 2017/8/1 | 4,500.00 | -1.39 | 75.00% | -1.04 | 4,501.04 |
| 36 | 安徽海王天成医药有限公司 | 4,320.00 | 否 | 2018/5/29 | 4,800.00 | 600.00 | 80.00% | 480.00 | 4,320.00 |
| 37 | 山东海王新晨医药有限公司 | 4,300.00 | 否 | 2017/11/24 | 4,400.00 | 100.00 | 100.00% | 100.00 | 4,300.00 |
| 38 | 新疆海王医药有限公司 | 4,000.00 | 否 | 2018/8/15 | 4,800.00 | 800.00 | 100.00% | 800.00 | 4,000.00 |
| 39 | 海王（韶关）医药有限公司 | 3,678.62 | 否 | 2018/1/11 | 4,956.00 | 1,824.84 | 70.00% | 1,277.38 | 3,678.62 |
| 40 | 江西海王医药有限公司 | 3,500.00 | 否 | 2017/10/9 | 6,146.00 | 3,780.00 | 70.00% | 2,646.00 | 3,500.00 |
| 41 | 浙江海王科技服务有限公司 | 3,430.00 | 否 | 2017/6/23 | 4,080.00 | 1,000.00 | 65.00% | 650.00 | 3,430.00 |
| 42 | 黑龙江省海王医药有限公司 | 3,250.00 | 否 | 2015/11/10 | 3,575.00 | 500.00 | 65.00% | 325.00 | 3,250.00 |
| 43 | 海王（武汉）医药有限公司 | 3,062.44 | 否 | 2015/9/23 | 3,412.44 | 500.00 | 70.00% | 350.00 | 3,062.44 |
| 序号 | 项目名称 | 2018年末商誉账面余额 | 是否属于同一控制 | 购买日的确定 | 商誉的确定 | ||||
| 合并成本 | 被购买方可辨认净资产公允价值② | 股权比例③ | 应占份额 | 商誉(⑤>0) | |||||
| ① | ④=②*③ | ⑤=①-④ | |||||||
| 44 | 山东海王银河医药有限公司注 | 2,427.84 | 否 | 2003/2/28 | - | - | - | - | 2,427.84 |
| 45 | 中山市昌健药业有限公司 | 2,304.58 | 否 | 2018/8/15 | 3,857.14 | 1,725.07 | 90.00% | 1,552.56 | 2,304.58 |
| 46 | 河南省亿乐药业有限公司 | 2,096.25 | 否 | 2018/5/24 | 2,356.25 | 400.00 | 65.00% | 260.00 | 2,096.25 |
| 47 | 江苏海王垠典医疗器械贸易有限公司 | 2,080.00 | 否 | 2018/5/1 | 2,600.00 | 800.00 | 65.00% | 520.00 | 2,080.00 |
| 48 | 广东海王新健医药有限公司 | 2,018.68 | 否 | 2017/11/6 | 2,800.00 | 1,116.17 | 70.00% | 781.32 | 2,018.68 |
| 49 | 惠州海王鸿钰药业有限公司 | 1,650.00 | 否 | 2017/8/21 | 2,000.00 | 500.00 | 70.00% | 350.00 | 1,650.00 |
| 50 | 尉氏县医药有限责任公司 | 1,300.00 | 否 | 2018/1/25 | 1,363.70 | 98.00 | 65.00% | 63.70 | 1,300.00 |
| 51 | 海王（茂名）医药有限公司 | 1,206.00 | 否 | 2018/1/12 | 1,876.00 | 1,000.00 | 67.00% | 670.00 | 1,206.00 |
| 52 | 阳春市八方医药有限公司 | 1,005.00 | 否 | 2018/6/20 | 1,072.00 | 100.00 | 67.00% | 67.00 | 1,005.00 |
| 53 | 广西桂林海王医药有限公司 | 980.00 | 否 | 2017/8/16 | 2,500.00 | 1,520.00 | 100.00% | 1,520.00 | 980.00 |
| 54 | 海王十堰医药有限公司 | 960.00 | 否 | 2017/7/13 | 1,170.00 | 300.00 | 70.00% | 210.00 | 960.00 |
| 55 | 海王医药（佛山）有限公司 | 958.06 | 否 | 2018/6/22 | 1,750.00 | 1,131.35 | 70.00% | 791.94 | 958.06 |
| 56 | 大庆海王众康医药有限公司 | 800.00 | 否 | 2017/6/28 | 1,079.00 | 310.00 | 90.00% | 279.00 | 800.00 |
| 57 | 海王（湛江）医药有限公司 | 700.00 | 否 | 2018/1/4 | 735.00 | 50.00 | 70.00% | 35.00 | 700.00 |
| 58 | 甘肃海王医药有限公司 | 680.00 | 否 | 2017/11/1 | 1,200.00 | 800.00 | 65.00% | 520.00 | 680.00 |
| 59 | 六安海王医药有限公司 | 560.00 | 否 | 2018/6/20 | 700.00 | 200.00 | 70.00% | 140.00 | 560.00 |
| 60 | 滨州海王黄河医药有限公司 | 510.00 | 否 | 2013/7/23 | 910.00 | 500.00 | 80.00% | 400.00 | 510.00 |
| 61 | 河南海王康瑞药业有限公司 | 490.00 | 否 | 2017/10/1 | 600.00 | 110.00 | 100.00% | 110.00 | 490.00 |
| 62 | 安庆海王银河医药销售有限公司 | 484.98 | 否 | 2016/4/6 | 352.50 | -176.63 | 75.00% | -132.48 | 484.98 |
| 63 | 湖北海王襄阳医药有限公司 | 430.00 | 否 | 2018/1/1 | 500.00 | 100.00 | 70.00% | 70.00 | 430.00 |
| 64 | 河源市康诚堂药业有限公司 | 429.87 | 否 | 2018/5/9 | 1,011.50 | 830.90 | 70.00% | 581.63 | 429.87 |
| 65 | 亳州海王银河医药有限公司 | 378.90 | 否 | 2016/1/21 | 378.90 | - | 90.00% | - | 378.90 |
| 66 | 河南天晟药业有限公司 | 300.00 | 否 | 2018/1/1 | 955.90 | 655.90 | 100.00% | 655.90 | 300.00 |
| 67 | 滕州海王医药有限公司 | 290.00 | 否 | 2013/8/14 | 290.00 | - | 100.00% | - | 290.00 |
| 序号 | 项目名称 | 2018年末商誉账面余额 | 是否属于同一控制 | 购买日的确定 | 商誉的确定 | ||||
| 合并成本 | 被购买方可辨认净资产公允价值② | 股权比例③ | 应占份额 | 商誉(⑤>0) | |||||
| ① | ④=②*③ | ⑤=①-④ | |||||||
| 68 | 青海海王医药有限公司 | 260.00 | 否 | 2018/2/8 | 260.00 | - | 100.00% | - | 260.00 |
| 69 | 菏泽海王医药有限公司 | 215.33 | 否 | 2011/1/31 | 2,450.00 | 2,532.49 | 88.24% | 2,234.67 | 215.33 |
| 70 | 济南雅平医疗器械有限公司 | 194.55 | 否 | 2017/8/29 | 150.00 | -68.54 | 65.00% | -44.55 | 194.55 |
| 71 | 威海海王医药有限公司 | 192.50 | 否 | 2010/11/30 | 2,900.00 | 2,850.00 | 95.00% | 2,707.50 | 192.50 |
| 72 | 安徽海王医疗器械有限公司 | 190.41 | 否 | 2010/4/1 | 2,191.87 | 2,686.52 | 74.50% | 2,001.46 | 190.41 |
| 73 | 东莞市广济医药有限公司 | 100.00 | 否 | 2018/6/25 | 500.00 | 500.00 | 80.00% | 400.00 | 100.00 |
| 74 | 芜湖海王阳光医药有限公司 | 80.00 | 否 | 2018/7/31 | 80.00 | - | 80.00% | - | 80.00 |
| 75 | 苏鲁海王医药集团有限公司 | 76.00 | 否 | 2009/7/1 | 2,676.00 | 2,600.00 | 100.00% | 2,600.00 | 76.00 |
| 76 | 山东海王供应链管理有限公司 | 50.00 | 否 | 2014/9/26 | 375.00 | 500.00 | 65.00% | 325.00 | 50.00 |
| 77 | 海王百草堂药业有限公司 | 43.75 | 否 | 2016/6/24 | 43.75 | - | 70.00% | - | 43.75 |
| 合计 | 418,259.59 | 504,423.63 | 119,142.36 | 88,591.88 | 418,259.59 | ||||
注：因2007年施行新会计准则，公司子公司海王投资将对山东海王的股权投资差额经摊销后的借方余额2,427.84万元，于2007年按新会计准则规定自首次执行日起确认为商誉。
（二）2018年末商誉减值准备计提情况
1、商誉减值测试的具体过程
2018年末，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对账面的商誉资产进行了减值测试，具体过程如下：
针对金额较大或可能存在减值迹象的商誉对应的资产组，公司聘请了具有证券从业资格的上海众华资产评估有限公司对其进行了评估并出具了资产评估报告，会计师在此基础上进行了复核；针对其他商誉对应的资产组，公司管理层进行了自评，会计师在此基础
上进行了复核，具体减值测试情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 账面价值：（1） | 可收回金额（2） | （3）=（1）-（2） | 计提的减值准备[（3）>0] | 是否评估 | |||
| 对应资产组的账面价值(A) | 应分配的商誉账面价值(B1) | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值(B2) | 合计(A+B1+B2) | ||||||
| 1 | 山东康诺盛世医药有限公司 | 17,694.01 | 39,600.00 | 9,900.00 | 67,194.01 | 63,161.50 | 4,032.51 | 3,226.01 | 沪众评报字【2019】第0270号 |
| 2 | 湖南海王医药有限公司 | 14,334.56 | 21,440.00 | 5,360.00 | 41,134.56 | 39,783.41 | 1,351.15 | 945.81 | 沪众评报字【2019】第0281号 |
| 3 | 安徽海王国安医药有限公司 | 25,691.41 | 20,200.00 | 5,050.00 | 50,941.41 | 47,660.79 | 3,280.62 | 2,624.50 | 沪众评报字【2019】第0269号 |
| 4 | 海王建昌(北京)医疗器械有限公司 | -8,288.91 | 20,168.32 | 5,042.08 | 16,921.49 | 33,615.88 | -16,694.39 | 未减值 | 沪众评报字【2019】第0279号 |
| 5 | 河南德济堂医药有限公司 | 16,890.97 | 18,000.30 | 9,692.47 | 44,583.74 | 57,126.67 | -12,542.93 | 未减值 | 沪众评报字【2019】第0280号 |
| 6 | 四川海王金仁医药集团有限公司 | 19,901.45 | 16,750.00 | 9,019.23 | 45,670.68 | 34,305.49 | 11,365.19 | 8,523.89 | 沪众评报字【2019】第0276号 |
| 7 | 海王共图(北京)医疗设备有限公司 | 4,984.51 | 15,582.00 | 6,678.00 | 27,244.51 | 37,900.69 | -10,656.19 | 未减值 | 管理层自评 |
| 8 | 广东海王医药集团有限公司 | 8,858.69 | 14,400.00 | 3,600.00 | 26,858.69 | 25,942.76 | 915.93 | 732.74 | 沪众评报字【2019】第0263号 |
| 9 | 湖南康福来医药有限公司 | 13,885.63 | 12,600.00 | 5,400.00 | 31,885.63 | 32,008.11 | -122.48 | 未减值 | 沪众评报字【2019】第0282号 |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值：（1） | 可收回金额（2） | （3）=（1）-（2） | 计提的减值准备[（3）>0] | 是否评估 | |||
| 对应资产组的账面价值(A) | 应分配的商誉账面价值(B1) | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值(B2) | 合计(A+B1+B2) | ||||||
| 10 | 青岛华仁医药配送有限公司 | 28,259.68 | 11,050.00 | 5,950.00 | 45,259.68 | 45,403.92 | -144.24 | 未减值 | 沪众评报字【2019】第0264号 |
| 11 | 安徽海王天禾医药有限公司 | 13,446.76 | 11,000.00 | 2,750.00 | 27,196.76 | 27,989.01 | -792.25 | 未减值 | 沪众评报字【2019】第0278号 |
| 12 | 安阳恒峰医药有限公司 | 11,696.19 | 10,430.00 | 4,470.00 | 26,596.19 | 29,525.01 | -2,928.82 | 未减值 | 管理层自评 |
| 13 | 河南恩济药业有限公司 | 13,024.05 | 9,600.00 | 5,400.00 | 28,024.05 | 29,283.18 | -1,259.13 | 未减值 | 管理层自评 |
| 14 | 四川海王医疗科技有限公司 | 3,990.11 | 9,595.91 | 5,167.03 | 18,753.06 | 42,180.56 | -23,427.50 | 未减值 | 管理层自评 |
| 15 | 上海海王运和医疗技术服务有限公司 | 5,933.01 | 9,213.75 | 4,961.25 | 20,108.01 | 24,360.24 | -4,252.23 | 未减值 | 管理层自评 |
| 16 | 河南冠宝云统药业有限公司 | 12,399.37 | 9,100.00 | 3,900.00 | 25,399.37 | 25,676.00 | -276.63 | 未减值 | 管理层自评 |
| 17 | 邵阳海王医药有限公司 | 6,665.51 | 8,517.86 | 2,839.29 | 18,022.65 | 27,859.80 | -9,837.15 | 未减值 | 管理层自评 |
| 18 | 山东兰德医疗器械配送有限公司 | 3,433.38 | 7,156.88 | 3,853.70 | 14,443.96 | 19,259.29 | -4,815.33 | 未减值 | 管理层自评 |
| 19 | 周口市仁和药业有限公司 | 11,081.85 | 7,150.00 | 3,850.00 | 22,081.85 | 22,237.22 | -155.37 | 未减值 | 管理层自评 |
| 20 | 河南佐今明医药有限公司 | 18,974.23 | 6,750.00 | 2,625.00 | 28,349.23 | 30,127.54 | -1,778.31 | 未减值 | 管理层自评 |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值：（1） | 可收回金额（2） | （3）=（1）-（2） | 计提的减值准备[（3）>0] | 是否评估 | |||
| 对应资产组的账面价值(A) | 应分配的商誉账面价值(B1) | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值(B2) | 合计(A+B1+B2) | ||||||
| 21 | 内蒙古海王医药有限公司 | 12,543.51 | 6,500.00 | 3,500.00 | 22,543.51 | 23,727.55 | -1,184.04 | 未减值 | 管理层自评 |
| 22 | 海王(天津)医疗技术有限公司 | 2,387.55 | 6,148.41 | 1,537.10 | 10,073.06 | 14,983.59 | -4,910.53 | 未减值 | 管理层自评 |
| 23 | 山东海王阳光信诺医药有限公司 | 3,256.67 | 6,100.00 | 2,614.29 | 11,970.95 | 14,040.97 | -2,070.02 | 未减值 | 管理层自评 |
| 24 | 湖北海王凯安晨医药有限公司 | 8,554.95 | 6,048.00 | 2,592.00 | 17,194.95 | 12,592.67 | 4,602.28 | 3,221.60 | 管理层自评 |
| 25 | 海王(武汉)医药贸易有限公司 | 6,010.41 | 6,048.00 | 2,592.00 | 14,650.41 | 11,586.92 | 3,063.49 | 2,144.44 | 管理层自评 |
| 26 | 安徽海王医药集团有限公司 | -46,082.91 | 5,964.15 | 1,491.04 | -38,627.73 | -38,437.74 | -189.99 | 未减值 | 管理层自评 |
| 27 | 宁夏众欣联合医药贸易有限公司 | 6,036.51 | 5,775.00 | 2,475.00 | 14,286.51 | 26,086.99 | -11,800.48 | 未减值 | 管理层自评 |
| 28 | 海王(武汉)医药发展有限公司 | 6,373.20 | 5,589.00 | 2,395.29 | 14,357.49 | 14,003.51 | 353.98 | 247.79 | 管理层自评 |
| 29 | 黑龙江海王华通医疗器械开 | 6,424.56 | 5,496.38 | 2,959.59 | 14,880.52 | 16,601.06 | -1,720.54 | 未减值 | 沪众评报字【2019】第0272号 |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值：（1） | 可收回金额（2） | （3）=（1）-（2） | 计提的减值准备[（3）>0] | 是否评估 | |||
| 对应资产组的账面价值(A) | 应分配的商誉账面价值(B1) | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值(B2) | 合计(A+B1+B2) | ||||||
| 发有限公司 | |||||||||
| 30 | 海王医疗配送服务（广东）有限公司 | 10,251.97 | 5,414.72 | 2,915.62 | 18,582.32 | 18,711.10 | -128.78 | 未减值 | 管理层自评 |
| 31 | 山东海王医药集团有限公司 | 42,665.19 | 5,405.88 | - | 48,071.07 | 48,787.02 | -715.95 | 未减值 | 管理层自评 |
| 32 | 山东海王医疗器械有限公司 | 3,580.37 | 5,200.00 | 2,800.00 | 11,580.37 | 11,990.00 | -409.63 | 未减值 | 管理层自评 |
| 33 | 深圳市深业医药发展有限公司 | 2,174.76 | 4,967.03 | 1,655.68 | 8,797.47 | 14,636.21 | -5,838.74 | 未减值 | 管理层自评 |
| 34 | 喀什海王银河医药有限公司 | 6,702.41 | 4,813.20 | 2,062.80 | 13,578.41 | 14,408.76 | -830.35 | 未减值 | 管理层自评 |
| 35 | 长沙海王医药有限公司 | 5,998.01 | 4,501.04 | 1,500.35 | 11,999.40 | 12,354.32 | -354.92 | 未减值 | 管理层自评 |
| 36 | 安徽海王天成医药有限公司 | 2,841.24 | 4,320.00 | 1,080.00 | 8,241.24 | 9,737.09 | -1,495.85 | 未减值 | 管理层自评 |
| 37 | 山东海王新晨医药有限公司 | 198.99 | 4,300.00 | - | 4,498.99 | 4,522.00 | -23.01 | 未减值 | 管理层自评 |
| 38 | 新疆海王医药有限公司 | 6,635.12 | 4,000.00 | - | 10,635.12 | 10,692.33 | -57.21 | 未减值 | 管理层自评 |
| 39 | 海王(韶关)医药有限公司 | 10,807.03 | 3,678.62 | 1,576.55 | 16,062.19 | 16,265.58 | -203.39 | 未减值 | 管理层自评 |
| 40 | 江西海王医药 | - | 3,500.00 | 1,500.00 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | 3,500.00 | 管理层自评 |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值：（1） | 可收回金额（2） | （3）=（1）-（2） | 计提的减值准备[（3）>0] | 是否评估 | |||
| 对应资产组的账面价值(A) | 应分配的商誉账面价值(B1) | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值(B2) | 合计(A+B1+B2) | ||||||
| 有限公司 | |||||||||
| 41 | 浙江海王科技服务有限公司 | 4,188.69 | 3,430.00 | 1,846.92 | 9,465.61 | 14,736.07 | -5,270.46 | 未减值 | 沪众评报字【2019】第0273号 |
| 42 | 黑龙江省海王医药有限公司 | 20,224.10 | 3,250.00 | 1,750.00 | 25,224.10 | 32,836.93 | -7,612.83 | 未减值 | 管理层自评 |
| 43 | 海王(武汉)医药有限公司 | -5,232.45 | 3,062.44 | 1,312.48 | -857.53 | 26,511.53 | -27,369.06 | 未减值 | 管理层自评 |
| 44 | 山东海王银河医药有限公司 | 240,659.92 | 2,427.84 | - | 243,087.77 | 247,278.87 | -4,191.10 | 未减值 | 管理层自评 |
| 45 | 中山市昌健药业有限公司 | 2,536.66 | 2,304.58 | 256.06 | 5,097.31 | 5,853.85 | -756.54 | 未减值 | 管理层自评 |
| 46 | 河南省亿乐药业有限公司 | 5,425.74 | 2,096.25 | 1,128.75 | 8,650.74 | 9,254.73 | -603.99 | 未减值 | 管理层自评 |
| 47 | 江苏海王垠典医疗器械贸易有限公司 | 98.98 | 2,080.00 | 1,120.00 | 3,298.98 | 6,980.23 | -3,681.25 | 未减值 | 管理层自评 |
| 48 | 广东海王新健医药有限公司 | 6,655.04 | 2,018.68 | 865.15 | 9,538.87 | 10,275.96 | -737.09 | 未减值 | 沪众评报字【2019】第0277号 |
| 49 | 惠州海王鸿钰药业有限公司 | 2,067.42 | 1,650.00 | 707.14 | 4,424.56 | 6,745.18 | -2,320.62 | 未减值 | 管理层自评 |
| 50 | 尉氏县医药有限责任公司 | 4,469.41 | 1,300.00 | 700.00 | 6,469.41 | 7,241.64 | -772.23 | 未减值 | 管理层自评 |
| 51 | 海王(茂名)医药有限公司 | 7,494.21 | 1,206.00 | 594.00 | 9,294.21 | 13,531.86 | -4,237.65 | 未减值 | 管理层自评 |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值：（1） | 可收回金额（2） | （3）=（1）-（2） | 计提的减值准备[（3）>0] | 是否评估 | |||
| 对应资产组的账面价值(A) | 应分配的商誉账面价值(B1) | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值(B2) | 合计(A+B1+B2) | ||||||
| 52 | 阳春市八方医药有限公司 | 9,340.94 | 1,005.00 | 495.00 | 10,840.94 | 11,903.24 | -1,062.30 | 未减值 | 管理层自评 |
| 53 | 广西桂林海王医药有限公司 | 2,252.24 | 980.00 | - | 3,232.24 | 3,458.00 | -225.76 | 未减值 | 管理层自评 |
| 54 | 海王十堰医药有限公司 | 4,428.48 | 960.00 | 411.43 | 5,799.91 | 6,553.99 | -754.08 | 未减值 | 管理层自评 |
| 55 | 海王医药(佛山)有限公司 | 5,538.20 | 958.06 | 410.60 | 6,906.86 | 7,035.68 | -128.82 | 未减值 | 管理层自评 |
| 56 | 大庆海王众康医药有限公司 | 2,654.09 | 800.00 | 88.89 | 3,542.98 | 114.92 | 3,428.06 | 800.00 | 沪众评报字【2019】第0271号 |
| 57 | 海王(湛江)医药有限公司 | 6,206.06 | 700.00 | 300.00 | 7,206.06 | 7,708.38 | -502.32 | 未减值 | 管理层自评 |
| 58 | 甘肃海王医药有限公司 | 1,974.17 | 680.00 | 366.15 | 3,020.32 | 4,269.45 | -1,249.13 | 未减值 | 管理层自评 |
| 59 | 六安海王医药有限公司 | 2,461.92 | 560.00 | 240.00 | 3,261.92 | 3,371.14 | -109.21 | 未减值 | 管理层自评 |
| 60 | 滨州海王黄河医药有限公司 | 3,052.45 | 510.00 | 127.50 | 3,689.95 | 5,002.57 | -1,312.62 | 未减值 | 管理层自评 |
| 61 | 河南海王康瑞药业有限公司 | 3,297.09 | 490.00 | - | 3,787.09 | 5,986.80 | -2,199.71 | 未减值 | 管理层自评 |
| 62 | 安庆海王银河医药销售有限公司 | 1,340.66 | 484.98 | 161.66 | 1,987.29 | - | 1,987.29 | 业务并入安徽天禾，资产组发生改变，商誉也并入安徽天禾一起评估 | 管理层自评 |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值：（1） | 可收回金额（2） | （3）=（1）-（2） | 计提的减值准备[（3）>0] | 是否评估 | |||
| 对应资产组的账面价值(A) | 应分配的商誉账面价值(B1) | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值(B2) | 合计(A+B1+B2) | ||||||
| 63 | 湖北海王襄阳医药有限公司 | 1,088.91 | 430.00 | 184.29 | 1,703.19 | 1,825.02 | -121.83 | 未减值 | 管理层自评 |
| 64 | 河源市康诚堂药业有限公司 | 2,583.93 | 429.87 | 184.23 | 3,198.02 | 3,305.86 | -107.84 | 未减值 | 管理层自评 |
| 65 | 亳州海王银河医药有限公司 | 4,198.96 | 378.90 | 42.10 | 4,619.96 | 5,661.41 | -1,041.45 | 未减值 | 管理层自评 |
| 66 | 河南天晟药业有限公司 | 2,190.66 | 300.00 | - | 2,490.66 | 2,655.29 | -164.63 | 未减值 | 管理层自评 |
| 67 | 滕州海王医药有限公司 | 2,472.59 | 290.00 | - | 2,762.59 | 5,194.08 | -2,431.48 | 未减值 | 管理层自评 |
| 68 | 青海海王医药有限公司 | -48.53 | 260.00 | - | 211.47 | 1,320.55 | -1,109.08 | 未减值 | 管理层自评 |
| 69 | 菏泽海王医药有限公司 | 8,109.82 | 215.33 | 28.70 | 8,353.85 | 8,518.10 | -164.26 | 未减值 | 管理层自评 |
| 70 | 济南雅平医疗器械有限公司 | 2,081.55 | 194.55 | 104.76 | 2,380.86 | 2,380.86 | -- | 未减值 | 管理层自评 |
| 71 | 威海海王医药有限公司 | 6,220.18 | 192.50 | 10.13 | 6,422.81 | 7,451.72 | -1,028.90 | 未减值 | 管理层自评 |
| 72 | 安徽海王医疗器械有限公司 | 3,275.62 | 190.41 | 65.17 | 3,531.20 | 11,875.06 | -8,343.86 | 未减值 | 管理层自评 |
| 73 | 东莞市广济医药有限公司 | 685.24 | 100.00 | 25.00 | 810.24 | 1,402.60 | -592.36 | 未减值 | 管理层自评 |
| 74 | 芜湖海王阳光医药有限公司 | - | 80.00 | 20.00 | 100.00 | - | 100.00 | 2018年8月收购新设公司，于2018 | 管理层自评 |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值：（1） | 可收回金额（2） | （3）=（1）-（2） | 计提的减值准备[（3）>0] | 是否评估 | |||
| 对应资产组的账面价值(A) | 应分配的商誉账面价值(B1) | 未确认的归属于少数股东权益的商誉价值(B2) | 合计(A+B1+B2) | ||||||
| 年底开展业务，本次不参与测评 | |||||||||
| 75 | 苏鲁海王医药集团有限公司 | -30,581.61 | 76.00 | - | -30,505.61 | 85,069.25 | -115,574.86 | 未减值 | 管理层自评 |
| 76 | 山东海王供应链管理有限公司 | 1,563.47 | 50.00 | 26.92 | 1,640.39 | 3,816.50 | -2,176.11 | 未减值 | 管理层自评 |
| 合计 | 675,190.81 | 418,215.84 | 156,328.39 | 1,249,735.00 | 1,529,824.32 | -280,089.31 | 25,966.78 | ||
注：此表中进行商誉减值测试公司家数为76家，2018年末商誉明细表公司家数为77家，两表的区别在于此商誉减值测试明细表未包含海王百草堂药业有限公司。2018年末海王百草堂药业有限公司商誉账面余额为43.75万元，其在2017年末已全额计提减值，2018年末账面价值为零，故2018年末未再进行商誉减值测试。
综上，经商誉减值测试，公司2018年共计提商誉减值25,966.77万元。
2、相关资产组关键参数选择依据及合理性
本次减值测试的评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为资产组预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算税前折现率。收益法的评估基本计算公式如下:
基本公式为：
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
（1）第i年的自由现金流Ri的确定
公司管理层及其聘请的资产评估机构根据公司历史年度营业收入增长情况、各类产品毛利率变动情况、结合相关行业信息及公司管理层提供的2019年度经批准的年度预算和未来年度发展规划，对预测期各类产品增长率、毛利率进行审慎预测，预计未来现金流量采用的现金流口径为税前企业自由现金流量。
（2）折现率的选取
折现率选取所得税前加权平均资本成本。折现率构成中的无风险收益率采用五年期以上国债到期到期收益率3.43%、贝塔系数选择同行业上市公司股票收益率与上证综指收益率波动比率、按照目标资本结构、考虑企业特定风险，对加权平均资本成本进行计算。市场风险溢价（Rm－Rf）即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率的部分，根据综合研究的结果，目前对国内的市场风险溢价采用6.94%。
（3）βe值的选取
公司选取处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即βe）指标平均值作为参照。由于海王生物子公司主营业务为药品流通，因此公司管理层及其聘请的资产评估机构结合资产组主营业务，选取类似的5家上市公司βu值的平均值来测算本次βe值。
通过同花顺iFinD金融终端数据查询计算得到可比公司股票的未来市场预期平均风险系数如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D（万元） | E（万元） | D/E | Beta | 所得税税率（2017） | 修正BETA |
| 1 | 600511.SH | 国药股份 | 65,504.31 | 1,550,896.36 | 4.22% | 0.8314 | 25% | 0.8059 |
| 2 | 600833.SH | 第一医药 | 2,250.00 | 203,677.83 | 1.10% | 1.2686 | 25% | 1.2582 |
| 3 | 603368.SH | 柳药股份 | 137,367.00 | 650,306.93 | 21.12% | 0.8319 | 15% | 0.7053 |
| 4 | 000028.SZ | 国药一致 | 222,456.57 | 1,674,385.10 | 13.29% | 0.9057 | 25% | 0.8236 |
| 5 | 002758.SZ | 华通医药 | 48,359.6927 | 146,161.1085 | 33.09% | 1.1411 | 25% | 0.9142 |
| 平均 | 14.56% | 0.9014 | ||||||
通过公式βe＝βu×[1＋D/E×（1－T）]，其中T=25%，计算即可得到被评估企业的风险报酬系数βe，即βe=0.9998。
（4）企业特定风险调整系数α的选取
企业的特定风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、管理风险。公司管理层及资产评估机构考虑企业的规模、经营状况、财务状况等，经综合分析确定α。
（5）收益年限的确定
公司管理层及资产评估机构基于资产组可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2024年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
3、2018年12月31日5,000万以上商誉的减值测试主要参数及可收回金额计算过程详见下表：
单位：万元
| 序号 | 资产组名称 | 2018年商誉金额 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期毛利率 | 预测期利润率 | 稳定期（2024年1月1日后）利润率 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值(万元) | 公允价值减去处置费用(万元) | 可收回金额（万元） |
| 1 | 山东康诺盛世医药有限公司 | 39,600.00 | 2019年-2023年 | 7.27%、7.73%、6.54%、5.26%、2.27% | 10.44%、10.76%、11.00%、11.14%、11.21% | 2.19%、2.51%、2.80%、3.03%、3.11% | 3.11% | 13.53% | 63,161.50 | 60,003.42 | 63,161.50 |
| 2 | 湖南海王医药有限公司 | 21,440.00 | 2019年-2023年 | 18.4%、14.08%、12.00%、9.92%、6.92% | 10.00%、9.84%、9.72%、9.58%、9.45% | 5.32%、5.32%、5.35%、5.34%、5.29% | 5.29% | 13.80% | 39,783.41 | 37,794.24 | 39,783.41 |
| 3 | 安徽海王国安医药有限公司 | 20,200.00 | 2019年-2023年 | 4.75%、4.21%、4.22%、3.72%、3.22% | 10.11%、10.10%、10.09%、10.08%、10.07% | 3.66%、3.72%、3.86%、3.93%、3.96% | 3.87% | 13.61% | 47,660.79 | 45,277.75 | 47,660.79 |
| 4 | 海王建昌(北京)医疗器械有限公司 | 20,168.32 | 2019年-2023年 | 1.53%、5.74%、6.54%、5.60%、4.58% | 17.25%、17.54%、17.31%、17.44%、16.56% | 7.33%、7.60%、7.50%、7.66%、7.05% | 7.05% | 14.00% | 33,615.88 | 31,935.09 | 33,615.88 |
| 5 | 河南德济堂医药有限公 | 18,000.30 | 2019年-2023年 | 8.81%、6.97%、 | 16.10%、15.95%、 | 5.64%、5.68%、 | 5.82% | 15.83% | 57,126.67 | 54,270.24 | 57,126.67 |
| 序号 | 资产组名称 | 2018年商誉金额 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期毛利率 | 预测期利润率 | 稳定期（2024年1月1日后）利润率 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值(万元) | 公允价值减去处置费用(万元) | 可收回金额（万元） |
| 司 | 5.12%、3.28%、2.29% | 15.80%、15.82%、15.84% | 5.69%、5.80%、5.82% | ||||||||
| 6 | 四川海王金仁医药集团有限公司 | 16,750.00 | 2019年-2023年 | 8.16%、7.06%、7.02%、6.00%、4.99% | 6.28%、6.28%、6.28%、6.28%、6.28% | 1.44%、1.52%、1.60%、1.66%、1.70% | 1.70% | 13.61% | 34,305.49 | 32,677.64 | 34,305.49 |
| 7 | 海王共图(北京)医疗设备有限公司 | 15,582.00 | 2019年-2023年 | 38.00%、19.89%、19.89%、5.01%、5.00% | 15.74%、15.66%、15.58%、15.59%、15.59% | 9.35%、9.45%、9.48%、9.40%、9.32% | 9.32% | 14.07% | 37,900.69 | 36,005.66 | 37,900.69 |
| 8 | 广东海王医药集团有限公司 | 14,400.00 | 2019年-2023年 | 5.91%、5.31%、3.78%、3.42%、2.05% | 9.85%、10.11%、10.23%、10.26%、10.21% | 2.17%、2.31%、2.43%、2.45%、2.37% | 2.38% | 14.77% | 25,942.76 | 24,645.62 | 25,942.76 |
| 9 | 湖南康福来医药有限公司 | 12,600.00 | 2019年-2023年 | 14.26%、12.59%、10.24%、6.65%、3.02% | 10.73%、10.70%、10.67%、10.66%、10.65% | 4.78%、4.84%、4.88%、4.92%、4.92% | 4.92% | 14.98% | 32,008.11 | 30,407.70 | 32,008.11 |
| 10 | 青岛华仁医药配送有限公司 | 11,050.00 | 2019年-2023年 | 13.79%、13.29%、11.84%、 | 11.60%、11.61%、11.60%、 | 3.66%、3.86%、4.08%、 | 4.49% | 13.00% | 45,403.92 | 43,132.30 | 45,403.92 |
| 序号 | 资产组名称 | 2018年商誉金额 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期毛利率 | 预测期利润率 | 稳定期（2024年1月1日后）利润率 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值(万元) | 公允价值减去处置费用(万元) | 可收回金额（万元） |
| 9.76%、5.58% | 11.60%、11.63% | 4.44%、4.49% | |||||||||
| 11 | 安徽海王天禾医药有限公司 | 11,000.00 | 2019年-2023年 | 11.84%、9.78%、6.92%、5.89%、5.00% | 13.43%、13.43%、13.43%、13.43%、13.43% | 3.21%、3.49%、3.79%、4.03%、4.25% | 4.10% | 13.34% | 27,989.01 | 26,589.56 | 27,989.01 |
| 12 | 安阳恒峰医药有限公司 | 10,430.00 | 2019年-2023年 | 20.96%、15.00%、10.00%、10.00%、10.00% | 7.97%、7.59%、7.59%、7.59%、7.60% | 3.03%、2.78%、2.77%、2.76%、2.79% | 2.81% | 14.21% | 29,525.01 | 28,048.76 | 29,525.01 |
| 13 | 河南恩济药业有限公司 | 9,600.00 | 2019年-2023年 | 12.01%、11.01%、10.01%、9.01%、8.01% | 7.01%、7.03%、7.04%、7.05%、7.06% | 1.21%、1.43%、1.55%、1.65%、1.75% | 1.75% | 13.28% | 29,283.18 | 27,818.85 | 29,283.18 |
| 14 | 四川海王医疗科技有限公司 | 9,595.91 | 2019年-2023年 | 35.22%、20.00%、14.37%、14.59%、10.00% | 11.53%、11.53%、11.36%、11.19%、11.19% | 5.57%、5.73%、5.69%、5.65%、5.53% | 5.53% | 13.23% | 42,180.56 | 40,071.53 | 42,180.56 |
| 15 | 上海海王运和医疗技术服务有限公司 | 9,213.75 | 2019年-2023年 | 33.41%、13.12%、8.00%、6.00%、 | 15.94%、15.94%、15.12%、14.31%、 | 7.28%、8.07%、7.57%、7.03%、 | 6.42% | 15.55% | 24,360.24 | 23,142.23 | 24,360.24 |
| 序号 | 资产组名称 | 2018年商誉金额 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期毛利率 | 预测期利润率 | 稳定期（2024年1月1日后）利润率 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值(万元) | 公允价值减去处置费用(万元) | 可收回金额（万元） |
| 4.00% | 13.50% | 6.42% | |||||||||
| 16 | 河南冠宝云统药业有限公司 | 9,100.00 | 2019年-2023年 | 14.87%、10.00%、10.00%、10.00%、10.00% | 14.04%、14.04%、14.04%、14.04%、14.04% | 2.25%、2.18%、2.25%、2.29%、2.30% | 2.28% | 14.60% | 25,676.00 | 24,392.20 | 25,676.00 |
| 17 | 邵阳海王医药有限公司 | 8,517.86 | 2019年-2023年 | 94.55%、33.37%、22.78%、14.15%、10.00% | 10.62%、11.02%、11.19%、11.02%、11.02% | 4.54%、5.25%、5.79%、5.91%、6.00% | 6.00% | 14.78% | 27,859.80 | 26,466.81 | 27,859.80 |
| 18 | 山东兰德医疗器械配送有限公司 | 7,156.88 | 2019年-2023年 | 50.00%、30.00%、15.00%、10.00%、5.00% | 11.00%、11.00%、11.00%、11.00%、11.00% | 3.71%、4.49%、4.81%、5.02%、5.09% | 5.09% | 13.92% | 19,259.29 | 18,296.33 | 19,259.29 |
| 19 | 周口市仁和药业有限公司 | 7,150.00 | 2019年-2023年 | 5.00%、5.00%、5.00%、5.00%、5.00% | 7.07%、7.07%、7.07%、7.07%、7.07% | 2.17%、2.12%、2.20%、2.26%、2.34% | 2.34% | 14.55% | 22,237.22 | 21,125.36 | 22,237.22 |
| 20 | 河南佐今明医药有限公司 | 6,750.00 | 2019年-2023年 | 11.94%、9.95%、7.95%、5.96%、3.97% | 15.54%、15.52%、15.50%、15.49%、15.48% | 2.24%、2.31%、2.40%、2.46%、2.48% | 2.48% | 14.70% | 30,127.54 | 28,621.60 | 30,127.54 |
| 序号 | 资产组名称 | 2018年商誉金额 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期毛利率 | 预测期利润率 | 稳定期（2024年1月1日后）利润率 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值(万元) | 公允价值减去处置费用(万元) | 可收回金额（万元） |
| 21 | 内蒙古海王医药有限公司 | 6,500.00 | 2019年-2023年 | 38.00%、16.00%、11.00%、7.00%、3.00% | 10.41%、10.41%、10.41%、10.41%、10.41% | 3.89%、4.06%、4.20%、4.25%、4.23% | 4.23% | 13.98% | 23,727.55 | 22,541.17 | 23,727.55 |
| 22 | 海王(天津)医疗技术有限公司 | 6,148.41 | 2019年-2023年 | 29.59%、15.00%、18.00%、5.00%、5.00% | 20.24%、19.26%、18.29%、17.31%、17.31% | 10.58%、9.95%、9.24%、8.48%、8.44% | 8.44% | 15.51% | 14,983.59 | 14,234.41 | 14,983.59 |
| 23 | 山东海王阳光信诺医药有限公司 | 6,100.00 | 2019年-2023年 | 366.87%、15.00%、15.00%、5.00%、5.00% | 4.59%、4.59%、4.59%、4.59%、4.59% | 2.00%、1.96%、2.08%、2.10%、2.08% | 2.08% | 13.55% | 14,040.97 | 13,338.92 | 14,040.97 |
| 24 | 湖北海王凯安晨医药有限公司 | 6,048.00 | 2019年-2023年 | 15.21%、15.21%、10.22%、5.00%、5.00% | 10.32%、10.38%、10.44%、10.44%、10.44% | 1.76%、2.17%、2.43%、2.47%、2.49% | 2.48% | 13.43% | 12,592.67 | 11,963.04 | 12,592.67 |
| 25 | 海王(武汉)医药贸易有限公司 | 6,048.00 | 2019年-2023年 | 10.00%、10.00%、5.07%、5.06%、3.10% | 5.73%、5.98%、6.47%、6.51%、6.61% | 2.23%、2.49%、2.87%、2.91%、2.99% | 2.99% | 13.69% | 11,586.92 | 11,007.58 | 11,586.92 |
| 26 | 安徽海王医 | 5,964.15 | 2019年 | 6.43%、 | 7.61%、 | -16.70、 | -16.68% | 10.54% | -38,437.74 | -40,359.63 | -38,437.74 |
| 序号 | 资产组名称 | 2018年商誉金额 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期毛利率 | 预测期利润率 | 稳定期（2024年1月1日后）利润率 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值(万元) | 公允价值减去处置费用(万元) | 可收回金额（万元） |
| 药集团有限公司 | -2023年 | 10.00%、10.00%、10.00%、10.00% | 9.67%、7.51%、9.01%、7.22% | -20.74%、-20.52%、-16.89%、-16.68% | |||||||
| 27 | 宁夏众欣联合医药贸易有限公司 | 5,775.00 | 2019年-2023年 | 29.69%、19.00%、14.52%、9.35%、4.68% | 9.77%、9.76%、9.75%、9.74%9.74% | 3.27%、3.37%、3.74%、3.95%、4.03% | 4.14% | 13.01% | 26,086.99 | 24,782.64 | 26,086.99 |
| 28 | 海王(武汉)医药发展有限公司 | 5,589.00 | 2019年-2023年 | 12.01%、9.99%、9.99%、4.99%、1.00% | 5.02%、5.02%、5.02%、5.02%、5.02% | 2.15%、2.24%、2.32%、2.35%、2.34% | 2.34% | 13.74% | 14,003.51 | 13,303.33 | 14,003.51 |
| 29 | 黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司 | 5,496.38 | 2019年-2023年 | 13.48%、10.49%、8.50%、6.59%、4.84% | 22.11%、22.15%、22.20%、22.24%、22.25% | 7.11%、7.35%、7.40%、7.38%、7.31% | 7.31% | 15.46% | 16,601.06 | 15,771.01 | 16,601.06 |
| 30 | 海王医疗配送服务（广东）有限公司 | 5,414.72 | 2019年-2023年 | 3.48%、10.00%、8.00%、6.00%、4.00% | 6.02%、6.02%、6.02%、6.02%、6.02% | 3.20%、3.19%、3.22%、3.23%、3.21% | 3.21% | 14.45% | 18,711.10 | 17,775.55 | 18,711.10 |
| 31 | 山东海王医药集团有限 | 5,405.88 | 2019年-2023年 | 20.00%、18.00%、 | 5.42%、5.42%、 | 0.96%、1.11%、 | 1.37% | 14.75% | 48,787.02 | 46,347.66 | 48,787.02 |
| 序号 | 资产组名称 | 2018年商誉金额 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期毛利率 | 预测期利润率 | 稳定期（2024年1月1日后）利润率 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值(万元) | 公允价值减去处置费用(万元) | 可收回金额（万元） |
| 公司 | 15.00%、13.00%、10.00% | 5.42%、5.42%、5.42% | 1.22%、1.32%、1.37% | ||||||||
| 32 | 山东海王医疗器械有限公司 | 5,200.00 | 公司预计未来12个月将对其持有的山东海王医疗器械有限公司股权进行处置，采用公允价值减去处置费用对山东海王医疗器械有限公司资产组可收回金额进行测试，公允价值为将收回股权款及其按照协议约定的12%资金占用费。 | 11,990.00 | 11,990.00 | ||||||
注1：上表中各子公司2018年折现率存在差异主要系各子公司个别风险与负债成本不同等原因导致。注2：上表中海王建昌（北京）医疗器械有限公司、黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司、上海海王运和医疗技术服务有限公司、海王共图（北京）医疗设备有限公司、海王（天津）医疗技术有限公司、山东兰德医疗器械配送有限公司、四川海王医疗科技有限公司等公司预测期毛利率、利润率较高，主要由于其主要业务为医疗器械产品流通，且受当地经济发展水平影响，毛利率相对较高。注3：上表中山东海王阳光信诺医药有限公司、宁夏众欣联合医药贸易有限公司、海王（天津）医疗技术有限公司、山东兰德医疗器械配送有限公司、内蒙古海王医药有限公司、四川海王医疗科技有限公司等子公司2019年预测期营业收入增长率较高的主要原因在于子公司系2018年收购，2018年营业收入非全年收入发生额，2019年在进行预测时，采用完整会计年度且考虑了整合效应对其营业收入增长情况进行预测。
4、2018年12月31日商誉账面余额5,000万元以上公司历史业绩及预测数据对比情况
（1）山东康诺盛世医药有限公司
公司股权取得时点为2017年7月28日。截至2018年12月31日，山东康诺盛世医药有限公司商誉金额为39,600万元，2018年12月31日计提商誉减值准备3,226.01万元。2017年和2018年，山东康诺盛世医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 13.26% | 2.34% | 192,650.46 | 4,514.39 | 4,500.00 | - |
| 2018年 | 5.49% | 10.65% | 2.44% | 203,225.10 | 4,968.50 | 5,175.00 | 5,109.00 |
| 2019-2023预测值 | 7.27%、7.73%、6.54%、5.26%、2.27% | 10.44%、10.76%、11.00%、11.14%、11.21% | 2.19%、2.51%、2.80%、3.03%、3.11% | - | - | - | - |
注：为便于数据具有可比性，对于2017年新收购子公司，除非2017年收购前数据无法取得，2017年营业收入、净利润数据采用全年发生额数据，下同。
（2）湖南海王医药有限公司
公司股权取得时点为2017年1月24日。截至2018年12月31日，湖南海王医药有限公司商誉金额为21,440万元，2018年12月31日计提商誉减值准备945.81万元。2017年和2018年，湖南海王医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 13.53% | 8.43% | 45,908.02 | 3,868.91 | 600.00 | - |
| 2018年 | 22.90% | 9.13% | 5.32% | 56,419.27 | 3,002.68 | 2,880.00 | 2,718.81 |
| 2019-2023预测值 | 18.4%、14.08%、12.00%、9.92%、6.92% | 10.00%、9.84%、9.72%、9.58%、9.45% | 5.32%、5.32%、5.35%、5.34%、5.29% | - | - | - | - |
（3）安徽海王国安医药有限公司
公司股权取得时点为2017年5月24日。截至2018年12月31日，安徽海王国安医药有限公司商誉金额为20,200.00万元，2018年12月31日计提商誉减值准备2,624.50万元。2017年和2018年，安徽海王国安医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比
表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全年） | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 9.11% | 3.29% | 89,593.04 | 2,950.40 | 2,600.00 | - |
| 2018年 | 13.08% | 9.84% | 3.84% | 101,314.10 | 3,888.97 | 3,960.00 | 5,671.62 |
| 2019-2023预测值 | 4.75%、4.21%、4.22%、3.72%、3.22% | 10.11%、10.10%、10.09%、10.08%、10.07% | 3.66%、3.72%、3.86%、3.93%、3.96% | - | - | - | - |
安徽国安初始定位为安徽省平台公司，对安徽省内海王医药商业公司统一管理，提升公司在安徽省及周边区域的集中采购议价能力等，对其收入、利润以省平台标准进行了预计。后公司改变对其职能定位，将其作为安徽省内重要医药流通企业，2018年进行减值测试时下调了其未来预测数。
（4）海王建昌（北京）医疗器械有限公司
公司股权取得时点为2016年9月30日。截至2018年12月31日，海王建昌（北京）医疗器械有限公司商誉金额为20,168.32万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2017年和2018年，海王建昌（北京）医疗器械有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 16.23% | 8.22% | 36,655.39 | 3,013.27 | 2,592.00 | - |
| 2018年 | 1.55% | 17.01% | 10.52% | 37,223.70 | 3,915.33 | 3,110.40 | 2,818.33 |
| 2019-2023预测值 | 1.53%、5.74%、6.54%、5.60%、4.58% | 17.25%、17.54%、17.31%、17.44%、16.56% | 7.33%、7.60%、7.50%、7.66%、7.05% | - | - | - | - |
（5）河南德济堂医药有限公司
公司股权取得时点为2017年5月26日。截至2018年12月31日，河南德济堂医药有限公司商誉金额为18,000.30万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2017年和2018年，河南德济堂医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 14.74% | 3.58% | 71,678.41 | 2,567.24 | 2,950.00 | - |
| 2018年 | 28.47% | 16.17% | 5.56% | 92,087.16 | 5,118.39 | 4,761.00 | 3,334.24 |
| 2019-2023预测值 | 8.81%、6.97%、5.12%、3.28%、2.29% | 16.10%、15.95%、15.80%、15.82%、15.84% | 5.64%、5.68%、5.69%、5.80%、5.82% | - | - | - | - |
（6）四川海王金仁医药集团有限公司
公司股权取得时点为2017年9月1日。截至2018年12月31日，四川海王金仁医药集团有限公司商誉金额为16,750.00万元，2018年12月31日计提商誉减值准备8,523.89万元。2019年6月，公司已转让了持有的四川海王金仁的股权。2017年和2018年，四川海王金仁医药集团有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全年） | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 8.59% | 3.07% | 125,233.29 | 3,844.31 | 3,120.00 | - |
| 2018年 | 13.78% | 6.22% | 1.59% | 142,495.11 | 2,269.49 | 3,744.00 | 3,764.87 |
| 2019-2023预测值 | 8.16%、7.06%、7.02%、6.00%、4.99% | 6.28%、6.28%、6.28%、6.28%、6.28% | 1.44%、1.52%、1.60%、1.66%、1.70% | - | - | - | - |
（7）海王共图（北京）医疗设备有限公司
公司股权取得时点为2018年5月2日。截至2018年12月31日，海王共图（北京）医疗设备有限公司商誉金额为15,582.00万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2017年和2018年，海王共图（北京）医疗设备有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 3.39% | -18.00% | 258.61 | -46.56 | - | - |
| 2018年 | 10324.00% | 15.97% | 9.49% | 26,957.22 | 2,557.15 | 2,500-2,640 | - |
| 2019-2023预测值 | 38.00%、19.89%、19.89%、5.01%、5.00% | 15.74%、15.66%、15.58%、15.59%、15.59% | 9.35%、9.45%、9.48%、9.40%、9.32% | - | - | - | - |
海王共图（北京）医疗设备有限公司2018年收入增长率较高的主要原因为：为规避收购前原公司可能存在法律、税务、财务风险等事项，海王共图采用收购后新设公司业务模式，成立日期为2017年12月11日，2017年收入较低，但是收购后基于原有的
业务渠道等资源，该公司的收入和利润情况增长良好。
（8）广东海王医药集团有限公司
公司股权取得时点为2017年5月15日。截至2018年12月31日，广东海王医药集团有限公司商誉金额为14,400.00万元，2018年12月31日计提商誉减值准备732.74万元。2017年和2018年，广东海王医药集团有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 10.02% | 3.57% | 69,025.85 | 2,466.77 | 2,000.00 | - |
| 2018年 | 48.25% | 9.41% | 2.06% | 102,332.92 | 2,107.88 | 2,400.00 | 2,337.88 |
| 2019-2023预测值 | 5.91%、5.31%、3.78%、3.42%、2.05% | 9.85%、10.11%、10.23%、10.26%、10.21% | 2.17%、2.31%、2.43%、2.45%、2.37% | - | - | - | - |
注：广东海王医药集团有限公司系2017年5月收购，因收购前财务数据难以取得，我们采用收购后数据进行比对分析，因此其2018年收入增长率较高。广东海王医药集团有限公司2018年实现经营性净利润2,456.38万元，完成2018年业绩承诺。
（9）湖南康福来医药有限公司
公司股权取得时点为2017年10月11日。截至2018年12月31日，湖南康福来医药有限公司商誉金额为12,600.00万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2017年和2018年，湖南康福来医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全年） | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 16.66% | 10.49% | 25,064.22 | 2,628.90 | 2,000.00 | - |
| 2018年 | 105.65% | 9.97% | 4.76% | 51,545.51 | 2,456.09 | 2,400.00 | 2,798.84 |
| 2019-2023预测值 | 14.26%、12.59%、10.24%、6.65%、3.02% | 10.73%、10.70%、10.67%、10.66%、10.65% | 4.78%、4.84%、4.88%、4.92%、4.92% | - | - | - | - |
（10）青岛华仁医药配送有限公司
公司股权取得时点为2017年3月22日。截至2018年12月31日，青岛华仁医药配送有限公司商誉金额为11,050.00万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2017
年和2018年，青岛华仁医药配送有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 经营性利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 11.72% | 2.95% | 56,341.94 | 1,800.00 | - | |
| 2018年 | 5.19% | 11.71% | 3.21% | 59,266.71 | 2,024.22 | 2,160.00 | 2,540.84 |
| 2019-2023预测值 | 13.79%、13.29%、11.84%、9.76%、5.58% | 11.60%、11.61%、11.60%、11.60%、11.63% | 3.66%、3.86%、4.08%、4.44%、4.49% | - | - | - | - |
青岛华仁医药配送有限公司2018年因受外部融资环境及内部业务战略调整影响，停止了部分低毛利、亏损业务的经营。未来几年内，公司将持续对业务战略进行优化，对产品业务结构进行调整，资产评估机构在预计未来现金净流量时考虑了此因素，因此预测期收入增长率较高。青岛华仁2018年、2019年业绩合并进行考核。
（11）安徽海王天禾医药有限公司
公司股权取得时点为2017年9月30日。截至2018年12月31日，安徽海王天禾医药有限公司商誉金额为11,000.00万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2017年和2018年，安徽海王天禾医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全年） | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 13.39% | 2.11% | 44,389.39 | 936.61 | 1,560.00 | - |
| 2018年 | 25.20% | 12.36% | 3.82% | 55,576.95 | 2,120.83 | 1,716.00 | 2,737.31 |
| 2019-2023预测值 | 11.84%、9.78%、6.92%、5.89%、5.00% | 13.43%、13.43%、13.43%、13.43%、13.43% | 3.21%、3.49%、3.79%、4.03%、4.25% | - | - | - | - |
（12）安阳恒峰医药有限公司
公司股权取得时点为2017年10月27日。截至2018年12月31日，安阳恒峰医药有限公司商誉金额为10,430.00万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2017年和2018年，安阳恒峰医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全年） | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 7.89% | 1.32% | 78,675.45 | 1,040.57 | 无业绩承诺 | - |
| 2018年 | -6.58% | 7.92% | 2.05% | 73,500.96 | 1,508.08 | 1,500.00 | 2,097.23 |
| 2019-2023预测值 | 20.96%、15.00%、10.00%、10.00%、10.00% | 7.97%、7.59%、7.59%、7.59%、7.60% | 3.03%、2.78%、2.77%、2.76%、2.79% | - | - | - | - |
安阳恒峰医药有限公司2018年收入将上年下降6.58%，主要原因系2018年因受外部融资环境及内部业务战略调整影响，停止了部分低毛利、亏损业务的经营。未来几年内，公司将持续对业务战略进行优化，对产品业务结构进行调整，资产评估机构在预计未来现金净流量时考虑了此因素，因此预测期收入增长率较高。
（13）河南恩济药业有限公司
公司股权取得时点为2018年4月27日。截至2018年12月31日，河南恩济药业有限公司商誉金额为9,600.00万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2017年和2018年，河南恩济药业有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全年） | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 2.68% | 0.16% | 112,313.50 | 181.58 | - | - |
| 2018年 | 7.56% | 6.57% | 1.31% | 120,806.30 | 1,579.47 | 1,500.00 | - |
| 2019-2023预测值 | 12.01%、11.01%、10.01%、9.01%、8.01% | 7.01%、7.03%、7.04%、7.05%、7.06% | 1.21%、1.43%、1.55%、1.65%、1.75% | - | - | - | - |
河南恩济药业有限公司于2018年上半年才收购完成，2018年为收购后整合的第一年，因收购整合及业务结构调整，当年营业收入增长率略低，后续随着整合完成业绩将逐步释放，因此预测未来营业收入增长率略高于2018年的水平。
（14）四川海王医疗科技有限公司
公司股权取得时点为2018年5月3日。截至2018年12月31日，四川海王医疗科技有限公司商誉金额为9,595.91万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2018年四川海王医疗科技有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2018年 | - | 11.94% | 6.13% | 36,956.94 | 2,266.86 | 2,250.00 | - |
| 2019-2023预测值 | 35.22%、20.00%、 | 11.53%、11.53%、 | 5.57%、5.73%、 | - | - | - | - |
| 14.37%、14.59%、10.00% | 11.36%、11.19%、11.19% | 5.69%、5.65%、5.53% |
为规避收购前原公司可能存在法律、税务、财务风险等事项，四川海王医疗科技有限公司采用收购后新设公司的业务模式，2018年4月设立，无2017年可比财务数据供参考。
（15）上海海王运和医疗技术服务有限公司
公司股权取得时点为2017年6月26日。截至2018年12月31日，上海海王运和医疗技术服务有限公司商誉金额为9,213.75万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2017年和2018年，上海海王运和医疗技术服务有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入(全年) | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 17.39% | 9.29% | 19,285.42 | 1,791.09 | 1,750.00 | - |
| 2018年 | 43.23% | 15.94% | 7.64% | 27,622.85 | 2,110.92 | 2,100.00 | 2,516.53 |
| 2019-2023预测值 | 33.41%、13.12%、8.00%、6.00%、4.00% | 15.94%、15.94%、15.12%、14.31%、13.50% | 7.28%、8.07%、7.57%、7.03%、6.42% | - | - | - | - |
（16）河南冠宝云统药业有限公司
公司股权取得时点为2017年10月18日。截至2018年12月31日，河南冠宝云统药业有限公司商誉金额为9,100.00万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2017年和2018年，河南冠宝云统药业有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全年） | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 16.71% | 1.33% | 66,449.43 | 881.54 | 净利率不低于2% | - |
| 2018年 | -2.54% | 16.36% | 2.35% | 64,759.07 | 1,519.71 | 1,500.00 | 2,000.00 |
| 2019-2023预测值 | 14.87%、10.00%、10.00%、10.00%、10.00% | 14.04%、14.04%、14.04%、14.04%、14.04% | 2.25%、2.18%、2.25%、2.29%、2.30% | - | - | - | - |
河南冠宝云统药业有限公司2017年收入增长较为迅速，为61.56%。2018年公司对销售战略进行调整，收入回落，增长速度放缓，预测期增长率为考虑河南冠宝云统药业
有限公司正常经营情况下收入增长预测。
（17）邵阳海王医药有限公司
公司股权取得时点为2017年11月1日。截至2018年12月31日，邵阳海王医药有限公司商誉金额为8,517.86万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2017年和2018年，邵阳海王医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 13.21% | 1.96% | 704.51 | 13.81 | 无业绩承诺 | - |
| 2018年 | 2957.54% | 11.22% | 5.54% | 21,540.63 | 1,193.41 | 500.00 | 2,394.35 |
| 2019-2023预测值 | 94.55%、33.37%、22.78%、14.15%、10.00% | 10.62%、11.02%、11.19%、11.02%、11.02% | 4.54%、5.25%、5.79%、5.91%、6.00% | - | - | - | - |
为规避收购前原公司可能存在法律、税务、财务风险等事项，邵阳海王采用收购后新设公司的业务模式，2017年7月设立，2017年实现收入和净利润金额较低，但已经完成了当年的业绩承诺。收购后基于原有的业务渠道等资源，该公司的收入和利润情况增长良好。
（18）山东兰德医疗器械配送有限公司
公司股权取得时点为2018年1月29日。截至2018年12月31日，山东兰德医疗器械配送有限公司商誉金额为7,156.88万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2017年和2018年，山东兰德医疗器械配送有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全年） | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 11.97% | -0.25% | 12,662.36 | -31.88 | - | - |
| 2018年 | 57.45% | 16.21% | 5.79% | 19,937.33 | 1,154.95 | 1,250.00 | - |
| 2019-2023预测值 | 50.00%、30.00%、15.00%、10.00%、5.00% | 11.00%、11.00%、11.00%、11.00%、11.00% | 3.71%、4.49%、4.81%、5.02%、5.09% | - | - | - | - |
（19）周口市仁和药业有限公司
公司股权取得时点为2017年5月24日。截至2018年12月31日，周口市仁和药
业有限公司商誉金额为7,150.00万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2017年和2018年，周口市仁和药业有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入(全年) | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 5.26% | 1.19% | 82,455.76 | 980.74 | 1,580. | - |
| 2018年 | 22.21% | 7.09% | 2.20% | 100,767.27 | 2,218.91 | 1,817.00 | 2,779.24 |
| 2019-2023预测值 | 5.00%、5.00%、5.00%、5.00%、5.00% | 7.07%、7.07%、7.07%、7.07%、7.07% | 2.17%、2.12%、2.20%、2.26%、2.34% | - | - | - | - |
（20）河南佐今明医药有限公司
公司股权取得时点为2018年5月17日。截至2018年12月31日，河南佐今明医药有限公司商誉金额为6,750.00万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2017年和2018年，河南佐今明医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全年） | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 14.00% | 1.01% | 51,826.02 | 523.44 | - | - |
| 2018年 | 8.28% | 15.69% | 1.84% | 56,118.84 | 1,031.57 | 1,000.00 | - |
| 2019-2023预测值 | 11.94%、9.95%、7.95%、5.96%、3.97% | 15.54%、15.52%、15.50%、15.49%、15.48% | 2.24%、2.31%、2.40%、2.46%、2.48% | - | - | - | - |
（21）内蒙古海王医药有限公司
公司股权取得时点为2018年2月7日。截至2018年12月31日，内蒙古海王医药有限公司商誉金额为6,500.00万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2018年内蒙古海王医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2018年 | - | 10.42% | 3.38% | 46,579.30 | 1,575.89 | 1,500.00 | - |
| 2019-2023预测值 | 38.00%、16.00%、11.00%、7.00%、3.00% | 10.41%、10.41%、10.41%、10.41%、10.41% | 3.89%、4.06%、4.20%、4.25%、4.23% | - | - | - | - |
（22）海王（天津）医疗技术有限公司
公司股权取得时点为2018年5月2日。截至2018年12月31日，海王（天津）医疗技术有限公司商誉金额为6,148.41万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2017年和2018年，海王（天津）医疗技术有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全年） | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 22.22% | 12.69% | 7,118.25 | 903.31 | - | - |
| 2018年 | 56.37% | 19.24% | 9.90% | 11,130.92 | 1,101.96 | 1,080.00 | - |
| 2019-2023预测值 | 29.59%、15.00%、18.00%、5.00%、5.00% | 20.24%、19.26%、18.29%、17.31%、17.31% | 10.58%、9.95%、9.24%、8.48%、8.44% | - | - | - | - |
（23）山东海王阳光信诺医药有限公司
公司股权取得时点为2018年4月1日。截至2018年12月31日，山东海王阳光信诺医药有限公司商誉金额为6,100.00万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2018年山东海王阳光信诺医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2018年 | - | 4.48% | 1.26% | 20,789.01 | 262.53 | 250.00 | - |
| 2019-2023预测值 | 366.87%、15.00%、15.00%、5.00%、5.00% | 4.59%、4.59%、4.59%、4.59%、4.59% | 2.00%、1.96%、2.08%、2.10%、2.08% | - | - | - | - |
（24）湖北海王凯安晨医药有限公司
公司股权取得时点为2017年7月3日。截至2018年12月31日，湖北海王凯安晨医药有限公司商誉金额为6,048.00万元，2018年12月31日计提商誉减值准备3,221.60万元。2017年和2018年，湖北海王凯安晨医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全年） | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 15.92% | 1.61% | 28,664.32 | 461.53 | 400.00 | - |
| 2018年 | 13.69% | 9.95% | 1.86% | 32,588.18 | 604.07 | 600.00 | 2,172.44 |
| 2019-2023预测值 | 15.21%、 | 10.32%、 | 1.76%、 | - | - | - | - |
| 15.21%、10.22%、5.00%、5.00% | 10.38%、10.44%、10.44%、10.44% | 2.17%、2.43%、2.47%、2.49% |
2017年收购后，基于公司当时对湖北海王凯安晨医药有限公司的业务定位，2017年末对2018年净利润有较高预期，但是2018年随着其业务定位的调整，使得实现净利润低于预期。该等业绩情况已经完成了当年的业绩承诺，且2018年末减值测试时也根据实际情况调低了业绩预测，并对湖北海王凯安晨医药有限公司计提了3,221.60万元商誉减值准备。
（25）海王（武汉）医药贸易有限公司
公司股权取得时点为2017年7月3日。截至2018年12月31日，海王（武汉）医药贸易有限公司商誉金额为6,048.00万元，2018年12月31日计提商誉减值准备2,144.44万元。2017年和2018年，海王（武汉）医药贸易有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 4.44% | 2.61% | 15,356.91 | 400.10 | 400.00 | - |
| 2018年 | 146.60% | 4.30% | 1.51% | 37,869.99 | 570.19 | 550.00 | 2,433.51 |
| 2019-2023预测值 | 10.00%、10.00%、5.07%、5.06%、3.10% | 5.73%、5.98%、6.47%、6.51%、6.61% | 2.23%、2.49%、2.87%、2.91%、2.99% | - | - | - | - |
为规避收购前原公司可能存在法律、税务、财务风险等事项，公司采用收购后新设公司的业务模式收购海王（武汉）医药贸易有限公司，2017年7月设立，2017年实现收入和净利润金额较低。2017年收购后，基于公司当时对海王（武汉）医药贸易有限公司的业务定位，2017年末对2018年净利润有较高预期，但是2018年随着其业务定位的调整，实现净利润低于预期，但是该等业绩情况已经完成了当年的业绩承诺，且2018年末减值测试时也根据实际情况调低了业绩预测，并对海王（武汉）医药贸易有限公司计提了2,144.44万元商誉减值准备。
（26）安徽海王医药集团有限公司
公司股权取得时点为2016年12月29日。截至2018年12月31日，安徽海王医药集团有限公司商誉金额为5,964.15万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2017年和2018年，安徽海王医药集团有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 5.72% | 5.48% | 37,054.12 | 2,031.65 | 800.00 | - |
| 2018年 | -68.20% | 9.83% | 19.40% | 11,784.41 | 2,286.52 | 960.00 | 2,981.90 |
| 2019-2023预测值 | 6.43%、10.00%、10.00%、10.00%、10.00% | 7.61%、9.67%、7.51%、9.01%、7.22% | -16.70、-20.74%、-20.52%、-16.89%、-16.68% | - | - | - | - |
2018年，按照公司在安徽地区业务发展规划，将安徽海王医药集团有限公司部分业务转移至其他公司进行经营，2018年收入下降较多。安徽海王医药集团有限公司利润主要来自于投资收益，公司在进行未来现金流量预测时将投资收益进行了剔除，预测期利润率为负，2018年扣除投资收益后，公司净利润为负。
（27）宁夏众欣联合医药贸易有限公司
公司股权取得时点为2018年7月9日。截至2018年12月31日，宁夏众欣联合医药贸易有限公司商誉金额为5,775.00万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2017年和2018年，宁夏众欣联合医药贸易有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入(全年) | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 7.24% | 0.56% | 39,889.05 | 222.87 | - | - |
| 2018年 | -9.79% | 10.86% | 3.41% | 35,984.48 | 1,227.07 | 372.00 | - |
| 2019-2023预测值 | 29.69%、19.00%、14.52%、9.35%、4.68% | 9.77%、9.76%、9.75%、9.74%9.74% | 3.27%、3.37%、3.74%、3.95%、4.03% | - | - | - | - |
宁夏众欣联合医药贸易有限公司于2018年上半年才收购完成，2018年为收购后整合的第一年，因业务交接及对宁夏众欣业务结构进行调整等原因导致收购当年营业收入增长率略低，后续随着整合完成业绩将逐步释放，因此预测未来营业收入增长率高于2018年的水平。
（28）海王（武汉）医药发展有限公司
公司股权取得时点为2017年9月5日。截至2018年12月31日，海王（武汉）医药发展有限公司商誉金额为5,589.00万元，2018年12月31日计提商誉减值准备247.79万元。2017年和2018年，海王（武汉）医药发展有限公司的实际经营情况与预测情况
对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 6.01% | 0.00% | 727.53 | 0.01 | 无业绩承诺 | - |
| 2018年 | 6441.92% | 3.72% | 1.48% | 47,594.46 | 703.64 | 600.00 | 1,907.51 |
| 2019-2023预测值 | 12.01%、9.99%、9.99%、4.99%、1.00% | 5.02%、5.02%、5.02%、5.02%、5.02% | 2.15%、2.24%、2.32%、2.35%、2.34% | - | - | - | - |
为规避收购前原公司可能存在法律、税务、财务风险等事项，公司采用收购后新设公司的业务模式收购海王（武汉）医药发展有限公司，2017年9月设立，2017年实现收入和净利润金额较低，但已经完成了当年的业绩承诺，且2018年公司已对其计提
247.79万元商誉减值准备。收购后基于原有的业务渠道等资源，该公司的收入和利润情况增长良好。
（29）黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司
公司股权取得时点为2017年2月27日。截至2018年12月31日，黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司商誉金额为5,496.38万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2017年和2018年，黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 26.63% | 6.50% | 14,594.54 | 948.91 | 900.00 | - |
| 2018年 | 39.18% | 22.07% | 5.82% | 20,312.35 | 1,182.60 | 1,080.00 | 1,281.60 |
| 2019-2023预测值 | 13.48%、10.49%、8.50%、6.59%、4.84% | 22.11%、22.15%、22.20%、22.24%、22.25% | 7.11%、7.35%、7.40%、7.38%、7.31% | - | - | - | - |
黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司主要从事医疗器械业务，毛利率、利润率较高，预测期利润率略高于2018年利润率，系综合考虑黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司业务情况、历史利润率、医疗器械流通行业利润率等确定，与公司其他从事医疗器械行业公司利润率相比，不存在重大差异。
（30）海王医疗配送服务（广东）有限公司
公司股权取得时点为2017年9月27日。截至2018年12月31日，海王医疗配送服务（广东）有限公司商誉金额为5,414.72万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2017年和2018年，海王医疗配送服务（广东）有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入(全年) | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 8.39% | 5.01% | 26,015.18 | 1,302.59 | 1,000.00 | - |
| 2018年 | 122.92% | 6.08% | 3.42% | 57,994.11 | 1,985.24 | 1,500.00 | 2,161.11 |
| 2019-2023预测值 | 3.48%、10.00%、8.00%、6.00%、4.00% | 6.02%、6.02%、6.02%、6.02%、6.02% | 3.20%、3.19%、3.22%、3.23%、3.21% | - | - | - | - |
（31）山东海王医药集团有限公司
公司股权取得时点为2016年12月28日。截至2018年12月31日，山东海王医药集团有限公司商誉金额为5,405.88万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2017年和2018年，山东海王医药集团有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入 | 净利润 | 业绩承诺（经营性利润） | 上年末评估预测净利润 |
| 2017年 | - | 5.51% | 28.41% | 40,021.39 | 11,370.00 | 无业绩承诺 | - |
| 2018年 | 25.53% | 4.87% | 29.90% | 50,238.34 | 15,021.28 | 无业绩承诺 | -122.27 |
| 2019-2023预测值 | 20.00%、18.00%、15.00%、13.00%、10.00% | 5.42%、5.42%、5.42%、5.42%、5.42% | 0.96%、1.11%、1.22%、1.32%、1.37% | - | - | - | - |
山东海王医药集团有限公司利润主要来自于投资收益，公司在进行未来现金流量预测时将投资收益进行了剔除，因此预测期利润率与2018年利润率差异较大。
（32）山东海王医疗器械有限公司
公司股权取得时点为2017年6月29日。截至2018年12月31日，山东海王医疗器械有限公司商誉金额为5,200.00万元，2018年12月31日未计提商誉减值准备。2017年和2018年，山东海王医疗器械有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：
单位：万元
| 时间 | 收入增长率 | 毛利率 | 利润率 | 营业收入（全年） | 净利润（全年） | 业绩承诺（经营性 | 上年末评估预测净 |
| 利润） | 利润 | ||||||
| 2017年 | - | 26.36% | 2.89% | 16,473.81 | 476.11 | 1,300.00 | - |
| 2018年 | 24.17% | 19.38% | 1.11% | 20,456.10 | 226.98 | 1,690.00 | 2,140.10 |
| 2019-2023预测值 | 公司预计未来12个月将对其持有的山东海王医疗器械有限公司股权进行处置，采用公允价值减去处置费用对山东海王医疗器械有限公司资产组可收回金额进行测试，公允价值为将收回股权款及其按照协议约定的12%资金占用费，目前已经签订股权转让协议。 | - | - | - | - | ||
四、经逐条对照《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，公司按照规定对商誉进行了重点关注并计提减值。
报告期内，公司定期进行了商誉减值测试，并重点关注了特定减值迹象；公司根据资产组具体情况，合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；公司采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，已正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额；公司已在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
五、核查过程及结论
保荐机构及会计师核查了公司与商誉形成相关的股权转让协议、商誉确定过程，核查了被收购单位业绩承诺实现情况，取得了资产评估机构出具的商誉减值测试报告，复核了资产评估机构及发行人对商誉涉及资产组的划分合理性、商誉减值测试计算过程、所选用的现金流量折现模型及各项指标的选取依据和恰当性。
经核查，保荐机构及会计师认为：2018年末、2019年末，公司商誉减值准备计提充分、合理，公司已按照《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，进行了充分的减值计提和说明、披露。
第7题关于行政处罚
7.根据申请文件，报告期内申请人存在较多行政处罚，近期媒体报道申请人两家子公司因药品经营不合规受到有关部门行政处罚。请申请人补充说明并披露：目前材料未披露的申请人及合并报表范围内子公司受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由。
请保荐机构及律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司行政处罚情况
截至2020年9月30日，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内受到行政处罚及整改情况如下：
| 序号 | 出具时间 | 监管措施实施机构 | 被处理单位 | 监管内容 | 相关文号 | 行政处罚情节严重性 | 整改情况 |
| 1 | 2017/11/27 | 潍坊市食品药品监督管理局 | 山东海王银河医药有限公司 | 公司经营的某批号的药品磁朱丸中“朱砂”不符合规定，违反《药品管理法》，没收违法所得1,492.05元，免除其他行政处罚。 | （潍）食药监药罚〔2017〕18号 | 药品经营企业、医疗机构未违反《药品管理法》和本条例的有关规定，并有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药品是假药、劣药的，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得，但是，可以免除其他行政处罚。 | 整改完成 |
| 2 | 2018/07/23 | 许昌食品药品监督管理局 | 河南德济堂医药有限公司 | 公司销售的某批次槟榔不符合规定，违反《药品管理法》，没收涉案药品，没收违法所得35元，处违法销售药品货值金额1倍罚款1,750元 | （许）食药监药罚〔2018〕8号 | 轻微 | |
| 3 | 2018/10/29 | 禹州市食品药品监督管理局 | 公司销售的亚硫酸氢钠甲萘醌注射液不符合规定，违反《药品管理法》，没收违法所得5,880.2元，处违法销售药品货值金额2倍罚款11,760.4元，共计人民币17,640.6元 | （禹）食药监药罚[2018]A21号 | 一般 |
| 序号 | 出具时间 | 监管措施实施机构 | 被处理单位 | 监管内容 | 相关文号 | 行政处罚情节严重性 | 整改情况 |
| 4 | 2019/06/11 | 禹州市市场监督管理局 | 公司销售的黄精不符合规定，违反《药品管理法》，责令改正，没收违法所得700元，处违法销售药品货值1.8倍1260元，共计1960元。 | （禹）市监处[2019]283号 | 轻微 | ||
| 5 | 2017/08/11 | 福州市晋安区市场监督管理局 | 福州海王金象中药制药有限公司 | 公司使用不合格枸杞子生产劣药杞菊地黄丸，违反《药品管理法》，没收违法所得45,159.4元，处违法生产药品货值的1.5倍罚款73,164元，没收不合格枸杞子和杞菊地黄丸，共计118,323.40元 | 榕晋市场监管罚字（2017）3号 | - | |
| 6 | 2019/06/10 | 福州市晋安区市场监督管理局 | 公司2018年生产的复方甘草口服液（180806）不合格，未对外销售，没有造成社会危害，没收共26,202盒。 | 榕晋市场监管罚字（2019）15号 | 未造成社会危害 | ||
| 7 | 2017/02/21 | 枣庄市食品药品监督管理局 | 苏鲁海王医药集团有限公司（原曾名为枣庄银海医药有限公司） | 销售劣药柴胡（批号：20160501），违反《药品管理法》，没收违法销售的所得8,547元，及二倍罚款17,220元，合计罚款26,767元。 | （鲁枣）食药监药罚[2017]6号 | 中限 | |
| 8 | 2017/03/03 | 枣庄市食品药品监督管理局 | 公司销售的某批号白矾不符合规定，违反《药品管理法》，没收违法销售的所得177.9元，及二倍罚款355.8元，合计罚款533.7元。 | （鲁枣）食药监药罚[2017]7号 | 中限 | ||
| 9 | 2017/10/18 | 枣庄市食品药品监督管理局 | 公司销售的某批号地龙不符合规定，违反《药品管理法》，没收违法所得5,180元及两倍罚款11,840元，合计罚款17,020元。 | （鲁枣）食药监药罚[2017]15号 | 中限 |
| 序号 | 出具时间 | 监管措施实施机构 | 被处理单位 | 监管内容 | 相关文号 | 行政处罚情节严重性 | 整改情况 |
| 10 | 2018/03/26 | 枣庄市高新技术产业开发区市场监督管理局 | 公司销售的某批号产后逐淤片不符合规定，违反《药品管理法》，没收违法所得11,708.5元，免除其他行政处罚。 | （枣高）市监药罚[2018]01号 | 鉴于当事人能够履行索证索票和进货查验义务，留取该批次产品检验合格报告，有充分证据证明事先并不知道该批次药品为劣药，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得；但是，可以免除其他行政处罚 | ||
| 11 | 2018/06/26 | 枣庄市食品药品监督管理局 | 公司销售的某批号槟榔不符合规定，违反《药品管理法》，没收查押9.3kg，并处以销售额的一倍罚款520元。 | （鲁枣）食药监药罚[2018]3号 | 轻微 | ||
| 12 | 2019/12/04 | 枣庄市市场监督管理局 | 公司购进的丹参川芎嗪注射液不符合规定，违反《药品管理法》，没收销售劣药违法所得55263.8元。 | 枣市监药罚[2019]12号 | 鉴于当事人能够履行索证索票和进货查验义务，留取该批次产品检验合格报告，有充分证据证明事先并不知道该批次药品为劣药，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得；但是，可以免除其他行政处罚 |
| 序号 | 出具时间 | 监管措施实施机构 | 被处理单位 | 监管内容 | 相关文号 | 行政处罚情节严重性 | 整改情况 |
| 13 | 2019/01/24 | 枣庄高新技术产业开发区综合行政执法大队 | 销售的“漏芦”（批号：13120）不符合规定。处没收违法所得捌元整。 | （枣高）综法药罚〔2019〕1号 | 鉴于当事人能够履行索证索票和进货查验义务，留取该批次产品检验合格报告，有充分证据证明事先并不知道该批次药品为假药、劣药，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得；但是，可以免除其他行政处罚 | ||
| 14 | 2018/09/12 | 枣庄市食品药品监督管理局 | 销售劣药“白前”（浸出物项目不符合规定）。处1、没收依法查封扣押的饮片白前4kg和销售经检验【浸出物】项目不符合规定的饮片白前的违法所得758元； 2、并处违法购进经检验【浸出物】项目不符合规定的饮片白前的货值金额1020元三倍的罚款，计3030元； 3、罚没款共计人民币3788元整。 | （鲁枣）食药监药罚（2018）8号 | - | ||
| 15 | 2018/03/13 | 上海市杨浦区国家税务局第十五税务所 | 海王聚赢医疗科技（上海）有限公司 | 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处以当场缴纳100元罚款。 | 沪国税杨十五简罚[2018]23号 | - |
| 序号 | 出具时间 | 监管措施实施机构 | 被处理单位 | 监管内容 | 相关文号 | 行政处罚情节严重性 | 整改情况 |
| 16 | 2018/06/22 | 郑州市交通运输委员会执法处（支队） | 河南海王银河医药有限公司 | 公司驾驶员使用无道路运输证的车辆参加货物运输的违法行为，违反了《道路货物运输及站场管理规定》，要求立即停止违法行为。 | 豫郑交执责改字（2018）第0108005号 | - | |
| 17 | 2018/07/30 | 合肥市食品药品监督管理局 | 安徽海王国安医药有限公司 | 公司销售的亮菌甲素注射液检查可见异物不符合规定，违反《药品管理法》，没收库存710支，没收销售劣药违法所得4,032元。 | （合）食药监药罚[2018]20号 | - | |
| 18 | 2017/04/14 | 晋安区市场监督管理局 | 福州海王福药制药有限公司 | 公司生产的某批号口服补液盐散在装量差异项不符合规定，违反《药品管理法》，没收违法所得17804.57元，处以罚款26706.86元。 | 榕晋市场监管执罚字[2017]5号 | - | |
| 19 | 2019/06/04 | 福州市市场监督管理局 | 公司对原材料的生产商未进行现场审计，原材料为非法原材料，但用原材料生产的产品是合格的，可以继续销售。责令公司立即改正违法行为，并给予警告。 | 榕市监执罚字[2019]2-34号 | 警告 | ||
| 20 | 2019/08/28 | 福州市晋安区市场监督管理局 | 公司生产的叶酸片有关物质（单个杂质）项目不符合规定，没收违法所得367943.98元，没收违法生产的药品，罚款441788元，合计809731.98元。 | 榕晋市监执罚字[2019]26号 | - | ||
| 21 | 2020/09/21 | 福州市晋安区消防救援大队 | 消防设施、器材未保持完好有效，罚款2.702万元 | 晋消行罚决字[2020]0085 | |||
| 22 | 2017/09/13 | 亳州市蒙城县市场监管局 | 亳州海王银河医药有限公司 | 擅自变更医疗器械经营场所，责令改正、罚款10000元 | （蒙）食监罚【2017】249号 | - |
| 序号 | 出具时间 | 监管措施实施机构 | 被处理单位 | 监管内容 | 相关文号 | 行政处罚情节严重性 | 整改情况 |
| 23 | 2019/01/18 | 国家税务总局桂林市叠彩区税务局 | 广西桂林海王医药有限公司 | 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，罚款900元 | 桂市叠税二分简罚〔2019〕3号 | - | |
| 24 | 2018/12/03 | 郑州市交通运输委员会执法处(支队) | 河南恩济药业有限公司 | 取得道路货物运输经营许可的道路货物运输经营者使用无道路运输证的车辆参加货物运输，处罚款3000元 | 豫郑交罚决字[2018]第201817-0747号 | - | |
| 25 | 2019/09/10 | 洛阳市市场监督管理局 | 当事人销售的药品双黄消炎片（标示广西日田药业有限公司生产、批号：180401）检验项目【检查】重量差异不符合规定，该批药品符合《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第三款第六项规定的情形，依法应按劣药论处。罚款1839元 | 洛市监药罚字〔2019〕30号 | 一般 | ||
| 26 | 2019/07/17 | 威海市市场监督管理局 | 威海海王医药有限公司 | 没收违法所得0.9元 | 威市监药罚【2019】09号 | 有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药品是假药、劣药的，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得；但是可以免除其他行政处罚。 | |
| 27 | 2018/12/10 | 阳春市食品药品监督管理局 | 阳春市八方医药有限公司 | 销售“前胡”(标示生产企业：江西宏洁中药饮片有限公司，批号P2018011707)经检验不符合规定。罚没款共计6478.59元。 | 阳春）食药监药罚〔2018〕17号 | - |
| 序号 | 出具时间 | 监管措施实施机构 | 被处理单位 | 监管内容 | 相关文号 | 行政处罚情节严重性 | 整改情况 |
| 28 | 2019/01/11 | 国家税务总局阳江市税务局稽查局 | 少缴纳增值税及附加税费、2015-2017年度少计企业所得税应纳税所得额、少缴印花税、个人所得税。罚款2.44979万元 | 阳税稽罚〔2019〕4号 | 一般 | ||
| 29 | 2018/08/17 | 福州市市场监督管理局 | 福州福药医药有限公司 | 购销原料药过程中未能核验卖方供应的原料药真伪，未能严格遵守《药品经营质量管理规定》以及进货检查验收等相关制度，违反了《药品管理法》的相关规定。处1、警告；2、没收违法所得人民币80.8万元；2、处违法所得的2.5倍罚款人民币202万元，合计罚没人民币282.8万元 | 榕市场监管执罚字〔2018〕2-19号 | 轻微 | |
| 30 | 2018/12/19 | 宜都市食品药品监督管理局 | 宜昌海王银河医药有限公司 | 一般违法行为 | （都）食药监药罚（2018）81号（网） | 一般 | |
| 31 | 2018/11/05 | 宜都市食品药品监督管理局 | 轻微违法行为 | （都）食药监药罚（2018）75号（网） | 轻微 | ||
| 32 | 2018/10/17 | 宜都市食品药品监督管理局 | 一般违法行为 | （都）食药监药罚（2018）70号（网） | 一般 | ||
| 33 | 2018/05/24 | 安阳市食品药品监督管理局 | 安阳恒峰医药有限公司 | 购销劣药曲咪新乳膏（产地：广州白云山何济公制药厂;批号：A1089)78箱*1200支，购进金额166608元，全部销售完毕。该批次品种厂家被抽样定性劣药从生产厂家药监部门协查至我们公司。没收违法所得11156.2元 | （安开）食药监药罚（2017）11号 | 有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药品是假药、劣药的，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得；但是可以免除其他行政处罚。 |
| 序号 | 出具时间 | 监管措施实施机构 | 被处理单位 | 监管内容 | 相关文号 | 行政处罚情节严重性 | 整改情况 |
| 34 | 2017/12/26 | 安阳市食品药品监督管理局 | 销售劣药盐酸唑啉滴鼻液。处1、没收违法所得6777元；2、处违法销售药品货值金额6777元2.25倍罚款15248.25元；罚没款合计22025.25元。 | （安）食药监药罚（2017）014号 | 一般 | ||
| 35 | 2017/09/13 | 濮阳市食品药品监督管理局 | 海王百草堂药业有限公司 | 分装经营的“海王”昆仑雪菊为食用农产品，其包装盒上标注了功能与主治，属于标签不符合规定的食品。处没收违法所得30元，罚款15000元 | （濮）食药监食罚〔2017〕JS11号 | 一般 | |
| 36 | 2018/04/03 | 濮阳市食品药品监督管理局 | 生产、销售劣药中药饮片莲子。处没收生产销售劣药货值1.5倍罚款1485元，没收违法生产销售劣药违法所得958元，没收劣药成品留样65g | （濮）食药监药罚〔2017〕H6号 | 轻微 | ||
| 37 | 2018/06/19 | 濮阳市食品药品监督管理局 | 生产销售地龙劣药。依据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条、并处罚款：1、没收违法所得，2、罚款。 | （濮）食药监药罚〔2018〕J2号 | 轻微 | ||
| 38 | 2018/08/17 | 平顶山市食品药品监督管理局 | 平顶山海王银河医药销售有限公司 | 《医疗器械经营监督管理条例》第四十二条第二款“没有说明书、中文标签或者说明书、标签不符合本规定的，不得进口”，处罚款20000元 | （平）食药监械罚[2018]5号 | 一般 | |
| 39 | 2018/06/05 | 许昌市食品药品监督管理局 | 河南康弘药业有限公司 | 违反了《药品经营质量管理规范》第九十五条、第九十一条、第九十三条的规定现金销售复方甘草片（终端业务员承包业务，先给公司打款后提货造成回款路径不符合规定）。处停业整顿7日，并处罚款6000元 | （许）食药监药罚〔2018〕5号 | 轻微 |
| 序号 | 出具时间 | 监管措施实施机构 | 被处理单位 | 监管内容 | 相关文号 | 行政处罚情节严重性 | 整改情况 |
| 40 | 2017/06/29 | 周口市食品药品监督管理局 | 周口市仁和药业有限公司 | 周口市食品药品监督管理局局所附的周口市食品药品检验所检验报告显示我公司销往周口市荷花办西杨庄安书磊卫生室的标示为远大医药黄石飞云制药有限公司生产的规格为10ml*10支的批号为20160204抗病毒口服液特征图谱不符合药品标准规定，认定为劣药。2016年12月30日对我公司进行立案调查。1、没收违法所得2223.9元；2、并处违法销售药品货值金额2.5倍罚款 | (周）食药监督药罚（2016）63号 | - | |
| 41 | 2017/06/29 | 周口市食品药品监督管理局 | 开封市食品药品监督管理局函所附尉氏县食品药品检验所检验报告显示，标志河南省神农药业有限公司生产的规格10ml支、批号为16040502的清开灵注射液经检验，可见异物不符合药品标准规定，认定为劣药，上述药品是从我公司购进，于2018年1月23日由周口市食品药品监督管理局立案调查。1、没收违法所得2034元；2、并处违法销售药品货值金额2.5倍罚款 | (周）食药监督药罚（2017）3号 | - |
| 序号 | 出具时间 | 监管措施实施机构 | 被处理单位 | 监管内容 | 相关文号 | 行政处罚情节严重性 | 整改情况 |
| 42 | 2018/07/09 | 周口市食品药品监督管理局 | 尉氏县食品药品监督管理局函所附尉氏县食品药品检验所检验报告显示，标志福建古田药业有限公司生产的规格10ml*5支、批号为1709114的丹参注射液经检验，可见异物不符合药品标准规定，认定为劣药，上述药品是从我公司购进，于2018年6月7日由周口市食品药品监督管理局川汇分局立案调查。1、没收违法所得1362.5元；2、并处违法销售药品货值金额1倍罚款 | (周）食药监督药罚（2018）6号 | 轻微 | ||
| 43 | 2018/04/08 | 南阳市食品药品监督管理局 | 河南冠宝云统药业有限公司 | 违反《药品经营质量管理规范》，销售劣药天麻素注射液 | 宛食药监药罚〔2018〕4号 | - | |
| 44 | 2018/05/02 | 新乡市食品药品监督管理局 | 河南佐今明医药有限公司 | 销售劣药曲咪新乳膏。被处没收违法所得5149.91元，并处货值二倍罚款10299.82元 | （新）食药监药行罚[2018]19号 | 一般 | |
| 45 | 2019/05/28 | 新乡市市场监督管理局 | 经营的消食养胃片经松原市食品药品检验所检验（报告编号：C20180577-0369)和吉林省药品检验所复检（报告编号：JL-F20480007（00）-0002），检验结果（检测项）不符合规定。处：1、没收违法所得1230.00元；2、处于货值金额1230.00元一倍罚款1230.00，罚没合计2460.00元。 | 新市监药行罚【2019】3号 | 轻微 | ||
| 46 | 2019/05/28 | 乌鲁木齐市食品药品监督管理局 | 新疆海王医药有限公司 | 销售劣药。1、没收未销售的十三味晰冥丸73盒；2、处以货值金额6500元2倍的罚款13000元。 | （乌）食药监药罚[2017]29号 | - |
| 序号 | 出具时间 | 监管措施实施机构 | 被处理单位 | 监管内容 | 相关文号 | 行政处罚情节严重性 | 整改情况 |
| 47 | 2018/01/17 | 佳木斯市食品药品监督管理局稽查支队 | 佳木斯海王医药有限公司 | 销售给佳木斯市中心医院的盐酸甲氧氯普胺注射液，批号160281，检查项下可见异物检查不合格。处没收违法所得4745元；并处货值金额1.1倍罚款9964.5元 | (佳)食药监药罚【2017】009号 | - | |
| 48 | 2019/01/08 | 黑龙江省药品监督管理局 | 国家药品计划抽验中，在佳木斯海王医药有限公司抽验的标示湖南迪诺制药有限公司生产的“泮托拉唑钠肠溶胶囊”(批号：170818，规格：14粒/板/盒，300盒/件），经广东省药品检验所检验（报告书编号：2018A06325）和中国食品药品检定研究院复检（报告书编号：HF201807627）,结果【检查】项下“溶出度”项均不符合规定。处没收销售劣药的全部违法所得1,460.75元；处货值2倍罚款5,726.14元，共计罚没7,186.89元 | （黑）食药监药罚【2018】2110025号 | - | ||
| 49 | 2019/01/10 | 恩施市食品药品监督管理局 | 湖北海王恩施医药有限公司 | 姜黄素含量0.23％，不符合《中国药典》2015版一部规定，海风藤不合格项目为性状48％的样品具海风藤性状特征，52％的样品海风藤不具有海风藤的性状特征。不符合（中国药典）2015版一部规定，违反了（中华人民共和国药品管理法）第四十九条第一、二款“药品成分的含量不符合国家药品标准的为劣药”。没收违法所得，处货值2倍罚款 | （恩市）食药监药罚（2018）39号 | - | |
| 50 | 2018/07/30 | 恩施市食品药品监督管理局 | 酸不溶性灰分18.0%。处货值1倍罚款2500.00元、没收违法所得2500.00元。 | （恩市）食药监药罚【2018】17号 | 不属于故意销售劣药 |
| 序号 | 出具时间 | 监管措施实施机构 | 被处理单位 | 监管内容 | 相关文号 | 行政处罚情节严重性 | 整改情况 |
| 51 | 2017/09/25 | 恩施市食品药品监督管理局 | 质量公告中的维生素K1注射液药品成份含量不符合国家药品标准。没收违法所得10771.00元 | （恩市）食药监药罚【2017】55号 | 有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药品是假药、劣药的，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得，但是可以免除其他行政处罚 | ||
| 52 | 2018/08/09 | 岳阳市食品药品监督管理局 | 湖南康福来医药有限公司 | 公司于2017年4月11日从伊春金北药制药有限公司购进批号17020136清火片（规格36片/盒）共3600盒，2018年7月19日接到检验报告书，国抽不合格（3月份湖南省食品药品监督管理局国抽检经西安市食品药品检验所检验性状不符合规定），进行了召回程序，但未有召回药品数量，与岳阳市食品药品监督管理局沟通，处以没收违法所得，一倍罚款。处罚没款供应商已交公司。1、没收违法所得4297.2元；处以货金额4320元一倍罚款；合计罚没款8617.2元，上缴国库。 | （岳市）食药监罚[2018]10号 | - | |
| 53 | 2017/08/24 | 湖南省岳阳经济技术开发区地方税务局稽查局 | 未按规定办理纳税申报，处以罚款14130.11元 | 岳开地税稽罚[2017]12号 | - |
| 序号 | 出具时间 | 监管措施实施机构 | 被处理单位 | 监管内容 | 相关文号 | 行政处罚情节严重性 | 整改情况 |
| 54 | 2017/01/16 | 安庆市食品药品监督管理局 | 安徽海王天禾医药有限公司 | 销售劣药“地西泮注射液”案：安徽天禾药业有限责任公司销售的药品“地西泮注射液”(生产单位：天津金耀药业有限公司；规格：2ml:10mg；批号：1509251)，经安庆市食品药品检验中心监督抽验(供样单位：南京鼓楼医院集团安庆市石化医院)，可见异物项不符合规定。1、没收销售劣药“地西泮注射液”的违法所得1879.80元；2、并处销售劣药货值金额二倍的罚款1879.80元×2＝3759.60元；罚没款合计：5639.40元。 | (庆)食药监药罚(2016)121号 | - | |
| 55 | 2017/12/29 | 安庆市食品药品监督管理局 | 销售劣药“双氯芬酸钠缓释胶囊”（生产单位：南京易亨制药有限公司；规格：50毫克*24粒；批号：1611906），经阜阳市食品药品检验检测中心检验，含量测定项不符合规定。1.没收销售劣药“双氯芬酸钠缓释胶囊”的违法所得5342.50元；2.并处销售劣药货值金额二倍的罚款5342.50元*2=10685元，罚没款总计：16027.50元。 | (庆)食药监药罚(2017)60号 | - |
| 序号 | 出具时间 | 监管措施实施机构 | 被处理单位 | 监管内容 | 相关文号 | 行政处罚情节严重性 | 整改情况 |
| 56 | 2019/07/24 | 安庆市市场监督管理局 | 接中国食品药品检定研究院检验报告（报告书编号：ZC201903185），我公司销售的中药饮片“淡豆豉”（生产单位：安徽健诚中药饮片有限公司，批号：170301）经中国食品药品检定研究院监督抽检（供样单位：安徽海王天禾医药有限公司）检测项目（性状）不符合规定。没收销售劣“淡豆豉”药违法所得34.68元 | 庆市监药罚（2019）25号 | 有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药品是假药、劣药的，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得，但是可以免除其他行政处罚 | ||
| 57 | 2018/07/04 | 安庆市食品药品监督管理局 | 销售劣药“地塞米松磷酸钠注射液”（生产单位：郑州卓峰制药有限公司；规格：1ml:5mg；批号：1801271B6),经安庆市食品药品检验中心检验（供样单位：安庆施汉彬爱尔眼科医院有限公司），装量不符合规定。1.没收安徽海王天禾医药有限公司销售劣药“地塞米松磷酸钠注射液”的违法所得2909.80元； | (庆)食药监药罚(2018)28号 | 有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药品是假药、劣药的，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得，但是可以免除其他行政处罚 | ||
| 58 | 2018/01/18 | 威海市食品药品监督管理局 | 威海市儒泰药品销售有限公司 | 销售劣药，没收违法所得壹拾贰万肆仟肆佰贰拾贰元整（124422.00元） | （鲁威）食药监药罚[2017]13号 | 没有发现造成社会危害 |
| 序号 | 出具时间 | 监管措施实施机构 | 被处理单位 | 监管内容 | 相关文号 | 行政处罚情节严重性 | 整改情况 |
| 59 | 2020/08/19 | 六安市市场监督管理局 | 六安海王医药有限公司 | 当事人销售的“复方愈创木酚磺酸钾口服溶液”(生产单位：安徽国正药业股份有限公司，批号：19050801，包装规格：100ml瓶)经检验，(检查)项“装量”不符合规定。没收不符合规定的“复方愈创木酚磺酸钾口服溶液”28瓶，没收违法所得75.5元。 | 六市监罚字(2020)66号 | 有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药品是假药、劣药的，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得，但是可以免除其他行政处罚 | |
| 60 | 2019/06/14 | 尉氏县市场监督管理局 | 尉氏县医药有限责任公司 | 在邢庄卫生院抽查的‘霍胆丸’经尉氏县药品检验所检验，结论为不符合规定。该医院抽查的品种为本公司供应的品种。处1、没收违法所得3997.4元。2、处以药品货值金额2倍的罚款7954.8元 | 尉市监药罚【2019】032号 | 一般 | |
| 61 | 2019/07/18 | 湖南省药品监督管理局 | 长沙海王医药有限公司 | 从湖南省金翼堂药业有限公司购进批号为20180501的盐补骨脂10kg；湖南省药品检验研究院于2019年3月22日进行抽样检验，结论补骨脂素和异补骨脂素的总含量不合格。处1、没收劣药盐补骨脂的3.07kg； 2、没收违法所得177.00元； 3、并处违法销售药品货值金额285.00元二倍的罚款，计570.00元。 | （湘）药监药罚[2019]2号 | - | |
| 62 | 2019/08/01 | 常德市市场监督管理局 | 常德海王医药有限公司 | 中药饮片抽检不合格。1.没收扣押的淫羊藿7.09KG和违法所得63.44元，2.处以货值金额一倍的罚款832元，罚没款共计895.44元 | 常市监罚（2019）18号 | 一般违法行为 |
| 序号 | 出具时间 | 监管措施实施机构 | 被处理单位 | 监管内容 | 相关文号 | 行政处罚情节严重性 | 整改情况 |
| 63 | 2019/10/25 | 黑龙江省药品监督管理局 | 黑龙江省海王医药有限公司 | "丹红注射液“（20ml，批号18082001）抽检不合格（可见异物不合格）。没收销售劣药的违法所得：31017.60元 | 黑药监药罚【2019】2102007号 | 有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药品是假药、劣药的，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得；但是，可以免除其他行政处罚 | |
| 64 | 2018/07/24 | 咸宁市税务局稽查局 | 湖北海王德明医药有限公司 | 未按规定申报增值税及企业所得税，违反《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，处以（1）立即根据税收法律、法规和会计制度对有关账务进行调整；（2）罚款203537.35元；（3）嫌弃追缴增值税25493.17元和相应滞纳金；（4）按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。 | 咸稅稽罚（2018）3号 | - | |
| 65 | 2018/08/06 | 深圳市交通运输委员会 | 深圳市深业医药发展有限公司 | 道路货物运输经营者不按规定维护和检测运输车辆，罚款3000元 | 深交罚决字第Z0094209号 | - |
截至2020年9月30日，发行人及其合并范围内子公司所受行政处罚的情形如表中所示，其中第1-21项为重要子公司所受行政处罚情形；第22-65项为非重要子公司（对发行人主营业务收入和净利润占比不超过5%）所受行政处罚情形，其中2、3、4、6、
7、8、9、11、25、28、29、34、35、36、37、38、39、42、44、45、50、58、60、62项皆为行政处罚决定书对其有“轻微”、“中限”、“未造成社会危害”、“不属于故意销售劣药”、“没有发现造成社会危害”等不属于重大违法行为的性质认定；另外第1、10、12、
13、19、26、33、51、56、57、59、63项均为免于其他行政处罚、警告等罚款以下的行政处罚，不属于重大违法行为；第30、31、32项为国家企业信用信息公示系统公示的“一般违法行为”或“轻微违法行为”。
除上述之外，截至2020年9月30日，公司及合并范围内子公司所受行政处罚具体情况分析如下：
1. 公司子公司福州海王金象中药制药有限公司使用不合格枸杞子生产劣药杞菊地黄丸，违反《药品管理法》，2017年8月11日，福州市晋安区市场监督管理局向其出具了《行政处罚决定书》（榕晋市场监管罚字（2017）3号），没收违法所得45159.4元，处违法生产药品货值的1.5倍罚款73164元，没收不合格枸杞子和杞菊地黄丸，共计118323.4元。
经核查，（1）2017年11月2日，福州市晋安区市场监督管理局开具无重大违规证明：“该公司为合法药品生产企业，自2015年10月至今无生产假药及无严重违反药品监管有关法律法规行为”；（2）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》”；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法生产药品货值1.5倍罚款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；
（3）上述枸杞子海王金象从安徽世茂医药有限公司购进，此公司具有《中国人民共和国药品经营许可证》，供货商的首营资质、首营品种的各项资料齐全、真实，公司的采购行为不存在违法情形，并且在发现不合格情形后，公司已积极召回涉案药品；（4）公司已全额缴纳相应罚款，该等罚款未对海王金象及公司的经营活动构成重大不利影响。
2. 苏鲁海王医药有限公司销售的饮片“白前”经检测【浸出物】项目结果不符合规定，违反《药品管理法》的相关规定，2018年9月12日，枣庄市食品药品监督管理局
出具《行政处罚决定书》【（鲁枣）食药监药罚（2018）8号】，处以：（1）没收饮片白前4kg和销售违法所得758元；（2）并处违法购进饮片白前货值三倍的罚款，计3030元。
经核查，2020年12月22日，枣庄高新区行政审批局出具无重大违规证明：“苏鲁海王医药集团有限公司2017年至今未出现重大违法情况”；（2）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法销售药品货值3倍罚款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（3）上述饮片白前系苏鲁海王来从亳州书中药业有限公司购进，该公司具有药品生产及经营相关资质，公司的采购行为不存在违法情形，且公司已主动召回涉案药品；（4）公司已全额缴纳相应罚款，该等罚款未对苏鲁海王经营活动构成重大不利影响。
3. 2018年3月13日，海王聚赢医疗科技（上海）有限公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处以当场缴纳100元罚款。
经核查，公司已当场缴纳罚款且金额较小，未对公司经营活动产生重大不利影响。根据《国家税务总局关于修订<重大税收违法案件信息公布办法（试行）的公告>》第六条，不属于重大税收违法案件。
4. 河南海王百悦医药有限公司因公司驾驶员使用无道路运输证的车辆参加货物运输的违法行为，违反了《道路货物运输及站场管理规定》，收到郑州市交通运输委员会执法处开出的《责令整改通知书》，要求立即停止违法行为。
经核查，公司对此违法行为的直接责任驾驶员进行了通报批评并解除其劳动合同，要求车主将不属于我公司的违法车辆转移出公司名下并已转移完成。并且，此行为系违反管理部门的管理性规定，涉案车辆不存在安全隐患，也未违反交通管理规则，该行为未对公司经营活动产生重大不利影响，也未造成严重不良社会后果，不属于严重损害社会公共利益的情形。
5. 安徽海王国安医药有限公司销售的亮菌甲素注射液检查可见异物不符合规定，
违反《药品管理法》，2018年7月30日，合肥市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》【（合）食药监药罚[2018]20号】，没收库存710支，没收销售劣药违法所得4032元。经核查，（1）行政处罚决定书中表述“公司向下游单位发出涉案产品的召回通知……”“公司在购进涉案产品时对供货商大理药业股份有限公司的生产及销售资质、销售人员身份、涉案产品的成品检验报告书、药品再注册批件等资质材料进行了审核；按规定保存涉案产品采购、收货、验收入库等程序的完整记录；涉案产品在库期间按药品标识的要求对其储存及养护，严格按照《药品管理法》、《药品管理法实施条例》的相关规定对涉案产品进行销售、出库复核、运输并保存相关记录等。”可见公司的采购、储存和销售行为完全是按照《药品管理法》及其实施条例、《药品经营质量管理规范》的规定执行的，不存在违规行为；（2）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》”；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，从公司所受行政处罚“没收库存及违法所得”来看，公司的违法行为不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（3）公司已全额缴纳相应罚款并整改，该等罚款未对安徽及公司的经营活动构成重大不利影响。
6. 福州海王福药制药有限公司生产的某批号口服补液盐散在装量差异项不符合规定，认定其违反《药品管理法》，2017年4月14日，晋安区市场监督管理局出具《处罚决定书》【榕晋市场监管执罚字[2017]5号】，没收违法所得17,804.57元，处以罚款26,706.86元。
经核查，（1）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》”；构成犯罪的，依法追究刑事责任”做出的，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法生产药品货值1.5倍罚款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2）该批口服补液盐散（I）由于生产工艺及装量差异检测的特殊性，导致公司严格按照注册批准的工艺生产的药品，其装量差异检测按2015年版第四部制剂通则0115散剂项下规定的装量差异测定不合格，存在标准制定不合理的情形。公司向国家药典委员会提出
申请报告，申请修改标准，并且福建省食品药品质量检验研究院也一并就该问题向国家药典委员会发函，最终，国家药典委员会修改了相应标准；（3）公司已全额缴纳相应罚款并进行了整改，该等罚款未对福药制药及公司的经营活动构成重大不利影响。
7. 福州海王福药制药有限公司生产的叶酸片有关物质（单个杂质）项目不符合规定，认定其违反《药品管理法》，2019年8月28日，晋安区市场监督管理局出具行政处罚决定书【榕晋市监执罚字[2019]26号】没收违法所得367943.98元，没收违法生产的药品，罚款441,788元。
经核查，（1）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》”；构成犯罪的，依法追究刑事责任”做出的，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法生产药品货值1.2倍罚款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2）公司每年度定期进行叶酸产品加速试验，2019年，公司通过试验，发现有关物质单个杂质不合格，公司立即组织技术人员展开全面调查分析、请瑞士专家一起探讨查找原因，并立即召回生产不合格批号的叶酸片，监管机构对公司尚未能召回各地经销商以及医疗单位的产品进行检查，发现不符合规定的情况，截至本回复之日，公司已完成了全部召回工作；（3）公司已全额缴纳相应罚款并进行了整改，该等罚款未对福药制药及公司的经营活动构成重大不利影响。
8. 2020年9月21日，福州海王福药制药有限公司因存在消防设施、器材未保持完好有效的违法行为，被福州市晋安区消防救援大队处以27020元的行政处罚。
经核查，（1）本次行政处罚系福州市晋安区消防救援大队在对公司进行监督检查时，发现固体制剂核减的火灾报警系统损坏的问题而做出的，公司未发生任何火灾或其他消防事故；（2）本次行政处罚是依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”做出的，处罚金额为27020元，属于法律规定的相应罚款金额的中线水平，不属于从重处罚的情形。
9. 公司子公司亳州海王银河医药有限公司变更医疗器械经营场所，违反《医疗器
械经营监督管理办法》，2017年9月15日，蒙城县食品药品监督管理局向其出具了《行政处罚决定书》【（蒙）食监罚（2017）249号】，责令改正并罚款10,000元。
经核查，（1）此行政处罚是根据《医疗器械经营监督管理办法》第五十四条“有下列情形之一的，由县级以上食品药品监督管理部门责令改正，处1万元以上3万元以下罚款：（二）医疗器械经营企业擅自变更经营场所或者库房地址......”公司受到的行政处罚为：责令改正及罚款10,000元。不属于从重处罚的情形；（2）公司已全额缴纳相应罚款，该等罚款未对亳州海王银河医药有限公司的经营活动构成重大不利影响。
10. 广西桂林海王医药有限公司因未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，违反《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，国家税务总局桂林市叠彩区税务局出具《行政处罚决定书》，处罚款900元。
经核查，公司已于2019年1月18日缴纳滞纳金且金额相对较小，未对公司经营活动产生重大不利影响。根据《国家税务总局关于修订<重大税收违法案件信息公布办法（试行）的公告>》第六条，不属于重大税收违法案件。
11. 公司子公司河南恩济药业有限公司使用无道路运输证的车辆参加货物运输，违反了《道路货物运输及站场管理规定》，2018年12月3日，郑州市交通运输委员会执法处(支队)作出豫郑交罚决字[2018]第201817-0747号处罚，罚款3,000元。
经核查，公司已于2018年12月3日缴纳了罚款3,000元，且事后严格要求司机按照规定使用运输车辆。并且，此行为系违反管理部门的管理性规定，涉案车辆不存在安全隐患，也未违反交通管理规则，该行为未对公司经营活动产生重大不利影响，也未造成严重不良社会后果，不属于严重损害社会公共利益的情形。
12. 公司子公司阳春市八方医药有限公司销售“前胡”经检验不符合规定，违反《药品管理法》，2018年12月10日，阳春市食品药品监督管理局向其出具《行政处罚决定书》【（阳春）食药监药罚（2018）17号】，没收违法销售的“前胡”7.3kg，没收违法所得1,318.59元，处罚款5,160元。
经核查，（1）此行政处罚是根据《中华人民共和国药品管理法（2015修正）》第七十三条“生产、销售假药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款；有药品批准证明文件的予以撤销，并责令停产、停业整顿；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”公司受到的行政处罚为：1、
没收违法销售的“前胡”7.3kg；2、没收违法所得1318.59元；3、违法销售药品货值金额三倍罚款5,160元。根据相关规定及处罚内容，不属于“情节严重”；（2）处罚决定书载明公司履行了索票索证和进货查验的义务，不存在销售假药的主观故意，阳春市公安局决定不予立案；（3）公司已全额缴纳相应罚款，该等罚款未对阳春市八方医药有限公司的经营活动构成重大不利影响。
13. 周口市仁和药业有限公司销售的抗病毒口服液经检测不符合药品标准规定，违反《药品管理法》的相关规定，2017年6月29日，周口市食品药品监督管理局出具行政处罚决定书【（周）食药监药罚（2016）63号】，处没收违法所得2223.9元，并处销售货值金额2.5倍罚款5559.75元。
经核查，（1）上述“抗病毒口服液”是由远大医药黄石飞云制药有限公司生产，并由周口仁和从河南金保康药事服务有限公司购进，河南金保康药事服务有限公司为合法经营企业，且周口仁和对上述抗病毒口服液进行了验收，验收合格后入库，后因上述抗病毒口服液经周口市食品药品检验所检验，特征图谱不符合药品标准规定，构成劣药，但周口仁和本次销售劣药“抗病毒口服液”的违法行为未造成重大人员伤亡的后果；（2）公司已全额缴纳罚款，罚款金额较小，该等罚款未对周口人和经营活动构成重大不利影响；（3）根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”，周口仁和为发行人的非重要子公司，且此处罚并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣的影响，其违法行为可不视为发行人存在相关情形，不会对本次非公开发行产生重大不利影响。
14. 周口市仁和药业有限公司销售的清开灵注射液经检测【检查】项下可见异物不符合药品标准规定，违反《药品管理法》的相关规定，2017年6月29日，周口市食品药品监督管理局出具行政处罚决定书【（周）食药监药罚（2017）3号】，处没收违法所得2034元，并处销售货值金额2.5倍罚款5085元。
经核查，（1）上述“清开灵注射液”是由河南省神农药业有限公司生产，并由周口仁和采购，河南省神农药业有限公司为合法生产经营企业，上述清开灵注射液进行了出厂检验，符合标准规定，且周口仁和对上清开灵注射液进行了验收，验收合格后入库，后因上述清开灵注射液经尉氏县食品药品检验所检验，[检查]项下可见异物不符合药品标准规定，构成劣药，但周口仁和本次销售劣药“清开灵注射液”的违法行为未造成重
大人员伤亡的后果；（2）公司已全额缴纳罚款，该等罚款未对周口人和经营活动构成重大不利影响；（3）根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”，周口仁和为发行人的非重要子公司，且此处罚并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣的影响，其违法行为可不视为发行人存在相关情形，不会对本次非公开发行产生重大不利影响。
15. 河南冠宝云统药业有限公司销售的“天麻素注射液”经检测不符合规定，违反《药品管理法》的相关规定，2018年4月8日，南阳市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》【宛食药监药罚（2018）4号】，处以（1）警告；（2）没收违法所得16170元；（3）销售金额2.5倍的罚款40425元。
经核查，（1）此行政处罚的罚款是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法销售药品货值2.5倍罚款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2）上述天麻素注射液系冠宝云统于2016年12月14日从河南省神农药业有限公司购进；
（3）公司已全额缴纳相应罚款，该等罚款未对冠宝云统经营活动构成重大不利影响。
16. 新疆海王医药有限公司销售劣药“十三味菥蓂丸”，违反《药品管理法》的相关规定，2017年7月12日，乌鲁木齐市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》【（乌）食药监药罚（2017）29号】，处以：（1）没收未销售的“十三味菥蓂丸73盒；（2）处以货值金额2倍的罚款13000元。
经核查，（1）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法销售药品货值2倍罚款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2）上述十三味菥蓂丸系新疆海王来从河南省顺康医药有限责任公司购进；（3）公司已全额缴纳相
应罚款，该等罚款未对新疆海王经营活动构成重大不利影响。
17. 佳木斯海王医药有限公司采购及销售的“盐酸甲氧氯普胺注射液”经检测可见异物不符合规定，违反《药品管理法》的相关规定，2018年1月17日，佳木斯食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》【（佳）食药监药罚（2017）009号】，处以：（1）没收违法所得4745元；（2）处以货值金额1.1倍罚款9964.5元。
经核查，（1）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法销售药品货值1.1倍罚款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2）上述盐酸甲氧氯普胺注射液系佳木斯海王来从遂成药业股份有限公司购进；（3）公司已全额缴纳相应罚款，该等罚款未对佳木斯海王经营活动构成重大不利影响。
18. 国家药品计划筹建中，佳木斯海王医药有限公司抽验的表示湖南迪诺制药有限公司生产的“泮托拉唑钠肠溶胶囊”经检验“溶出度”项不符合规定，违反《药品管理法》的相关规定，2019年1月8日，黑龙江省药品监督管理局出具《行政处罚决定书》【（黑）食药监药罚（2018）2110025号】处以：（1）没收全部违法所得1460.75元，（2）并处货值金额2倍罚款5726.14元
经核查，（1）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法销售药品货值2倍罚款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2）上述泮托拉唑钠肠溶胶囊系佳木斯海王来于2017年12月16日从湖南迪诺制药股份有限公司购进，该公司具有药品生产及经营相关资质，公司的采购行为不存在违法情形；（3）公司已全额缴纳相应罚款，该等罚款未对佳木斯海王经营活动构成重大不利影响。
19. 湖北海王恩施医药有限公司销售的姜黄、海风藤经检测为不合格药品，违反《药品管理法》的相关规定，2019年1月10日，恩施市食品药品监督管理局出具《行政处
罚决定书》【（恩市）食药监药罚（2018）39号】，处以：（1）没收违法所得97.5元；（2）处货值106.5元2倍罚款213元。经核查，（1）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法销售药品货值2倍罚款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2）上述姜黄系湖北恩施来于2018年3月21日从江西樟树成方中药饮片有限公司购进，海风藤系湖北恩施于2017年9月7日从恩施九州通医药有限公司购进，两公司均具有药品经营相关资质，公司的采购行为不存在违法情形；（3）公司已全额缴纳相应罚款，该等罚款未对湖北恩施来经营活动构成重大不利影响。
20. 湖南康福来医药有限公司销售的“清火片”经检验，[性状]项不符合规定，违反《药品管理法》的相关规定，2018年8月9日，岳阳市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》【（岳市）食药监罚（2018）10号】，处以（1）没收违法所得4297.2元；
（2）货值金额4320元一倍罚款4320元。合计罚没款金额8617.2元。
经核查，（1）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法销售药品货值1倍罚款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2）上述地清火片系湖南康福来于2017年4月11日从伊春金北药有限公司购进；（3）公司已全额缴纳相应罚款，该等罚款未对湖南康福来经营活动构成重大不利影响。
21. 湖南康福来医药有限公司未按规定办理纳税申报，违反《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，2017年8月24日，湖南省岳阳经济技术开发区地方税务局稽查局出具《行政处罚决定书》（岳开地税稽罚【2017】12号），处以罚款14,130.11元。
经核查，公司已于2017年8月28日缴纳罚款且金额相对较小，未对公司经营活动
产生重大不利影响。根据《国家税务总局关于修订<重大税收违法案件信息公布办法（试行）的公告>》第六条，不属于重大税收违法案件。
22. 安徽海王天禾医药有限公司因销售的药品“地西泮注射液”含量测定项不符合规定，违反《药品管理法》的相关规定，2017年1月16日，安庆市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》【（庆）食药监药罚（2016）121号】，处以：（1）没收销售劣药“地西泮注射液”的违法所得1,879.8元；（2）并处销售劣药货值金额二倍的罚款1879.8元x2=3,759.6元，罚没款合计5639.4元。
经核查，（1）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法销售药品货值2倍罚款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2）上述地西泮注射液系安徽天禾于2016年1月19日从上海医药分销控股有限公司购进，此公司具有药品经营相关资质，公司的采购行为不存在违法情形；（3）公司已全额缴纳相应罚款，该等罚款未对安徽天禾经营活动构成重大不利影响。
23. 安徽海王天禾医药有限公司因销售的药品“双氯芬酸钠缓释胶囊”含量测定项不符合规定，违反《药品管理法》的相关规定，2017年12月29日，安庆市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》【（庆）食药监药罚（2017）60号】，处以：（1）没收销售劣药“双氯芬酸钠缓释胶囊”的违法所得5342.5元；（2）并处销售劣药货值金额二倍的罚款5342.5元x2=40685元，罚没款合计16027.5元。
经核查，（1）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法销售药品货值2倍罚款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2）上述双氯芬酸钠缓释胶囊系安徽天禾于2017年1月15日从南京易亨制药有限公司购进，此公司具有药品经营相关资质，公司的采购行为不存在违法情形；（3）公司已全额缴纳相应罚款，该等罚款未对安徽天禾经营活动构成重大不利影响。
24. 长沙海王医药有限公司因采购并销售的盐补骨脂经检验结果不符合规定，违反《药品管理法》的相关规定，2019年7月18日，湖南省药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（【湘】药监药罚【2019】2号），没收劣药盐补骨脂3.07kg，没收违法所得177元，并处货值两倍的罚款570元。
经核查，（1）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法销售药品货值2倍罚款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2）上述盐补骨脂系长沙海王从湖南省金翼堂药业有限公司购进，在发现不合格情形后，公司已主动召回涉案药品；（3）公司已全额缴纳相应罚款，该等罚款未对长沙海王经营活动构成重大不利影响。
25. 湖北海王德明医药有限公司因未按规定申报增值税及企业所得税，违反《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，2018年7月24日，国家税务总局咸宁市税务局出具《行政处罚决定书》（咸税稽【2018】3号），处以（1）立即根据税收法律、法规和会计制度对有关账务进行调整；（2）罚款203537.35元；（3）嫌弃追缴增值税25493.17元和相应滞纳金；（4）按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。
经核查，公司已于2018年7月27日缴纳罚款及滞纳金且金额相对较小，未对公司经营活动产生重大不利影响。根据《国家税务总局关于修订<重大税收违法案件信息公布办法（试行）的公告>》第六条，不属于重大税收违法案件。
26. 2018年8月6日，深圳市深业医药发展有限公司因未按规定维护和检测运输车辆，深圳市交通运输委员会处罚3000元。
经核查，公司已缴纳了罚款3,000元，且及时对相关车辆进行检测和维护。并且，此行为系违反管理部门的管理性规定，该行为未对公司经营活动产生重大不利影响，也未造成严重不良社会后果，不属于严重损害社会公共利益的情形。
综上所述，截至2020年9月30日，公司重要子公司行政处罚金额较小，公司及其重要子公司不存在重大违法违规行为，针对上述行政处罚，公司及其重要子公司及时采取了整改措施，未造成严重不良社会后果，不存在严重损害公共利益的情形；根据《再
融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”，公司非重要子公司所受行政处罚也均已整改完毕，且非重要子公司的违法行为未导致严重环境污染，重大人员伤亡或造成恶劣的社会影响，非重要子公司的违法行为不会对发行人本次非公开发行构成重大不利影响。
二、媒体报道的申请人子公司因药品经营不合规受到行政处罚的情形近期媒体报道的发行人子公司受到行政处罚的情形为（1）公司下属子公司内蒙古海王医药有限公司销售的“阿莫西林片”经检测“有关物质”不符合规定，于2019年8月2日被内蒙古自治区药品监督管理局处以没收违法所得并处罚款的行政处罚，及（2）六安海王医药有限公司销售不符合规定的“复方愈创木酚磺酸钾口服溶液”不符合规定被六安市市场监督管理局处以没收违法所得的行政处罚。
1、内蒙古海王医药有限公司现已不属于发行人合并范围内子公司，河南海王医药集团有限公司于2020年7月20日与内蒙古丰爱企业管理咨询有限公司签订及其他合同方《解除协议》，将其持有的内蒙古海王65%的股权转让给内蒙古丰爱企业管理咨询有限公司，股权转让相关事宜已经于2020年9月28日完成工商变更登记，现内蒙古海王已经更名为内蒙古天祥医药有限公司。内蒙古海王销售的批号为1903001的“阿莫西林片”，经检测，“有关物质”不符合规定，违反《中华人民共和国药品管理法》的相关规定，2020年8月14日，内蒙古自治区药品监督管理局出具《行政处罚决定书》【（内）药监药罚[2020]41号】，没收违法所得661.5元，并处货值金额5400元两倍罚款，计10800元。以上罚没款合计11461.5元。经核查，（1）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法销售药品货值2倍罚款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2）上述系由哈药集团制药总厂生产，且由内蒙古海王购进；（3）公司已全额缴纳相应罚款，该等罚款未对内蒙古海王经营活动构成重大不利影响。
2、六安海王医药有限公司受到六安市市场监督管理局“没收复方愈创木酚磺酸钾口服溶液28瓶，没收违法所得75.5元”的行政处罚，根据《行政处罚决定书》【六市监罚[2020]66号】，该行为是“有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药品是假药、劣药的，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得；但是，可以免除其他行政处罚”的违法行为，且六安海王已履行完毕处罚内容，该违法行为不属于重大违法行为。
另外，根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”，内蒙古海王医药有限公司和六安海王医药有限公司不属于对发行人主营业务收入和净利润具有重要影响的公司，且未导致严重环境污染，重大人员伤亡或造成恶劣的社会影响，上述行政处罚行为不会对发行人本次非公开发行构成重大不利影响。
三、保荐机构、发行人律师的核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人及其子公司最近36个月内受到行政处罚的决定书并网络检索发行人受到的行政处罚情况，查阅了发行人及其子公司的罚款缴纳凭证，核查了发行人及其子公司对相关处罚后续的整改情况，查阅了发行人制定的各项内部控制制度；
2、分析比对了相关法规，查阅了相关主管部门出具的证明，确认发行人及其子公司所受行政处罚的性质。
（二）核查意见
保荐机构和发行人律师认为：
截至2020年9月30日，发行人及合并范围内子公司的行政处罚已全部完成整改，未造成严重不良社会后果，发行人不存在重大违法行为及严重损害公共利益的情形。综上，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。