证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2020-065
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于2020年度非公开发行股票构成关联交易的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行的股票数量不超过651,041,666股（含651,041,666股），未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过828,774,977股，最终发行数量将以中国证监会的核准为准（以下简称“本次非公开发行”），其中本公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）拟以现金形式认购本次非公开发行的全部股票。由于海王集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
公司于2020年8月6日召开的第八届董事局第十二次会议审议通过了《关于2020年度非公开发行股票构成关联交易的议案》，审议本议案时关联董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生、赵文梁先生均回避了对本议案的表决。本公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
1、公司名称：深圳海王集团股份有限公司
2、注册地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦27层
3、法定代表人：张思民
4、注册资本：人民币12,051.62万元
5、公司类型：股份有限公司（中外合资，未上市）
6、统一社会信用代码：91440300192214061U
7、经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工业品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品100%外销。从事经营范围内产品的研究开发业务；海王银河科技大厦物业租赁业务。海王大厦自有房产（租赁面积：4652.67平方）租赁业务。投资咨询、企业管理咨询、管理服务、信息咨询。
8、海王集团的股权结构及控制关系如下：
深圳海王控股集团有限公司持有海王集团59.68%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团20.32%的股权，为海王集团第二大股东；深圳市海合投资发展有限公司持有海王集团20.00%的股权，为海王集团第三大股东。张思民先生持有深圳海王控股集团有限公司70%股权，持有（香港）恒建企业有限公司15%的股权，持有深圳市海合投资发展有限公司100%股权。张思民先生为海王集团实际控制人。
9、海王集团财务状况：
截至2019年12月31日，海王集团的资产总额为5,856,352.81万元，负债总额为4,544,922.66万元，所有者权益为1,311,430.15万元；2019年度实现营业收入5,389,173.50万元，实现净利润59,189.17万元。
10、与本公司的关联关系：
海王集团直接持有本公司44.03%的股权，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，海王集团为本公司关联方。
11、经查询，海王集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
海王集团拟以现金认购公司本次非公开发行的全部股票，拟认购金额为不超过250,000万元。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次非公开发行的发行价格为3.84元/股。本次非公开发行的定价基准日为第八届董事局第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日前20个交易日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形，则本次非公开发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
五、交易合同的主要内容
（一）合同主体
1、甲方（发行人）：深圳市海王生物工程股份有限公司
住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24层法定代表人：张思民
甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，1998年12月向社会
公众公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“000078”。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数2,762,583,257股，每股面值人民币1元。
2、乙方（认购人）：深圳海王集团股份有限公司
住所：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦27层法定代表人：张思民乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司。截至本合同签署之日，乙方持有甲方1,216,445,128股股份，占甲方总股本的44.03%。
（二）认购金额和认购股份数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元，发行价格为3.84元/股，因此，本次非公开发行股票数量不超过651,041,666股（含651,041,666股），且未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过828,774,977股，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行董事局决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为不超过250,000万元人民币人民币。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、认购价格：乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为甲方本次非公开发行的发行价格。
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量。）
若公司股票在定价基准日前20个交易日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形，则本次非公开发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）合同生效条件
1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事局及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（五）违约责任
1、因认购人过错导致未能按合同约定认购发行人本次非公开发行股份的，认购人应向发行人支付1000万元人民币的违约金。
2、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
3、本合同项下约定的非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得甲方董事局审议通过、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准，不构成违约
六、关联交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、优化资本结构、降低财务风险
在公司日常经营中，除部分资金通过内部融资方式获得外，有息债务是公司主要的融资手段。报告期各期末，公司的财务结构及财务费用如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 营运资金 | 222,994.54 | 274,058.31 | 301,807.99 | 234,666.35 |
| 有息负债-短期借款 | 1,001,958.62 | 983,120.27 | 874,931.70 | 434,493.11 |
| 有息负债-长期借款 | 17,493.67 | 17,999.50 | 4,670.71 | 6,523.43 |
| 有息负债-应付债券 | 40,977.30 | 117,944.78 | 332,773.28 | 163,751.75 |
| 应付票据 | 578,876.38 | 408,685.57 | 329,159.97 | 261,485.54 |
| 利息支出 | 54,840.04 | 121,586.31 | 92,185.70 | 35,067.78 |
公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。按照中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率4.35%计算，偿还银行贷款后每年约能节约财务费用4,350万元，增加公司净利润约3,262.50万元；另外补充流动资金后公司融资能力和融资空间将大幅提升，间接降低了公司的融资成本。此举将有效满足公司未来的资金需求和降低财务成本，提升整体盈利水平。
2、控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益
控股股东拟以现金全额认购公司本次非公开发行股份，对公司进行增资。此举有利于维护公司中小股东的利益，促进公司的持续稳定发展。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司主营业务和经营管理的影响
“两票制”的推行，流通环节只允许一票配送，必然会淘汰一些实力弱或者不规范的小公司，使得行业集中度不断提升，具有全国性销售网络的医药商业
流通企业将成为最终赢家。因此，公司的医药商业流通业务面临着迅速扩张的巨大机遇和压力，对资金的需求也不断增长。近年来公司抓住这一政策红利机遇，实现了公司规模和利润的快速增长。本次募集资金后，公司将获得更多的营运资金，有助于公司医药商业流通业务的进一步扩张，实现公司的快速发展、规模的扩大和利润的提升，并以更加优异的业绩回馈社会和全体股东。
面对宏观环境利好和行业快速发展的现状，公司目前也处于高速发展和快速扩张的通道中，对资金投入的需求也将高速增长，此次非公开发行股票发行将为公司短期、长期的发展提供重要保障。
2、对关联交易及同业竞争的影响
公司与大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。海王集团参与认购本次非公开发行股票构成关联交易，除此之外，公司与大股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。
3、对发行人财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
4、对发行人盈利能力的影响
本次发行后，公司资本实力将增强，特别是偿还部分银行贷款后，公司的财务费用得到控制，按照中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率
4.35%计算，偿还银行贷款后每年约能节约财务费用4,350万元，增加公司净利润约3,262.50万元。在此基础上，公司对外融资能力和融资空间大大提升，为公司进一步扩展销售网络、拓展新业务和增加研发投入提供了必要的资金支持。因此，公司的销售规模和业绩有望进一步增长，公司的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
5、对现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将
用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，间接增加公司经营活动产生的现金流量。综上所述，本次非公开发行有助于海王生物优化资产结构，降低资产负债率及财务费用支出，减少财务风险；有利于新业务拓展，提高公司的整体盈利能力；有利于提高公司的融资能力，为今后持续发展奠定基础。本次非公开发行符合海王生物的发展战略，并有利于实现全体股东的利益最大化，因此是必要且可行的。
七、2020年1-6月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2020年1-6月，公司及下属子公司与海王集团及其关联方发生“销售”类关联交易合计金额约为18,463.95万元，“采购”类关联交易合计金额约为35,096.18万元，关联租赁金额约为375.06万元。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局二〇二〇年八月七日