证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2020-052
深圳市海王生物工程股份有限公司关于控股子公司宁波建昌与海王共图解除合作协议的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司宁波建昌（甲方）：宁波建昌中兴国际贸易有限公司（本公司控股子公司）自然人范均：乙方1自然人王颖健：乙方2自然人延帆：乙方3北京共图伟业（丙方）：北京共图伟业科技发展有限公司海王共图（丁方）：海王共图(北京)医疗设备有限公司
一、合同概述
1、基本情况
公司第七届董事局第十六次会议审议通过了《关于对外投资暨收购股权的议案》。具体内容详见公司2017年12月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
该事项审议通过后，甲乙丙三方于2017年12 月签订了《合作协议》（以下又称“原协议”）。后经各方协商就原协议相关条款进行了变更，并于2019年1
月签署了补充协议。根据协议约定，各方就乙方在北京市投资设立海王共图(北京)医疗设备有限公司（简称“丁方”），甲方收购丁方股权并与乙方共同开展医疗器械、耗材业务。补充协议约定在丁方完成约定的经营业绩目标的前提下，甲方同意以丁方经公司年报审计机构审计的2018年经营性净利润作为对价基础，最终以总价16,114.78万元收购乙方1范均、乙方2王颖健、乙方3延帆所持有的丁方70%的股权。协议采用分期付款的方式支付股权收购款，根据补充协议约定：
1、丁方完成2018年经营业绩目标，甲方在2019年6月30日前支付股权转让款的30%（包含原协议约定的前期2,500万元定金，前期支付的定金转换为首期股权转让款，原协议约定的4,000万元预付款不再支付）。
2、后期款项的支付：丁方完成每一年的经营业绩目标后，下一年的6月30日前支付股权转让款。具体支付股权款时间与比例如下：
2020年6月30日前支付股权转让款的30%；
2021年6月30日前支付股权转让款的15%；
2022年6月30日前支付股权转让款15%；
2023年6月30日前支付股权转让款10%。
截至目前，股权转让款已支付2,500万元，并分别于2018年3月、4月分期支付。
现因市场形势发生变化及甲方对丁方未来发展的预判，甲方决定不再继续与丁方合作，现经各方友好协商，各方同意就解除原协议及补充协议达成相关约定，拟签署解除合作协议。
2、审议程序
2020年7月14日，公司召开第八届董事局第十次会议，审议通过了《关于控股子公司宁波建昌与海王共图解除合作协议的议案》，各方同意签署解除合作协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、公司控股子公司宁波建昌
企业名称：宁波建昌中兴国际贸易有限公司法定代表人：任以俊注册资本：人民币1000万元成立日期：2017年02月22日住所：浙江省宁波市北仑区梅山港城路66号5幢01-101室经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定经营或禁止进出口的货物和技术）；第三类医疗器械的经营；第一类医疗器械、第二类医疗器械、机械电器设备、金属材料、五金交电、化工材料、建筑材料、文化体育用品、针纺织品、通讯器材、汽车、电子计算机、工艺美术品的批发、零售；市场调查；会务服务；展览展示服务；医药技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东持股：本公司控股子公司海王建昌（北京）医疗器械有限公司持有其100%股权。
2、交易对手方
本次交易的对手方为以下三个自然人：
范均，住址：北京市丰台区长辛店******，身份证号：1101061971********王颖健，住址： 北京市朝阳区安慧里******，身份证号：1401031967********延帆，住址：北京市朝阳区安慧里******，身份证号：1405221983********
三、交易标的基本情况
企业名称：海王共图（北京）医疗设备有限公司统一社会信用代码：91110108MA0199CY69法定代表人：罗凌类型：其他有限责任公司注册资本：人民币1500万元成立日期：2017年12月11日住所：北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼12层1210室
经营范围：销售医疗器械I、II类、消毒用品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、日用杂货、针纺织品、化妆品、厨房用具、钟表眼镜、箱包、家具、灯具、墙壁、地板及其他物品的贴面、覆盖物、文化用品；企业策划；应用软件服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；会议服务；企业管理咨询；技术咨询、技术服务、技术推广；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；市场调查；经济贸易咨询；工业生产活动咨询；交通运输咨询；邮政、通信咨询；市政建设及规划咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；销售第三类医疗器械；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）现股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 宁波建昌中兴国际贸易有限公司 | 1,050 | 1,050 | 70% |
| 范均 | 285 | 285 | 19% |
| 王颖健 | 90 | 90 | 6% |
| 延帆 | 75 | 75 | 5% |
| 合计 | 1,500 | 1,500 | 100% |
四、本次解除协议的主要内容
1、协议主要内容
（1）甲方依原协议已向乙方支付了收购价款2,500万元，其中向乙方1（范均）支付了1,625万元，向乙方2（王颖健）支付了500万元，向乙方3（延帆）支付了375万元。乙方承诺于2020年10月31日前返还全部收购价款。
具体还款计划如下：
2020年 8 月15日前，乙方返还1,500万元；
2020年 9 月30日前，乙方返还500万元；2020年 10 月31日前，乙方返还500万元。
（2）在乙方按解除协议约定返还首期1,500万元后20个工作日内，甲方将丁方70%股权工商变更过户至乙方名下，其中将丁方46%股权工商变更至乙方1（范均）名下、将14%股权工商变更至乙方2（王颖健）名下，将10%股权工商变更至乙方3（延帆）名下。
（3）丁方承诺，于2021年12月31日前向银河投资归还借款5,950万元，并支付资金使用费。资金使用费自解除协议签订之日起起算，至丁方归还全部借款及已产生的资金使用费止，资金使用费按年化8%收取。具体还款计划如下：
2021年 3 月 31 日前，归还借款本金1487.5万元（资金使用费以实际还款时间、金额为准计算。每次还款时，借款本金金额及对应资金使用费一同支付。）；
2021 年 6 月 30 日前，归还借款本金1487.5万元（资金使用费以实际还款时间、金额为准计算。每次还款时，借款本金金额及对应资金使用费一同支付。）；
2021 年 9 月 30 日前，归还借款本金1487.5万元（资金使用费以实际还款时间、金额为准计算。每次还款时，借款本金金额及对应资金使用费一同支付）；
2021年 12 月 31 日前，归还借款本金1487.5万元（资金使用费以实际还款时间、金额为准计算。每次还款时，借款本金金额及对应资金使用费一同支付。）。
（4）根据解除协议约定，乙方承诺，下表所列资产优先为解除协议乙方、丁方义务提供担保。
| 序号 | 资产类别 | 所有人 | 详情 |
| 1 | 房产 | 范均 | 海淀区西三环北路******， 总建筑面积：203.82平方米。 京房权证海私移字第002****号 |
| 2 | 房产 | 范均 | 海淀区云会里远******， 总建筑面积：168.95平方米。 X京房权证海字第38****号 |
2、其他约定
（1）各方一致同意，自解除协议生效之日起，原合作协议、补充协议解除；除解除协议另有约定外，原协议、补充协议尚未履行或尚未履行完毕的事项终止履行。除解除协议另有约定外，协议各方不再因原协议、补充协议尚未履行或尚未履行完毕的权利义务进行追诉。
（2）丁方承诺，在工商变更完成后90日后，丁方不再使用“海王”字号。在此之前的使用海王字号期间不得损害其利益，否则甲方及“海王”字号持有方有权立即停止对丁方“海王”字号的使用授权，并要求乙方及丁方对造成的损失承担赔偿责任。
（3）乙方及丁方承诺，在按协议约定归还全部借款及已产生的资金使用费前，由甲方指定财务人员，对丁方银行账户进行监管，且银行U盾交由甲方指定的财务人员保管、监管。
3、生效条件及违约责任
解除协议生效后，各方应按照解除协议的约定全面、适当、及时地履行其义务。若本协议的任何一方违反协议的任何约定，则构成违约。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，向守约方赔偿所有损失，包括但不限于追索赔偿损失等所发生的诉讼、仲裁、等司法程序费用及鉴定费、保全费、律师费等实际支出。逾期支付款项的，每逾期一日，违约方应按应付未付款项金额万分之五的标准向守约方支付违约金，逾期超过30日的，守约方有权单方解除协议。
根据解除协议约定逾期办理工商变更的，每逾期一日，违约方应按2500万元的万分之五的标准向守约方支付违约金，逾期超过30日的，守约方有权单方解除协议。
五、本次解除合作协议对公司的影响
现因市场形势发生变化及宁波建昌对海王共图未来发展的预判，宁波建昌决定不再继续与海王共图合作，本次解除协议会影响公司2020年归属于母公司净利润损失约3,300万元，但不会影响公司正常经营。
六、备查文件
1、公司第八届董事局第十次会议决议。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇二〇年七月十四日