证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-066
深圳市海王生物工程股份有限公司第七届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十三次会议通知于2019年6月13日发出，并于2019年6月24日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于重新审议第七届董事局第三十一次会议关于2019年度非公开发行股票变化事项的议案》
2019年4月10日，公司第七届董事局第三十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的<深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案》、《关于提请股东大会授权
董事局全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于深圳市海王生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）的议案》共11项关于公司2019年非公开股票发行相关议案。
现因公司控股股东深圳海王集团股份有限公司参与公司2019年非公开发行股票认购金额拟由1亿元至5亿元变更为5亿元至10亿元，且双方已签订《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同补充合同》，公司召开第七届董事局第三十三次会议对上述事项涉及的2019年度非公开发行股票变化事项进行了重新审议。公司召开第七届监事会第二十三次会议对第七届董事局第三十三次会议涉及2019年非公开发行股票变化事项进行重新审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》
监事会对本议案进行了逐项审议，审议结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过552,516,651股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事局与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司在本次发行董事局决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）在内的不超过10名特定对象。海王集团承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购金额为50,000万元（含本数）至100,000万元（含本数）。
除海王集团外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事局与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、定价方式或价格区间
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
在上述范围内，最终发行价格由公司董事局根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日前20个交易日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形，则本次非公开发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
海王集团不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发
行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份的限售期
海王集团认购的股份自本次非公开发行结束之日（自公司公告标的股份过户至海王集团名下时计算）起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行的募集资金金额与用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后100,000万元用于偿还银行借款，剩余金额用于补充公司流动资金。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
12、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议 。
（三）审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市海王生物工程股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的<深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同补充合同>的议案》
具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行A股股票之股份认购合同补充合同的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。（七）审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案》
因业务发展需要，公司拟非公开发行不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过552,516,651股的A股股票，公司与深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）签订了《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之认购合同》及《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之认购合同补充合同》，海王集团将在50,000万元（含本数）人民币至100,000万元（含本数）人民币的额度范围内参与认购，并在36个月内不转让。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
由于本次海王集团增持公司股份不会导致公司控制权发生变化，并且海王集团承诺认购的本次非公开发行股票在36个月内不转让。上述情况符合《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，因此，提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交全面收购要约豁免申请。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告》。
本公司独立董事已就本事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于担保延续构成对外担保的议案》
监事会认为：公司本次为四川金仁医药集团有限公司（以下简称“四川金仁”）提供担保为担保延续构成的对外担保，四川金仁原股东提供了一定的反担保保障措施。本事项不会损害公司及全体股东的利益，同意本事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
监 事 会二〇一九年六月二十五日