中国银河证券股份有限公司关于深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）为深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就海王生物 2016 年度非公开发行所涉限售股解禁事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]63号文核准，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“海王生物”）于2016年6月向特定对象深圳海王集团股份有限公司非公开发行普通股（A 股）股票765,306,120股，每股面值1元，每股发行价为人民币3.92元，新增股份已于2016年6月23日在深圳证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的规定及发行对象深圳海王集团股份有限公司的承诺，向特定对象非公开发行的765,306,120股股票的限售期为新增股份上市之日起36个月。
二、本次解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况
本次解除限售的股东深圳海王集团股份有限公司在非公开发行时承诺：同意本次认购深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的获配股份自上市首日起三十六个月内不进行转让，并申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关股份锁定程序。
截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份的股东深圳海王集团股份有限公司履行了上述承诺。
本次解除限售股份股东深圳海王集团股份有限公司不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股可上市流通日期为2019年6月25日；
2、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股的股东人数1名，解除限售股份数量为765,306,120股，约占公司总股本的27.70%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 本次解除限售股东名称 | 持有股份总数（股） | 持有限售条 件股份数量（股） | 本次解除限 售股份数量（股） | 本次解除限售股份占公司总股本的比例 | 本次解除限 售股份数量中质押股份数量 （股） |
| 深圳海王集团股份有限公司 | 1,216,445,128 | 765,306,120 | 765,306,120 | 27.70% | 764,193,878 |
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：
| 本次解除限售前 | 本次变动 | 本次解除限售后 | |||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 股数（股） | 占总股本比例 | |
| 限售条件流通股 | 905,928,569 | 32.79% | -765,306,120 | 140,622,449 | 5.09% |
| 无限售条件流通股 | 1,856,654,688 | 67.21% | 765,306,120 | 2,621,960,808 | 94.91% |
| 总股本 | 2,762,583,257 | 100.00% | 0 | 2,762,583,257 | 100.00% |
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构就公司非公开发行限售股份本次上市流通事项发表意见如下：
1、公司非公开发行限售股份本次申请上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规则的规定；
2、公司非公开发行限售股份本次申请解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、公司非公开发行限售股份本次申请流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的
情况。
5、中国银河证券股份有限公司对海王生物非公开发行限售股本次解禁事项无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
徐海华 王飞
中国银河证券股份有限公司
2019年6月17日