关于对深圳市海王生物工程股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2019〕第118号
深圳市海王生物工程股份有限公司董事会：
我部在对你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
1. 年报及相关公告显示，你公司商誉报告期末账面价值39.18亿元，占期末净资产的65.88%，较期初增长10.38%。上述商誉因你公司先后收购77家标的公司股权而形成，其中报告期收购标的28家，新增商誉10.38亿元。报告期你公司对山东康诺盛世医药有限公司等10家标的公司相关商誉计提减值准备，共计2.6亿元。同时，将5家公司待支付股权款转为投资收益或营业外收入，具体请见下表：
| 被收购公司名称 | 列报项目 | 待支付股权款转为投资收益及营业外收入金额 |
| 海王（武汉）医药发展有限公司 | 投资收益 | 3,126.00 |
| 海王（武汉）医药贸易有限公司 | 投资收益 | 2,996.00 |
| 湖北海王凯安晨医药有限公司 | 投资收益 | 2,744.00 |
| 邵阳海王医药有限公司 | 投资收益 | 6,937.95 |
| 四川海王金仁医药集团有限公司 | 营业外收入 | 10,000.00 |
| 合计 | 25,803.95 | |
请你公司：
（1）说明上述购买事项按照《股票上市规则》累计计算的相关规则履行审议程序及信息披露义务的情况（如适用）；
（2）结合行业环境、公司经营目标与发展战略等，说明频繁开展资产收购的背景及必要性，并评估对你公司财务数据的影响；
（3）说明报告期新增商誉10.38亿元的具体计算过程；
（4）说明商誉的减值测试过程、参数及取值依据；
（5）说明将海王（武汉）医药发展有限公司等5家公司的待支付股权款计入投资收益或营业外收入的会计处理依据。
请年审会计师对问题（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。
2. 你公司报告期末货币资金余额40.89亿元，占流动资产的12.17%，其中28.11亿元处于受限状态，占货币资金期末余额的68.75%，主要是为开具银行承兑汇票提供的保证金。同时，你公司短期借款期末余额87.49亿元，较2017年增长101.37%，一年内到期的流动负债9.45亿元，而2017年末该科目余额为零。报告期，你公司发生财务费用9.04亿元，较2017年增长184.37%。从财务指标来看，你公司报告期末资产负债率为82.69%，现金到期债务比为-8.74，现金流量利息保障倍数为-1.23。请你公司：
（1）结合报告期采购及开具银行承兑汇票的情况，说明28.11亿元货币资金受限的具体原因和期后状态；
（2）核查并说明除已披露的受限资金外，货币资金是否存在其他（潜在的）限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形；
（3）说明短期借款大幅增加的原因、用途，并评估对你公司生产经营和盈利能力的影响；
（4）分析融资结构与投资结构的匹配性，并结合你公司报告期股权投资情况等，说明是否存在短融长投情形；
（5）结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，说明你公司是否存在债务偿付风险，如是，请
充分进行风险提示。
3. 2016年至2018年，你公司营业收入分别为136.06亿元、249.4亿元及383.81亿元，平均增长率达到53.19%，扣除非经常性损益后的净利润分别为4.04亿元、6.95亿元以及8925.86万元，经营活动现金净流量分别为-14.97亿元、-24.33亿元以及-11.35亿元。报告期末，你公司应收账款账面价值为189.53亿元，较期初增长35.27%，坏账准备期末余额1.67亿元，占应收账款期末余额的0.88%。请你公司：
（1）说明在营业收入持续增长的情况下，报告期扣除非经常性损益后净利润大幅下滑的原因；
（2）请结合经营模式、收付款政策等，说明营业收入持续增长、扣除非经常性损益后净利润持续为正数的情况下，经营活动现金净流量连续三年为负值的原因；
（3）结合你公司以前年度应收账款回收情况，评估你公司应收账款坏账计提比例的合理性以及报告期坏账准备计提的充分性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
4. 你公司报告期末其他应收款账面余额为32.08亿元，账面价值31.89亿元，其中按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款账面余额31.95亿元，与按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款表格中合计的15.32亿元不一致。其他应收款按性质分类情况如下：
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 质押金、保证金 | 1,637,656,966.56 | 1,587,874,388.93 |
| 往来款 | 790,569,971.50 | 364,866,297.28 |
| 备用金 | 35,442,288.66 | 24,947,077.83 |
| 供应商返利 | 612,223,781.68 | 493,578,597.87 |
| 其他 | 131,909,352.45 | 67,834,378.41 |
| 合计 | 3,207,802,360.85 | 2,539,100,740.32 |
请你公司：
（1）说明上述数据不一致的原因，如需更正请及时披露更正公告；
（2）结合经营情况及业务模式等，说明其他应收款科目中质押金、保证金核算的主要内容、产生的原因、计入其他应收账款依据以及期末余额较大的原因；
（3）如往来款项中存在与控股股东及其关联方的资金往来，请详细说明产生原因、时间、具体金额以及是否构成控股股东及其关联方对你公司的非经营性资金占用；
（4）说明供应商返利的会计处理方式、会计处理依据、计算方式以及对当期损益的影响情况（如适用）。
请年审会计师对问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。
5. 你公司与年报同步披露的《关于计提商誉减值准备及部分待支付股权款转为本年度投资收益及营业外收入的公告》显示，报告期你公司收购的部分标的存在业绩承诺，但你公司未在年报“承诺事项履行情况”部分进行披露。请你公司通过表格方式列示报告期存在业绩承诺的公司名称、承诺业绩、实现业绩、是否需要进行业绩补偿内容。需要进行业绩补偿的，请进一步说明补偿金额、时间表及公司已采取的措施（如有）。
6. 报告期你公司发生管理费用11.75亿元，较2017年增长91.46%，高于销售收入53.9%的增幅。请你公司结合管理费用明细，说明管理费用大幅增加的原因。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019年6月5日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年5月29日