长城证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司
拟与专业投资机构共同投资设立产业基金
暨关联交易的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对特发信息拟与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、为了进一步推进公司产业发展，寻找外延发展的机会，寻求更有利于提升综合竞争力和盈利能力的战略合作机会，特发信息拟与特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司、西安迈朴资本管理有限公司、深圳市特发投资有限公司、芜湖莱兴投资合伙企业（有限合伙）、西安迈朴投资发展有限公司、西安市中小企业发展基金（有限合伙）和陕西投资基金管理有限公司共同投资设立“陕西特发迈朴创业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终以有关部门的批复文件以及工商登记核准名称为准）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。基金主要以股权投资方式以及法律、法规允许的其他方式，对电子行业、电子信息（集成电路）、高端装备制造、新材料领域进行重点投资布局和投资。基金认缴出资总额为人民币10,000.00万元，其中，特发信息以有限合伙人身份认缴出资1,000.00万元。
2、深圳市特发投资有限公司为公司控股股东深圳市特发集团有限公司的全资子公司，深圳市特发投资有限公司持有特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司40%股份，对其有重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次合作投资设立产业基金事项构成关联交易。
3、截至目前，公司及其子公司与控股股东深圳市特发集团有限公司及其子公司在过去12个月内累计已发生且未达到披露标准的关联交易金额（含本次交易）为2,257.64万元，达到公司最近一期经审计净资产0.5%，因此，本次关联交易需提交公司董事会审议。
4、本公司于2021年9月15日召开的董事会第八届六次会议对《关于拟与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》进行了审议表决，关联董事高天亮先生、李明俊女士、杨洪宇先生、邓树娥女士回避表决本议案，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立董事意见。
该项关联交易不需提交股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、普通合伙人、执行事务合伙人（GP1）
名称：特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EFX1M7B
法定代表人：蒋红军
类型：有限责任公司
成立日期：2017年4月14日
注册资本：2000万人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
公司控股股东深圳市特发集团有限公司的全资子公司深圳市特发投资有限公司持有特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司40%股份，对其有重大影响，与公司存在关联关系，根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十三条判断，与其他参与设立本产业基金的投资人深圳市特发投资有限公司、芜湖莱兴投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系。特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司不属于失信被执行人。
2、普通合伙人（GP2）
名称：西安迈朴资本管理有限公司
统一社会信用代码：91610131057109103A
法定代表人：王晶
类型：其他有限责任公司
成立日期：2012年11月29日
注册资本：1500万人民币
注册地址：西安市高新区丈八一路3号旺都1幢2单元12层21203室
经营范围：一般经营项目：资产管理。(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)
西安迈朴资本管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或利益安排；不直接或间接持有本公司股份；西安迈朴投资发展有限公司持有西安迈朴资本管理有限公司47.5%股份，西安迈朴投资发展有限公司法定代表人、执行董事兼总经理王旭鹏持有西安迈朴资本管理有限公司14.75%股份，根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十三条判断，西安迈朴投资发展有限公司与西安迈朴资本管理有限公司存在一致行动关系；西安迈朴资本管理有限公司不属于失信被执行人。
3、有限合伙人（LP1）
名称：深圳市特发投资有限公司
统一社会信用代码：91440300279259182C法定代表人：蒋红军类型： 有限责任公司（法人独资）成立日期：1996年8月3日注册资本：5000万人民币注册地址：深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心A座30层经营范围：一般经营项目是：投资兴办企业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖产品）；代理记账业务。深圳市特发投资有限公司是公司控股股东深圳市特发集团有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系，根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十三条判断，与其他参与设立本产业基金的投资人特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司、芜湖莱兴投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系，不属于失信被执行人。
4、有限合伙人（LP2）
名称：芜湖莱兴投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91340202MA2UCTUC16法定代表人：刘伟洁类型：有限合伙企业成立日期：2019年12月6日注册资本：1000万人民币注册地址：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3F-320-4
经营范围：实业投资、创业投资、股权投资、债权投资、投资咨询、财务顾问，企业管理咨询，市场营销策划（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。何晴持有芜湖莱兴投资合伙企业（有限合伙）99%股份，是特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司的高级管理人员，根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十三条判断，与其他参与设立本产业基金的投资人特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司存在一致行动关系。芜湖莱兴投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
5、有限合伙人（LP3）
名称：西安迈朴投资发展有限公司
统一社会信用代码：916100007326820516
法定代表人：王旭鹏
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2002年1月8日
注册资本：3000万人民币
注册地址：陕西省西安市高新区丈八一路3号旺都1幢2单元12层21204号
经营范围：工商企业投资、项目投资、高新技术投资（限以自有资金投资）；投资咨询（金融、证券、期货、基金除外）、投资策划；资产重组、股份制改造咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西安迈朴投资发展有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或利益安排；不直接或间接持有本公司股份；西安迈朴投资发展有限公司持有西安迈朴资本管理有限公司47.5%股份，西安迈朴投资发展有限公司法定代表人、执行董事兼总经理王旭鹏持有
西安迈朴资本管理有限公司14.75%股份，根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十三条判断，西安迈朴资本管理有限公司与西安迈朴投资发展有限公司存在一致行动关系；不属于失信被执行人。
6、有限合伙人（LP4）
名称：西安市中小企业发展基金（有限合伙）统一社会信用代码：91610133MA6W9ME72R执行事务合伙人：亚联民加（西安）股权投资有限公司类型： 有限合伙企业成立日期：2018年12月10日注册资本：52000万人民币注册地址：西安曲江新区雁展路1111号莱安中心T1栋2405-1室经营范围：工商企业投资、项目投资、高新技术投资（限以自有资金投资）；投资咨询（金融、证券、期货、基金除外）、投资策划；资产重组、股份制改造咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）西安市中小企业发展基金（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或利益安排；不直接或间接持有本公司股份；与其他参与设立本产业基金的投资人不存在一致行动关系，不属于失信被执行人。
7、有限合伙人（LP5）
名称：陕西投资基金管理有限公司统一社会信用代码：91610000MA6TG0FA9J法定代表人：张金峰类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年11月4日注册资本：300000万人民币注册地址：西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼7层经营范围：产业基金受托管理；资产管理；进行股权、债权投资（仅限以自有资产投资）；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）陕西投资基金管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或利益安排；不直接或间接持有本公司股份；与其他参与设立本产业基金的投资人不存在一致行动关系，不属于失信被执行人。
三、拟设立的基金基本情况
公司名称：陕西特发迈朴创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以有关部门的批复文件以及工商登记核准名称为准）
基金规模及出资方式：本次基金的认缴出资总额为人民币10,000.00万元，所有合伙人之出资方式均为现金出资，且应一次性全额缴付认缴出资额。
公司类型：有限合伙
公司注册地：陕西省西安市曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼902-46室
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事该活动）；以自有资金从事股权投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）
执行事务合伙人：特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司（委派代表：何晴）
各合伙人具体出资情况如下：
| 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司 | 100.00 | 1.00% | 货币 |
| 西安迈朴资本管理有限公司 | 100.00 | 1.00% | 货币 |
| 深圳市特发投资有限公司 | 2,800.00 | 28.00% | 货币 |
| 深圳市特发信息股份有限公司 | 1,000.00 | 10.00% | 货币 |
| 芜湖莱兴投资合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 1.00% | 货币 |
| 西安迈朴投资发展有限公司 | 2,000.00 | 20.00% | 货币 |
| 陕西投资基金管理有限公司 | 1,900.00 | 19.00% | 货币 |
| 西安市中小企业发展基金（有限合伙） | 2,000.00 | 20.00% | 货币 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 货币 |
合伙目的：按本协议约定的方式对投资标的进行股权投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
基金是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。
特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司系基金的普通合伙人、执行事务合伙人，特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司委派高级管理人员何晴女士代表其行使执行事务合伙人职责。公司控股股东的全资子公司深圳市特发投资有限公司持有特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司40%股份，对其有重大影响；除此，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金的份额认购。基金其他合伙人与公司其他持股5%以上的股东、全体董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系。
四、交易的定价政策及定价依据
本次设立产业基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资，不会影响公司的正常运营。
五、拟签订合伙协议的主要内容
1、合伙企业基本情况：详见“三、拟设立的基金基本情况”。
2、合伙期限：本合伙企业的募集期限为2021年9月30日之前。本合伙企业存续期限为柒（7）年，自本合伙企业工商登记之日起算。其中，存续期限的第1年至第4年为合伙企业的投资期，第5年至第7年为退出期，其余为延长期（如有），退出期和延长期内合伙企业不再进行对外投资。经召开合伙人会议，并经全体合伙人一致同意，本合伙企业可以延长或缩短存续期限。经执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意，可延长合伙企业存续期限贰（2）次，每次壹（1）年。
3、无固定回报承诺：本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人及管理人就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何业绩保证。
4、不公开募集承诺：本合伙企业的权益不以任何方式公开募集和发行。
5、缴付出资：执行事务合伙人可在本合伙企业募集期内根据本协议规定向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（《缴付出资通知书》），缴款通知应提前拾（10）个工作日发出，每位合伙人应按照各缴款通知所列明的缴款最后日期（“缴付期限”）前向本合伙企业缴付出资，各合伙人以货币出资应在缴付期限内将出资额足额缴付至本合伙企业指定账户。合伙企业应于收到合伙人实缴出资后伍（5）个工作日内向该合伙人出具出资证明。
6、执行事务合伙人：执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行本合伙企业的合伙事务；其他合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。
7、利益冲突：除非经合伙人会议一致同意，只有在如下时间点中较早的时间点发生之后：（1）投资期届满；或（2）合伙企业实缴出资总额的70%已经投资于项目公司，普通合伙人（特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司及西安迈朴资本管理有限公司）方可成立与本有限合伙投资领域、投资目标相同或类似的私募股权投资基金。
本合伙企业管理人实际管理的各基金在运营、财务、决策方面均应相互独
立。
8、合伙人会议：合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。经代表本合伙企业实缴出资壹仟万元人民币（含）以上的合伙人，或普通合伙人特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
对于合伙人会议表决事项，需经全体合伙人实缴出资额三分之二（含）以上份额的合伙人同意后予以通过，但本协议另有约定的除外。
本合伙企业重大事项需提交合伙人会议进行审议，须经全体合伙人一致同意通过方可执行，执行事务合伙人负责执行全体合伙人决议。
9、管理方式：
管理人及管理方式：合伙企业的管理人是特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司，管理人对合伙企业的管理方式为自主管理。
管理费：各合伙人同意合伙企业在投资期及退出期向基金管理人支付管理费，合伙企业延长期及清算期间内不支付管理费。管理费由合伙企业从其财产中支付。
管理人在合伙企业投资期按照合伙企业管理费计算基数的2%收取年度管理费用；管理人在合伙企业退出期按照合伙企业管理费计算基数的1%收取年度管理费用；按合伙协议约定具体执行。管理人职责和基金维持运作机制在合伙协议中约定。
10、资产托管：
全体合伙人同意合伙企业应在一家具备私募股权投资基金托管资质、经验和能力的商业银行（托管机构）对合伙企业的资产进行托管，并与之签署《托管协议》，托管费率原则上不高于本合伙企业实缴出资的0.03%，具体以签署的《托管协议》约定为准。
11、基金的投资
投资范围：主要对电子行业、电子信息（集成电路）、高端装备制造、新材
料领域进行重点投资布局和投资。在有效控制风险、保持流动性的前提下，可以以现金管理为目的，将闲置资金用于短期投资运作（以下简称“临时投资”），具体包括：银行存款、国债、货币市场基金等安全性和流动性较好的固定收益类资产。临时投资的本金和收益均可按照本协议约定继续进行项目投资。投资运作方式：
本合伙企业实缴出资将直接投向未上市企业普通股。本合伙企业资金的投资运作方式为：
（1）以财务回报作为主要业绩参考指标；
（2）本合伙企业资金以股权投资方式以及中国法律、国家主管部门允许的其他方式进行投资；
（3）本合伙企业的闲置资金只能投资于银行存款、国债、货币市场基金等安全性和流动性较好的固定收益类资产；
（4）本合伙企业只能投资于投委会决策通过的投资项目。
投资决策委员会：设立投资决策委员会负责具体项目的投资决策及投后管理决策。投资决策委员会成员为5人，其中特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司委派1人，深圳市特发信息股份有限公司委派2人，西安迈朴资本管理有限公司委派1人，西安市中小企业发展基金（有限合伙）委派1人，每位委员均有一票否决权。
协议约定了本合伙企业实现投资退出方式。任何项目退出收益即按照本协议的约定在合伙人之间进行分配，不得重新投资，除非征得全体合伙人的一致同意。
12、入伙、退伙、合伙份额转让：
入伙：新合伙人的入伙应当同时经全体合伙人同意并订立书面入伙协议。
有限合伙人退伙：有限合伙人未经全体合伙人一致同意，不得提前退伙（本协议另有约定的情形除外）；除另有约定外，协议还明确了有限合伙人当然
退伙的情形。普通合伙人退伙：普通合伙人承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的部分或全部有限合伙份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。同时，协议还明确了普通合伙人当然退伙的情形。有限合伙人合伙份额转让：有限合伙人可以按照本协议的约定向合伙人以外的人转让其持有的有限合伙部分或全部有限合伙份额，但须向普通合伙人特发富海股权投资基金管理（深圳）有限公司提出申请，并满足协议约定的条件，方可实施。
13、基金利润分配：
投资收益的利润分配原则为“项目即退即分，先回本后分利”，即基金投资项目退出获得的投资回报（包括但不限于获得的股息、红利及股权转让所得等）经偿还基金债务并扣除相关税费、预留金额及基金费用后，按协议约定的顺序进行分配。
14、争议解决：
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商等方式解决。如协商不成，任何一方均可向合伙协议签订地的人民法院提起诉讼解决。在诉讼过程中，除各方正在提交的争议内容外，本协议须继续履行。
六、投资目的、存在的风险、对上市公司的影响
1、投资目的
公司本次参与共同投资设立基金，旨在充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，主要对电子行业、电子信息（集成电路）、高端装备制造、新材料领域进行重点投资布局，拓展与公司现有业务形成有效资源协同的相关产业，为公司进一步加快产业整合、实现资本增值提供支持，促进公司整体战略目标的
实现，开拓和完善公司的投资渠道和业务布局，有效推进公司产业发展，提升综合竞争优势和核心竞争力。
2、存在的风险
本次投资可能存在产业基金不能成功设立、基金各合伙人未能按约定出资到位、产业基金未能寻找到合适标的项目以及受宏观经济、产业政策、市场环境等多重因素的影响，投资收益不达预期等相关风险。公司将密切关注产业基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。
3、对上市公司的影响
本次投资是公司在保证主业发展的前提下，利用自有资金出资，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；从长远来看，本次投资可以使公司以有限的出资，最大限度的提升资金使用效率，借助专业投资平台，为公司未来产业升级、技术升级提前布局，为培育新的业务，先行“卡位”优质项目，有助于公司上下游相关产业链的投资及产业布局，符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
七、已发生但未达到披露标准的关联交易情况
| 公司及子公司名称 | 关联交易内容 | 关联方名称 | 交易金额（万元） |
| 深圳市特发信息技术服务有限公司 | 小梅沙海洋馆项目智慧景区信息化专项规划设计服务 | 深圳市海洋世界有限公司 | 199.00 |
| 深圳市特发信息技术服务有限公司 | 麦捷科技智慧园弱电智能化基础工程（设计施工一体化） | 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 | 1,050.00 |
| 深圳市特发信息数据科技有限公司 | IDC服务 | 深圳市特发集团有限公司 | 8.64 |
| 合计 | 1,257.64 | ||
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本公告日，除本次投资外，公司及子公司与关联方及受同一主体控制的其它关联法人发生的各类关联交易总额为1,105万元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司此次拟以自有资金人民币1,000万元参与共同投资设立产业基金，符合公司发展战略和未来发展规划，有助于过滤公司投资整合过程中的潜在风险，围绕公司主业及转型发展的需要，积极把握产业发展中的机遇，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，实现公司持续、快速、稳定的发展。本次设立产业并购基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及公司《章程》的规定。该等关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。同意公司将《关于拟与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
1、本次《关于拟与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》经公司董事会第八届六次会议审议通过。董事会会议召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。
2、董事会审议相关议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
3、该基金的设立暨关联交易符合公司的发展战略与规划，未发现存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。交易未影响本公司的独立性。
基于上述理由，我们认可该项关联交易，同意公司本次与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的事项。
十、保荐机构核查意见
本保荐机构对特发信息拟与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项的内容、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，经核查，本保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不影响公司独立性；履行了必要的审批及决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易
所股票上市规则》的要求和《公司章程》的规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司拟与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张涛 | 漆传金 |
长城证券股份有限公司
年 月 日