董事会薪酬与考核委员会工作条例
(2019年10月23日经董事会第七届十三次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为了进一步建立健全深圳市特发信息股份有限公司（以下简称公司）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本工作条例。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作条例所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中独立董事不少于3名。
第五条 薪酬与考核委员会委员人选由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一董事推举，并经董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）负责制定股权激励计划或方案；
（六）董事会授权的其它事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划、公司的股权激励计划或方案须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料:
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测
算依据。
（六）提供公司股权激励计划或方案草案，同时提供与股权激励相
关的指标考评和测算依据。第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职
和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管
理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管
理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能召集和主持时可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，并在委托书上明确对讨论事项的表决意见。独立董事委员只能委托其他独立董事委员。第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场会议方式召开的，会议决议表决方式为举手表决或记名投票表决；薪酬与考核委员会会议以通讯会议方式召开的，委员的签字投票表决意见可以采用传真或电子邮件等方式传送至会议召集人。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书处保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作条例自董事会决议通过之日起试行。第二十五条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，董事会应立即修订，报董事会审议通过。第二十六条 本工作条例解释权归属公司董事会。
深圳市特发信息股份有限公司董事会
二○一九年十月二十五日