证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编号：2019-48
深圳市特发信息股份有限公司董事会第七届十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年10月17日以通讯方式发出召开董事会第七届十三次会议的通知。会议于2019年10月23日在公司会议室召开。会议由蒋勤俭董事长主持，应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事韦岗先生因公请假，委托独立董事王宇新先生代为参会并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、本公司章程和董事会议事规则。经过认真审议，会议以举手表决的方式逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过《拟收购四川华拓光通信股份有限公司64.64%股权并后续增资的议案》
为进一步延伸公司智能接入产业链，同时弥补公司光通信系列产品的一个空白点，提升持续发展能力，同意公司以自有现金7,240万元收购绵阳华拓力合企业管理合伙企业（有限合伙）和刘慧合计（以下合称“交易对方”）持有的四川华拓光通信股份有限公司（以下简称“四川华拓”）64.64%股权，股权交割完毕后，公司将对四川华拓增资2,000万元，使对四川华拓的持股比例上升至70%。
以2018年12月31日为评估基准日，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，四川华拓100%股权的评估价值为11,242.72万元。经过友好协商，公司与交易对方确定本次四川华拓64.64%股权的交易价格为7,240万元。
公司以现金支付交易对价。双方商定，公司于签订的股权转让协议生效之日起30日内向交易对方支付5,920万元；其余1,320万元交易对价将按照约定，根据业绩承诺完成情况分期支付。
双方同意，四川华拓业绩承诺期为2019年度至2021年度，交易对方及绵阳
华拓力合企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人承诺四川华拓2019年、2020年、2021年的净利润分别不低于1,200万元、1,440万元、1,728万元。
四川华拓是一家行业较为领先的集研发、生产、销售和服务为一体的光模块制造商。四川华拓的业务领域涉及光器件、模块化产品直至子系统的研发、生产和销售，其目前拥有10G、25G、40G、100G光收发模块、高速互连产品，10G/40GAOC/DAC Cable能够满足各场景的应用。公司进入光模块领域符合 “十三五”战略规划的指导思想，可以使公司实现从纤缆行业向非缆行业延伸的产业升级。公司进入光模块领域，一方面有助于形成与纤缆同行在战略上的差异化发展，另一方面可使产品的技术含量跃上新的台阶。本次收购四川华拓有利于公司进一步推动光通信产业链的完善和延伸，符合公司的战略布局。近年来，公司接入设备产业链业务快速发展，对光组件的需求量逐年增加，公司与四川华拓合作，借助四川华拓在光组件研发、生产方面积累的丰富经验和技术，有利于保障公司关键器件的供应，持续提升公司接入设备产业链的竞争力。通过本次交易，双方将充分整合各自所拥有的渠道资源，提升双方的核心竞争力、产品市场占有率，将渠道资源转化为经营效益。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》
同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。2019年度财务报告审计报酬为68万元，内控审计报酬为30万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见详见2019年10月25日巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于在印度设立印度国网项目部的议案》
同意以公司名义支付20万美元作为项目部的运营费用，设立深圳市特发信息股份有限公司印度国家电网项目部，承接印度国家电网PGCIL公司电力光缆总
包工程项目。
以公司名义在获得印度RBI银行牌照批准的银行开设卢比账户，并正式授权于张晓葵先生全权申请开设账户事宜，可代表公司签署有关开户事宜的相关文件。并授权于姚刚、陈炜佳作为银行账户的管理及使用人。
以公司名义申请并获得印度Assam地区的GST号码，并正式授权于Mr.Srinivas Tummala先生全权申请获得GST号码办理的相关事宜，可代表公司签署获得GST号码的相关文件。在获得GST号码后授权终止。
被授权人不得代表公司签署任何负债或业务文件，也不得开展与之相关的行为。因执行以上授权事务所产生的政府、银行程序性所需的合理费用除外。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作条例〉的议案》
公司《董事会战略委员会工作条例》修订对照表和《董事会战略委员会工作条例》（修订版）详见2019年10月25日巨潮资讯网。
表决结果： 9票赞成、 0票反对、 0票弃权。
五、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作条例〉的议案》
公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》修订对照表和《董事会薪酬与考核委员会工作条例》（修订版）详见2019年10月25日巨潮资讯网。
表决结果： 9票赞成、 0票反对、 0票弃权。
六、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作条例〉的议案》
公司《董事会审计委员会工作条例》修订对照表和《董事会审计委员会工作条例》（修订版）详见2019年10月25日巨潮资讯网。
表决结果： 9票赞成、 0票反对、 0票弃权。
七、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》
公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订对照表和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（修订版）详见2019年10月25日巨潮资讯网。
表决结果： 9票赞成、 0票反对、 0票弃权。
八、审议通过《关于为神州飞航向北京银行申请授信提供担保的议案》同意公司为控股子公司北京神州飞航科技有限责任公司向北京银行阜裕支行申请的综合授信3000万元提供连带责任保证担保，保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年。北京神州飞航科技有限责任公司另一股东天津助力飞航已将其持有神州飞航30%股权质押给特发信息。同时，神州飞航以其公司资产（生产设备、原材料、产品等）向特发信息提供反担保，反担保范围为特发信息承担担保责任后产生的对神州飞航的债权。
担保的具体内容参见2019年10月25日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《深圳市特发信息股份有限公司对外担保公告》。
表决结果： 9票赞成、 0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于向交通银行申请授信额度并为成都傅立叶申请授信提供担保的议案》
同意公司向交通银行深圳分行申请办理综合授信额度业务，金额不超过人民币3.5亿元整，期限两年。
公司同意为全资子公司成都傅立叶电子科技有限公司在交通银行深圳分行申请人民币3,000万元整的授信额度提供连带保证责任担保。担保期为自借款合同项下债务履行期限届满之日起两年内。
授信额度及授信条件以交通银行深圳分行的最终批复为准。
公司2018年向交通银行深圳分行申请的授信已经到期。
担保的具体内容参见2019年10月25日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《深圳市特发信息股份有限公司对外担保公告》。
表决结果： 9票赞成、 0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于向江苏银行深圳分行申请不超过人民币2亿元授信额度的议案》
同意公司向江苏银行深圳分行申请办理授信额度业务及合同签订等事宜，金
额不超过人民币贰亿元整，期限一年。授信额度及授信条件以江苏银行深圳分行的最终批复为准。
公司2018年向江苏银行深圳分行申请的授信已经到期。
表决结果： 9票赞成、 0票反对、 0票弃权。特此公告。
深圳市特发信息股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十五日