长城证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债
券注册会计师出具的相关报告的复核报告之核查意见
中国证券监督管理委员会：
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）接受深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“特发信息”）的委托，担任特发信息本次公开发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）的保荐机构。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，以及相关法律、法规和规范性文件的规定，长城证券对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”、“审计机构”）出具的《关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券注册会计师出具的相关报告的复核报告》（以下简称“复核报告”）的相关事项进行了核查，核查意见如下：
一、审计机构出具的相关报告情况
瑞华会计师接受特发信息的委托，针对特发信息申请公开发行可转换公司债券的申报事项出具了相关审计报告，具体如下：
在审计了特发信息公司的财务报表，包括2016年12月31日的合并及公司资产负债表，2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注的基础上，于2017年4月8日出具了无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华审字[2017]48330004）。
在审计了特发信息公司的财务报表，包括2017年12月31日的合并及公司资产负债表， 2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注的基础上，于2018年4月9日出具
了无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华审字[2018]第48330004号 ）。
二、审计机构被行政处罚、立案调查的情况说明
（一）审计机构被行政处罚情况
1、2016年1月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（稽查总队调查通字160179号）。本次调查主要针对瑞华会计师在为辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称“振隆特产”）IPO提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。
2017年3月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2017】22号）。因瑞华会计师作为振隆特产首次公开发行股票并上市（IPO）审计机构，在对振隆特产2012年、2013年及2014年财务报表进行审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。中国证券监督管理委员会决定：“责令瑞华所改正违法行为，没收业务收入130万元，并处以260万元罚款；对侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以10万元罚款。”
2、2015年1月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会调查通知书（粤证调查通字14066号）（广东证监局稽查局立报[2015]003号）。因为瑞华会计师客户东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）与勤上集团的直接和间接非经营性资金往来构成关联交易，未按照规定进行披露，对瑞华会计师进行立案调查。
2017年3月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》（【2017】3号）。因瑞华会计师在为勤上光电2013年年度财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的勤上光电2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见。中国证券监督管理委员会广东证监局决定：“没收瑞华所业务收入95万元，并处以95万元的罚款。对刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款。”
3、2015年12月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（琼证调查通字2015005号）。本次调查主要针对瑞华会计师在海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）2013年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而
进行的立案调查。2017年1月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2017】1号）。因瑞华会计师在审计海南亚太2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会决定：“对瑞华所责令改正，没收业务收入39万元，并处以78万元罚款；对秦宝、温亭水给予警告，并分别处以5万元罚款。”
4、2015年7月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字15092号）。本次调查主要针对瑞华会计师在为深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012年年报审计项目涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。
2016年12月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政处罚决定书》（【2016】8号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）【已合并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称国富浩华】在键桥通讯2012年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会深圳证监局决定：“责令国富浩华所改正，没收国富浩华所键桥通讯2012年度年报审计业务收入70万元，并处以70万元的罚款，由国富浩华所法律主体的承继者瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担；对支梓、陈满薇给予警告，并分别处以10万元罚款。”
5、2016年5月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（成稽调查通字16027号）。本次调查主要针对瑞华会计师在成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”）2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。
2018年12月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2018】126号）。因瑞华会计师在华泽钴镍2013年度、2014年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会决定：“没收瑞华所业务收入130万元，并处以390万元的罚款；对王晓江、刘少锋、张富平给予警告，并分别处以10万元的罚款。”
6、2015年11月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证监调查通字15229号）。本次调查主要针对瑞华会计师深圳市零七股份有限公司（以下简称“零七股份”）2014年年报审计项目而进行的立案调查。2019年8月，瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政处罚决定书》（【2019】4号）。因瑞华会计师在零七股份2014年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，中国证券监督管理委员会深圳监管局决定：“对瑞华所责令改正，没收零七股份2014年年报审计业务收入55万元，并处以55万元罚款。”
（二）审计机构被立案调查情况
1、2019年1月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（湘证监调查字0784号）。本次调查主要针对瑞华会计师在湖南千山制药机械股份有限公司年报审计中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。截至2019年10月10日，此调查尚未结案。
2、2019年7月，瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书（苏证调查字2019085号）。本次调查主要针对瑞华会计师在康得新复合材料集团股份有限公司审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规而进行的立案调查。截至2019年10月10日，此调查尚未结案。
上述列明的两项尚未结案的立案调查事项不涉及行政许可事项。
除上述说明中已列明的被行政处罚或立案调查的情况以外，瑞华会计师不存在其他涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查尚未结案且属于行政许可事项或者对市场有重大影响的情形。
上述被行政处罚项目及立案调查项目的签字注册会计师未参与特发信息公司审计工作，特发信息公司签字注册会计师袁龙平、周学春也未参与上述被行政处罚项目及立案调查项目的审计工作。
三、审计机构复核过程及复核对象
依据中国证券监督管理委员会《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》等相关要求，瑞华会计师对相关审计报告
进行了复核，现将复核情况报告如下：
（一）复核过程
1、由瑞华会计师委派独立复核人员（非上述审计报告签字注册会计师）对本项目的主要工作程序进行复核。复核工作包括：阅读审计报告、检查重要工作底稿和其他相关资料、检查项目组自查工作记录、检查独立复核记录和意见回复、对签字会计师和项目组主要成员进行询问等。
2、由瑞华会计师指派独立于本项目的合伙人成立专门复核小组，召开复核会议，在对前述复核工作底稿和复核结论检查的基础上，讨论重大事项的判断，对本项目的整体执行情况形成复核结论。
（二）复核对象
1、审计报告；
2、审计重要事项的工作底稿；
3、《深圳市特发信息股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书（申报稿）》及其摘要中引用前述审计报告及其后附的经审计的财务报表中的信息。
四、审计机构重点复核项目和程序
根据《复核报告》，瑞华会计师本次复核重点关注项目及程序如下：
1、执行的审计程序是否符合中国注册会计师审计准则的规定，获得的审计证据是否充分适当，审计意见是否恰当。
（1）总体审计策略和具体审计计划的编制是否恰当，风险识别和应对程序是否恰当，是否恰当识别出特别风险并恰当应对；
（2）重大专业判断，尤其是关于重要性和特别风险的判断；
（3）重大会计、审计问题的应对和处理是否恰当，包括但不限于：
①收入、成本的真实性和会计处理的合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
A、项目组执行的主要审计程序了解和评价管理层与收入确认、成本结转相关的关键内部控制的设计和运行有效性；检查主要客户合同相关条款，并分析评价实际执行的收入确认政策是否适当，复核具体收入确认会计政策是否一贯地运用；评价存货计价方法是否符合企业会计准则的规定，测试存货计价方法的一贯性和执行的准确性；对收入、成本及其毛利率和存货执行分析程序，判断销售收入、成本和毛利率的合理性；对本年记录的交易选取样本执行实质性细节测试，检查合同、发货单、发票等支持性文件，结合收入和应收账款函证，评价收入、成本确认的准确性；就资产负债日前后记录的交易，选取样本执行截止测试，评价收入确认、成本结转的完整性及是否计入恰当的会计期间。B、复核情况2019年8月12日至2019年8月22日，独立复核人员杨轶彬在瑞华会计师办公室检查与收入、成本相关的工作底稿、对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序得出与收入、成本相关的复核结论。经复核，项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。
②银行存款、借款、往来款项等项目函证程序的执行、实物资产监盘程序的执行是否符合中国注册会计师审计准则的要求；
A、项目组执行的主要审计程序
对银行存款、借款、往来款项等项目进行函证并取得回函，除部分银行函证由项目组人员亲自跟函实施函证程序以外，其他函证由项目组人员将询证函由所内专门函证人员邮寄至被函证对象处，同时要求其将函证邮寄回事务所，回函时查验回函金额与账面金额是否相符，对于回函金额不符情况进行核实并说明具体情况；对于未回函函证执行替代程序，检查合同、发货单、入库单、签收单等业务单据。将发函及回函快递单留存并粘贴至函证背面，查验函证信息是否与客户信息相符，对于不符情况核实情况并具体说明原因。
项目组在资产负债表日前均获取了特发信息公司的实物资产盘点计划，并根据盘点计划对特发信息公司不同位置、不同类别实物资产制定监盘计划。对于存货监盘，获取存货明细表，分析期末存货余额是否与生产规模等相匹配，检查存货余额及存货构成的真实性、合理性，核实是否存在存货积压等情况；对期末存货进行实地监盘与抽盘，并对监盘工作予以记录和留痕，将盘点数量与账面数量进行比较，检查是否存在账实不符的情况，了解原因并判断其合理性；编制监盘小结，汇总、检查监盘结果，并检查与盘点相关的会计处理。对固定资产、投资性房地产和在建工程进行实地监盘与抽盘，并对监盘工作予以文字和拍照记录和留痕，确定固定资产及在建工程是否真实存在，关注是否存在在建工程已经完工需要转固的资产，以及已报废但仍未核销的固定资产。
B、复核情况
2019年8月12日至2019年8月22日，独立复核人员杨轶彬在瑞华会计师办公室检查与函证、监盘相关的工作底稿、对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序得出与函证、监盘相关的复核结论。经复核，项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。
③会计政策或会计估计变更是否恰当；
A、项目组执行的主要审计程序
编制主要会计政策、会计估计调查表，并与上一年度会计政策和会计估计对比，以确认本年度是否发生会计政策、会计估计变更；检查相关董事会决议，以确认会计政策或会计估计变更是否经董事会审议通过；核对财务报表及附注，以确认涉及会计政策变更的是否追溯调整了比较期间数据，并在附注中正确披露因会计政策变更对相关项目的影响。
B、复核情况
2019年8月12日至2019年8月22日，独立复核人员杨轶彬在瑞华会计师办公室检查与会计政策或会计估计变更相关的工作底稿、对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序得出与会计政策或会计估计变更相关的复核结论。经复核，项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。
④资产减值计提的充分性和合理性；
A、项目组执行的主要审计程序对特发信息公司资产减值的内部控制进行了解和评价；检查并测试管理层编制的应收款项账龄分析表的准确性，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账计提金额是否准确；结合相关客户信用、过往付款情况的分析，复核管理层对大额应收账款可收回情况的预测；获取存货跌价准备计算表，检查存货跌价准备计提是否按照相关会计政策执行；取得同行业可比公司的存货跌价准备计提情况，并与特发信息公司存货跌价准备计提情况进行对比；取得各年末存货的库龄清单，结合产品的状况，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备计提是否合理；通过比照与商誉相关资产组的历史表现以及经营发展计划，测试管理层在现金流量预测中的未来收入和经营成果；利用估值专家评估管理层商誉减值测试中所采用关键假设及判断的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作。B、复核情况2019年8月12日至2019年8月22日，独立复核人员杨轶彬在瑞华会计师办公室检查与资产减值相关的工作底稿、对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序得出与资产减值相关的复核结论。经复核，项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。
⑤关联方关系及关联方交易的处理是否恰当，披露是否充分；
A、项目组执行的主要审计程序对特发信息公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制进行了解和评价；获取特发信息公司的关联方清单，检查关联方清单中的客户与供应商是否已按会计准则和交易所有关关联方指引的规定完整披露；检查股东会和治理层、管理层会议纪要，通过在国家企业信用公示系统查询或天眼查专业版等方式，识别判断交易对手是否与特发信息公司存在关联关系；获取关联方交易统计表（包括交易额和余额），与相关项目的财务记录进行核对，并执行函证程序，确定关联交易金额披露的准确性；选取同类业务的交易样本，对比分析价格条件，判断关
联交易价格的公允性。B、复核情况2019年8月12日至2019年8月22日，独立复核人员杨轶彬在瑞华会计师办公室检查与关联方关系及关联方交易相关的工作底稿、对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序得出与关联方关系及关联方交易相关的复核结论。经复核，项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。
⑥企业合并的会计处理和合并范围的确定是否恰当；
A、项目组执行的主要审计程序编制合并财务报表工作底稿，检查子公司的基本情况（包括注册地、注册资本、持股比例、表决权比例等），核实是否实际控制子公司，以确认合并范围是否准确、完整；于各报告期末，获取特发信息公司合并报表的合并范围，并与管理层提供的股权结构表核对，同时通过国家企业信用信息公示系统查询等方式，查询与特发信息公司有股权投资关系的主体，检查纳入合并范围的会计主体是否完整和恰当；检查子公司的会计政策是否与母公司一致，检查长期股权投资及投资收益、核对内部交易及往来，复核合并抵消分录等以确认企业合并的会计处理是否恰当。
B、复核情况2019年8月12日至2019年8月22日，独立复核人员杨轶彬在瑞华会计师办公室检查与企业合并和合并范围相关的工作底稿、对项目组成员进行问询等，通过执行复核程序得出与企业合并和合并范围相关的复核结论。经复核，项目组执行的审计程序符合中国注册会计师审计准则的要求。
（4）其他需要重点关注的事项。
2、质量控制过程是否符合中国注册会计师审计准则和会计师事务所质量控制准则的要求，是否符合瑞华会计师质量监管制度要求。各级复核人员是否履行了各自的职责，独立复核人的复核意见是否均得到回复和落实，提出的问题是否均得到解决，意见分歧是否得到统一。
3、《深圳市特发信息股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书（申报稿）》及其摘要中引用的信息，与前述审计报告是否存在重大不一致。
五、审计机构复核结论
瑞华会计师已按照中国注册会计师执业准则及其内部管理制度要求，对特发信息本次公开发行可转换公司债券出具的相关审计报告履行了复核程序。
经复核，瑞华会计师认为：
“基于前述复核工作，我们认为我们已经按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计程序符合准则要求，审计意见恰当；签字注册会计师未曾受到行业协会惩戒及有关行政主管部门处罚，其持有注册会计师证书合法有效，具备独立性。”
六、保荐机构结论
经核查，保荐机构认为，瑞华会计师已按照中国注册会计师执业准则要求以及内部管理制度要求对出具的特发信息2016年、2017年审计报告履行了复核程序并出具了复核报告，确认所获取的审计证据是充分、恰当的，为出具审计报告提供了基础；签字会计师具备相应的资格条件，相关报告的意见及结论恰当；截止2019年10月10日，上述立案调查事项不影响瑞华会计师从事证券、期货业务审计工作的资格，对其为本项目出具的相关报告效力不构成实质影响，不影响特发信息的审计工作，不构成影响特发信息本次公开发行可转换公司债券审核的重大事项，对特发信息本次公开发行可转换公司债券不会造成重大不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券注册会计师出具的相关报告的复核报告之核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张涛 | 漆传金 |
长城证券股份有限公司
年 月 日