深圳市特发信息股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
的说明
重大事项提示：以下关于深圳市特发信息股份有限公司本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“特发信息”）于2019年5月24日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了特发信息公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算本次公开发行可转债摊薄即期回报的主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。
2、假设公司于2019年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次发行的可转债期限为5年，分别假设截至2020年6月30日全部转股、截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、本次公开发行募集资金总额为55,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债转股价格为13.70元/股（该价格为根据公司第七届董事会第九次会议决议日即 2019年5月24日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者），转股数量上限为40,145,985股（含40,145,985股）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为27,565.05万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24,851.00万元。假设公司2019年度和2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度保持持平或每年增长10%分别测算。此假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、资本公积转增股本、本次募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2018年公司的利润分配和转增股本的方案如下：2019年5月7日，公司2018年年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案，具体方案为：以总股本626,994,746股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元(含税)，合计派发现金股利28,214,763.57元，派现后未分配利润转入下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，上述权益分派方案已经于2019年5月实施完毕。
假设公司2019年度 现金分红总金额与2018年相同，即派发现金股利人民币28,214,763.57元（含税），不送股，不以资本公积转增股本，且在2020年5月作出分红决议。不考虑分红对转股价格的影响，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度现金分红的判断。
8、假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-2018年度现金分红金额；2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-2019年度现金分红金额+转股增加的所有者权益。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本产生影响或潜在影响的行为。
11、不考虑公司2018年发行的可转债对公司净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 截至2020年12月31日全部未转股 | 截至2020年6月30日全部已转股 | |||
| 总股本（股） | 626,994,746 | 752,393,695 | 752,393,695 | 792,539,680 |
| 本次发行募集资金（元） | - | 550,000,000 | - | - |
| 现金分红（元） | 22,571,810.86 | 28,214,763.57 | 28,214,763.57 | 28,214,763.57 |
| 假设情形1：公司2019年度和2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度保持持平 | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 275,650,494.21 | 275,650,494.21 | 275,650,494.21 | 275,650,494.21 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 248,510,007.68 | 248,510,007.68 | 248,510,007.68 | 248,510,007.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3664 | 0.3664 | 0.3664 | 0. 3568 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.3303 | 0.3303 | 0.3303 | 0. 3217 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.09% | 11.31% | 10.26% | 9.31% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 11.80% | 10.19% | 9.25% | 8.39% |
| 假设情形2：公司2019年度和2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度每年增长10% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 275,650,494.21 | 303,215,543.63 | 333,537,097.99 | 333,537,097.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 248,510,007.68 | 273,361,008.45 | 300,697,109.29 | 300,697,109.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3664 | 0.4030 | 0.4433 | 0. 4318 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.3303 | 0.3633 | 0.3997 | 0. 3893 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.09% | 12.37% | 12.16% | 11.05% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 11.80% | 11.15% | 10.97% | 9.97% |
注1：基本每股收益、平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。注2：为保证数据的可比性，2018年的每股收益数据已按照2018年度利润分配方案（每10股转增2股）进行除权计算。
基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响，转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。
同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，因此转股完成后，预计公司2020年的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、关于融资的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金金额不超过人民币55,000.00万元
（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目 | 50,000.00 | 45,000.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 60,000.00 | 55,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性
1、本次公开发行可转债的必要性
（1）特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目
① 智慧城市建设高歌猛进，亟需基础技术支撑型企业智慧城市建设受到国家政府的高度重视，已经上升到国家战略层面。由于市场发展空间广，政策支持力度大，市场准入门槛相对较低，企业生存空间相对宽泛，因此吸引了数量众多的科技创新类企业服务于智慧城市建设领域。从业企业中初创型企业众多，这些企业在产品研发、业务拓展中面临着硬件部署、管理和调度，软件部署、使用和升级，流量带宽的使用调度和规划，网络安全和防护等基础建设方面的制约，问题亟需解决。
公司基于在光纤光缆和通信设备领域的运营经验，建设智慧城市创展基地，不仅能为智慧城市相关企业提供机柜出租、宽带接入、弹性计算云、存储云、虚拟数据中心等智慧城市功能支持服务和云计算服务，亦能为其提供办公场所以及研发成果展示平台，可以使企业留出更多的精力投入到研发创新上。
② 公司布局智慧城市产业和云计算产业的重要战略举措
随着智慧城市建设相关政策红利的逐步释放，智慧城市产业将迎来新的发展高潮。作为深圳市的经济大区，南山区在2018年初成立了区数字政府建设管理局（区政务服务局），主要开展推进新型智慧城市和“数字政府”建设、“互联网+政务服务”、政务公开等工作。在区政府的政策鼓励、引导下，南山区近年来培育了许多优秀的具有竞争力的智慧城市产业链相关科创企业，为深圳及华南地区智慧城市建设提供了强大的支持。
公司依托所在南山区科技园的地理位置优势和自身的软硬件实力，顺应政府政策导向，拟通过本次公开发行可转换公司债券募集资金布局智慧城市产业，建设智慧城市产业链相关科创企业的孵化、培育、技术支持及技术展示基地，有利于智慧城市产业链相关企业的资源共享，实现相互拉动的共赢效应。
随着信息社会建设的不断推进，特别是云计算服务的不断推广，考虑到云计算数据中心建设的巨大投资和高额的运营、管理成本，为了获得更高质量、更安全、更灵活的服务能力，使资源利用达到最大化，越来越多的企业将数据中心外包、寻求第三方数据中心的服务，云计算数据中心为IT行业带来巨大机会。公司
在光纤光缆行业深耕多年，已与基础电信运营商、大中型互联网企业建立了长期稳固的合作，为公司云计算数据中心建设打下了坚实的基础。公司拟通过本次公开发行可转换公司债券募集资金，打造云计算数据中心，主要面向创展基地入驻企业、政府客户和金融行业客户提供机柜出租、宽带接入、弹性计算云、存储云、虚拟数据中心等智慧城市功能支持服务和云计算服务。
特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目是公司布局智慧城市产业和云计算产业的重要战略举措，是公司发挥现有业务中的自身资源禀赋和优势在激烈的市场中脱颖而出的关键，为公司开发了新的业务增长点。
（2）补充流动资金项目
① 满足公司业务增长的流动资金需求，增强可持续经营能力
报告期内，公司的营业收入分别为461,241.80万元、547,307.41万元、570,600.11万元和124,723.75万元。公司目前处于业务扩张时期，随着公司业务规模进一步的发展，应收票据及应收账款、预付款项和存货等经营性占用项目增多，从而对流动资金的需求不断增加。目前公司主要通过留存收益、银行贷款等方式解决资金需求，通过利用此次公开发行可转换公司债券的部分募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来业务发展面临的资金压力，增强可持续经营能力。
② 有利于公司优化资本结构、降低财务费用，提高抗风险能力
通过发行可转换公司债券，短期内公司资产负债率会有所上升，但债券持有人转股后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，公司发行可转换公司债券的票面利率远低于银行贷款利率，通过补充流动资金可以减少未来公司的银行贷款金额，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
2、本次公开发行可转债的合理性
公司本次发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标，投资项目具有良好的效益和可行性。项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，显著提升公司盈利水平，增强公司核心竞争
力。同时，公司本次发行可转债的部分募集资金将用于补充流动资金，能有效缓解公司未来业务发展面临的资金压力，降低财务费用，减少财务风险，增强公司的抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行可转债募集资金将投入“特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目”和用于补充公司流动资金。
公司依托所在南山区科技园的地理位置优势和自身的软硬件实力，顺应政府政策导向，建设智慧城市产业链相关科创企业的孵化、培育、技术支持及技术展示基地。公司在光纤光缆行业深耕多年，已与基础电信运营商、大中型互联网企业建立了长期稳固的合作，为公司建设云计算数据中心打下了坚实的基础。“特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目”的建设是公司在智慧城市产业和云计算产业布局的重要战略举措，是公司发挥现有业务中的自身资源禀赋和优势在激烈的市场中脱颖而出的关键，为公司开发了新的业务增长点。
补充流动资金项目有利于解决公司现有业务发展中的资金需求，有利于公司业务的持续发展。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司是深圳市首批国家级高新技术企业之一，是纤缆行业多项国家标准的制定者之一。公司拥有一支由数名行业知名技术专家和高级工程师引领的业内一流专业技术创新团队。公司本次募集资金投资的“特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目”将与深圳市缔息网络科技有限公司合作。深圳市缔息网络科技有限公司（以下简称“缔息网络”）是一家专注于通信与互联网服务的创新型企业，缔息网络团队成员大都来自运营商、大型互联网数据中心以及互联网公司。特发信息将根据业务发展需要，一方面强化内部研发人才的培养，另一方面通过有吸引力的人才政策，持续引进智慧城市行业、云计算行业的优秀人才，不断增强公司的人才储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司现有1个国家认定企业技术中心、2个省级工程技术研究中心（光纤光缆、大数据传输网络）、4个市级技术中心、1个市级院士工作站（图像传输与处理）、1个联合实验室（光芯片及激光技术）以及通过CNAS认证的检测中心，形成立体的科技创新载体。公司技术优势主要涉及民用和军工两大方向：一是光纤通信、电力通信、FTTx等全系列线缆、有源/无源光网络产品、智能网关以及光纤传感技术等研发方向；二是嵌入式高速信号采集、处理和存储技术、多目标测控技术、测控集成技术、工业计算机、卫星移动通信、卫星地面检测自动化测试系统等装备信息化的研发方向。作为国家技术创新示范企业，截至2018年底，公司已累计获得专利278项，（其中：发明专利33项）。
公司在“特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目”的配套设施方面具有非常丰富的技术积累，与此同时，公司已与基础电信运营商、大中型互联网企业建立了长期稳固的合作，为该募投项目的实施提供了技术支撑。
（三）市场储备
《十三五规划纲要》提出“以基础设施智能化、公共服务便利化、社会治理精细化为重点，充分运用现代信息技术和大数据，建设一批新型示范性智慧城市”。党的十九大报告首次提出“智慧社会”，是对智慧城市发展的一个明确的新要求。据中投顾问产业研究中心分析，2018 年我国智慧城市市场规模将达到7.9 万亿元，2018年-2022年年均复合增长率约为 33.38%，2022 年将达到 25 万亿元。
2015 年，工信部启动“十三五”纲要，将云计算列为重点发展的战略性产业，打造云计算产业链。在国家政策的支持推动下，近年来，我国云计算产业取得了蓬勃发展，2015年末中国云计算产业规模约1,500亿元，但根据工信部发布的《云计算发展三年行动计划（2017-2019）》，2019年我国云计算产业规模将达到4,300亿元。
国家政策的大力支持和智慧城市行业、云计算行业的市场规模快速增长为“特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目”提供了广阔的市场前景。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较
好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司应对本次公开发行可转换公司债券发行摊薄即期回报采取的措施考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行可转债募集的资金将用于“特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目”的建设和补充公司流动资金。募集资金投资项目的实施符合国家产业政策导向，契合公司布局智慧城市产业和云计算产业的发展目标，有利于
公司巩固并提升盈利能力和核心竞争力。
公司董事会已对本次发行可转债募集资金项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，强化制度流程执行，积极推动管控融合。通过专项审计、跟踪检查、纪检监察等方式进一步加强制度规范执行体系建设；监督制度流程的执行情况，通过督办及流程梳理，提升内部执行效率；同时，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，如中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东造成的损失；
（3）无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
同时，股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
深圳市特发信息股份有限公司 董事会
2019年5月25日