证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编号：2019-28
深圳市特发信息股份有限公司
监事会第七届五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年5月24日，深圳市特发信息股份有限公司（以下简称 “公司”）监事会以通讯方式召开了第七届五次会议。会议通知于2019年5月21日以邮件的方式发送给全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》。会议对如下议案做出决议：
一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果： 3票赞成、 0票反对、 0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果： 3票赞成、 0票反对、 0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含），具体发行规模提请股东大会
授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果： 3票赞成、 0票反对、 0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。表决结果： 3票赞成、 0票反对、 0票弃权。4、债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起5年。表决结果： 3票赞成、 0票反对、 0票弃权。5、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。本次发行的可转债票面利率不超过国务院限定的利率水平。
表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0票弃权。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0票弃权。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0票弃权。12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，全体A股股东可以按照不超过其持股比例的方式参与本次可转换公司债券的优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）在发行前根据市场情况协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。本次可转换公司债券给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的部分，采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足部分由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定的条件将所持有的债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行债券条款的相关规定；
②依其所认购的债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本期债券的本息；
③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人或担保物（如有）发生重大变化；
⑤变更、解聘债券受托管理人（如有）；
⑥法律法规规定的其他影响本期债券持有人重大权益的事项。
表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0票弃权。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金金额不超过人民币55,000.00万元
（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目 | 50,000.00 | 45,000.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 60,000.00 | 55,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券未提供担保。表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0票弃权。19、募集资金存管公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0票弃权。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<深圳市特发信息股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》
表决结果： 3 票赞成、 0票反对、 0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
《深圳市特发信息股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》的具体内容详见2019年5月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于<深圳市特发信息股份有限公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》
表决结果： 3票赞成、 0票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
《深圳市特发信息股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《深圳市特发信息股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见2019年5月25日巨潮资讯网。
五、审议通过《关于<深圳市特发信息股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告>的议案》
表决结果： 3票赞成、0票反对、 0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
《深圳市特发信息股份有限公司2019年度公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告》详见2019年5月25日巨潮资讯网。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证本次发行顺利进行，股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长以及董事长所授权之人士行使，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转换公司债券发行的相关事宜，具体包括：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；
3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或与此相关的其他变更事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
表决结果： 3票赞成、 0票反对、 0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果： 3 票赞成、 0票反对、 0票弃权。该议案需提交公司股东大会审议。《深圳市特发信息股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》详见2019年5月25日巨潮资讯网。
八、审议通过《全体董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出的承诺。
表决结果： 3票赞成、 0票反对、 0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
《深圳市特发信息股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》详见2019年5月25日巨潮资讯网。
九、审议通过《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》
根据公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次发行可转债的募集资金必
须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果： 3票赞成、 0票反对、 0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于<深圳市特发信息股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
表决结果： 3票赞成、 0票反对、 0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
《深圳市特发信息股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》详见2019年5月25日巨潮资讯网。
特此公告
深圳市特发信息股份有限公司 监事会
二〇一九年五月二十五日