长城证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司
可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1627号”文核准，深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”、“发行人”、“股份公司”或 “公司”）公开发行4.1940亿元可转换公司债券。发行人于2018年11月14日刊登募集说明书及其摘要，于2018年11月16日网上申购，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为特发信息公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为特发信息申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。长城证券推荐特发信息可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：深圳市特发信息股份有限公司英文名称：Shenzhen SDG Information Co., Ltd.注册资本：人民币626,994,746元法定代表人：蒋勤俭公司成立日期：1999年7月29日股票上市地：深圳证券交易所股票简称及代码：特发信息 000070
住所：深圳市南山区高新区中区科丰路2号特发信息港大厦B栋18楼统一社会信用代码：914403007152216326经营范围：光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、电力电缆、电力通信光缆、金具及附件的生产（生产项目另办执照）；通信设备系统工程的设计、安装、维护、调试，咨询，软件工程的开发、销售、服务；计算机网络系统集成、通信信息服务（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口贸易业务；自动化设备应用技术的开发；自有物业租赁，物业管理；机动车辆停放服务。
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
发行人系经深圳市人民政府深府办[1999]70号文批准，由深圳经济特区发展（集团）公司、深圳市通讯工业股份有限公司、企荣贸易有限公司、深圳市特发龙飞无线电通讯发展有限公司、中国五金矿产进出口总公司（中国五矿集团公司前身）、汉国三和有限公司及中国通广电子公司共七家发起人以各自拥有从事通讯及信息相关产业的有关资产（扣除相关负债后）评估折价入股而发起设立的股份有限公司。
该次股份改制中，主要发起人深圳经济特区发展（集团）公司与其他六家发起人将其下属深圳市特发通信发展公司、深圳市特发泰科通信有限公司、深圳光通发展有限公司、深圳市特发星索光缆通讯工业公司、深圳吉光电子有限公司的全部资产及负债和深圳市龙飞实业有限公司80%的权益投入公司，由深圳维明资产评估事务所对投入公司的资产以1998年10月31日为评估基准日出具了资产评估报告书（深维股评报字（1999）第006号），评估结果业经财政部以“财评字【1999】326”确认，评估后净资产为209,550,097.59元。
1999年7月22日，深圳中审会计师事务所有限公司出具了“验资【1999】0008号”《验资报告》对发行人各发起人的出资情况予以验证。1999年7月29日，发行人在深圳市工商行政管理局注册登记，取得了注册号为4403011028357的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币18,000万元。设立时的股本结构
如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 所持股本（万元） | 持股比例（%） |
| 深圳经济特区发展（集团）公司 | 国有法人股 | 6,952.78 | 38.63% |
| 深圳市通讯工业股份有限公司 | 法人股 | 5,845.37 | 32.47% |
| 企荣贸易有限公司 | 外资法人股 | 1,860.94 | 10.34% |
| 深圳市特发龙飞无线电通讯发展有限公司 | 国有法人股 | 1,616.07 | 8.98% |
| 中国五金矿产进出口总公司 | 国有法人股 | 930.48 | 5.17% |
| 汉国三和有限公司 | 外资法人股 | 484.20 | 2.69% |
| 中国通广电子公司 | 国有法人股 | 310.16 | 1.72% |
| 合计 | - | 18,000.00 | 100.00% |
发行人于2000年3月21日经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2000】25号”文核准，首次向社会公众公开发行A股7,000万股，发行价为每股人民币7.90元，扣除发行费用后实际共募集资金53,460.62万元；经深圳证券交易所“深证上【2000】43号”《上市通知书》批准，同意发行人人民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所上市。公司股票于2000年5月11日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“特发信息”，股票代码“000070”。
2000年4月13日，深圳中审会计师事务所出具了验资【2000】0023号《验资报告》，验证截至2000年4月13日，公司股份总数为25,000万股，股本总额为人民币25,000万元。
公司股票发行后，总股本增至25,000万股，发行后的股本结构为：
| 股东名称 | 股份性质 | 所持股本（万元） | 持股比例（%） |
| - | 非流通股股东 | 18,000.00 | 72.00% |
| 深圳经济特区发展（集团）公司 | 国有法人股 | 6,952.78 | 27.81% |
| 深圳市通讯工业股份有限公司 | 法人股 | 5,845.37 | 23.38% |
| 企荣贸易有限公司 | 外资法人股 | 1,860.94 | 7.44% |
| 深圳市特发龙飞无线电通讯发展有限公司 | 国有法人股 | 1,616.07 | 6.46% |
| 中国五金矿产进出口总公司 | 国有法人股 | 930.48 | 3.72% |
| 汉国三和有限公司 | 外资法人股 | 484.20 | 1.94% |
| 中国通广电子公司 | 国有法人股 | 310.16 | 1.24% |
| 社会公众股 | 流通股 | 7,000.00 | 28.00% |
| 合计 | - | 25,000.00 | 100.00% |
2、发行人股本结构
截2018年9月30日，公司股本总额为 626,994,746元，股本结构如下表所示：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 85,226 ,308.00 | 13.59% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 62,141,314.00 00 | 9.91% |
| 基金、理财产品等 | 23,084,994.00 00 | 3.68% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 541,768,438.00 | 86.41% |
| 1、人民币普通股 | 541,836,990.00 | 86.41% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 626,994,746.00 | 100.00% |
（三）发行人主营业务情况
发行人的经营范围为：光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、光器件、配线产品、宽带多媒体设备、光网络单元、高低压配电产品、开关电源、智能监控产品、智能终端产品、数据中心系列产品、综合布线产品、电力电缆、电力通信光缆、金具及附件的生产（生产项目另办执照）；通信设备系统工程的设计、安装、维护、调试，咨询，计算机软硬技术及软件工程的开发、销售、服务；计算机网络系统集成、通讯信息服务（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；电子产品技术
开发与销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自动化设备应用技术的开发；自有物业租赁，物业管理;机动车辆停放服务。
公司主营业务为光纤光缆、智能通信设备及军工电子设备的研发、生产和销售。最近三年发行人主营业务收入及其他收入情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 光纤光缆 | 147,667.80 | 36.67% | 200,495.70 | 36.63% | 184,565.96 | 40.02% | 182,358.27 | 74.44% |
| 智能通信设备 | 240,926.72 | 59.83% | 316,176.06 | 57.77% | 254,799.10 | 55.24% | 48,044.06 | 19.61% |
| 军工电子设备 | 4,583.32 | 1.14% | 18,340.72 | 3.35% | 11,694.18 | 2.54% | 2,328.65 | 0.95% |
| 其他收入 | 9,504.72 | 2.36% | 12,294.94 | 2.25% | 10,182.56 | 2.21% | 12,248.76 | 5.00% |
| 合计 | 402,682.56 | 100% | 547,307.41 | 100% | 461,241.80 | 100.00% | 244,979.74 | 100.00% |
（四）发行人最近三年一期主要财务数据和财务指标
瑞华对公司2015年度、2016年度和2017年度合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，并分别出具了瑞华审字“【2016】48330010号”《审计报告》、瑞华审字“【2017】48330004号”《审计报告》、瑞华审字“【2018】48330004号”《审计报告》，上述审计报告均为标准无保留意见审计报告。公司2018年1-9月的财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 资产 | 2018.9.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 流动资产合计 | 5,495,408,258.28 | 4,534,830,085.46 | 3,577,746,422.90 | 2,680,346,290.74 |
| 资产总计 | 7,048,454,020.36 | 6,087,089,921.21 | 5,065,491,995.83 | 4,044,451,264.93 |
| 流动负债合计 | 4,328,134,351.79 | 3,525,738,193.80 | 2,830,863,560.78 | 2,059,420,810.09 |
| 负债合计 | 4,519,392,054.68 | 3,715,394,470.50 | 3,013,676,440.70 | 2,236,403,384.87 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,123,326,840.61 | 1,981,573,125.52 | 1,739,474,105.81 | 1,553,093,945.16 |
| 资产 | 2018.9.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 少数股东权益 | 405,735,125.07 | 390,122,325.19 | 312,341,449.32 | 254,953,934.90 |
| 股东权益合计 | 2,529,061,965.68 | 2,371,695,450.71 | 2,051,815,555.13 | 1,808,047,880.06 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 4,026,825,636.39 | 5,473,074,135.56 | 4,612,417,968.50 | 2,449,797,414.02 |
| 营业利润 | 221,054,102.06 | 339,562,635.95 | 243,840,021.56 | 119,152,040.80 |
| 利润总额 | 220,232,763.15 | 339,270,214.45 | 264,033,961.22 | 127,275,951.35 |
| 净利润 | 187,871,802.78 | 297,563,239.45 | 229,066,696.26 | 113,619,865.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 164,276,764.18 | 265,623,180.36 | 195,785,081.84 | 91,941,947.82 |
注：2017年 6月7日，公司资本公积和未分配利润转增股本实施完毕，各列报期间的每股收益均以调整后的股数重新计算。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -985,710,214.30 | 252,935,861.30 | 300,472,395.24 | 178,889,141.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -107,839,075.90 | -139,560,195.96 | -281,430,527.81 | -304,455,268.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 712,863,068.25 | 144,047,941.87 | 98,085,894.82 | 263,985,505.72 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -379,928,625.84 | 257,799,845.12 | 120,349,916.99 | 138,820,124.36 |
4、主要财务指标
公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：
| 指标 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.00% | 14.29% | 11.90% | 8.03% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 7.31% | 13.21% | 10.99% | 7.45% |
| 基本每股收益（元） | 0.2620 | 0.4236 | 0.3123 | 0.1564 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元） | 0.2394 | 0.3917 | 0.2884 | 0.1450 |
注：2017年 6月7日，公司资本公积和未分配利润转增股本实施完毕，各列报期间的每股收益均以调整后的股数重新计算。
公司最近三年，其他主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2018.9.30/2018年1-9月 | 2017.12.31/2017年度 | 2016.12.31/2016年度 | 2015.12.31/2015年度 |
| 流动比率（倍） | 1.27 | 1.29 | 1.26 | 1.30 |
| 速动比率（倍） | 0.82 | 0.91 | 0.84 | 0.86 |
| 资产负债率（合并） | 64.12% | 61.04% | 59.49% | 55.30% |
| 应收账款周转率（次） | 1.76 | 3.04 | 3.60 | 2.64 |
| 存货周转率（次） | 2.09 | 3.59 | 3.61 | 2.74 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | -1.5721 | 0.4034 | 0.9585 | 0.5706 |
| 每股净现金流量（元） | -0.61 | 0.41 | 0.38 | 0.44 |
计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数注：2018年1-9月应收账款周转率=营业收入*2/应收账款平均余额，2018年1-9月存货周转率=营业成本*2/存货平均余额
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 419.40万张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
| 募集资金总额 | 4.1940亿元 |
| 债券期限 | 5年 |
| 发行方式 | 本次发行的特发转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。保荐机构（主承销商）对认购金额不足41,940.00万元的部分承担余额包销责任。 |
| 配售比例 | 原股东优先配售1,925,691张，占本次发行总量的45.92%；网上社会公众投资者实际认购2,124,054张，占本次发行总量的50.65%；主承销商包销144,255张，占本次发行总量的3.44%。 |
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行经公司第六届董事会第三十五次会议、第六届董事会第三十九次会议、第六届董事会第四十三次会议、第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具的深国资委函【2017】1070号《深圳市国资委关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行A股可转换公司债券有关问题的批复》。
本次发行已取得国家国防科技工业局出具的科工计[2018]374号《国防科工局关于成都傅立叶电子科技有限公司母公司深圳市特发信息股份有限公司发行可转换公司债券涉及军工事项审查的意见》、四川省国防科学技术工业办公室出具的川工办发[2018]104号《四川省国防科学技术工业办公室关于同意成都傅立叶电子科技有限公司母公司深圳市特发信息股份有限公司发行可转换公司债券的通知》。
本次发行已取得中国证监会出具的证监许可[2018]1627号《关于核准深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。
发行人本次可转债上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系经深圳市人民政府深府办[1999]70号文批准，由深圳经济特区发展（集团）公司、深圳市通讯工业股份有限公司、企荣贸易有限公司、深圳市特发龙飞无线电通讯发展有限公司、中国五金矿产进出口总公司（中国五矿集团公司前身）、汉国三和有限公司及中国通广电子公司共七家发起人以各自拥有从事通讯及信息相关产业的有关资产（扣除相关负债后）评估折价入股而发起设立的股份有限公司。1999年7月29日，发行人在深圳市工商行政管理局注册登记，取得了注册号为4403011028357的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币18,000万元。发行人于2000年经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2000】25号”文核准首次公开发行并在深圳证券交易所上市。发行人具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经核查，长城证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人2018年三季度报告已于2018年10月30日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换债券风险因素的说明
（一）与发行人经营相关的风险
1、宏观经济形势变化的风险
公司主营业务的经营情况，与国家相关产业的资产投资规模以及行业发展方向、宏观调控政策紧密相联，国家宏观政策的变化、经济结构的调整、政府投资建设战略规划的实施情况发生变化、行业资源的重新整合，都有可能使市场需求发生变化，直接影响公司经营发展进程。
公司将密切关注国家政策和经济发展的动向，分析行业环境的变化趋势，抓住现阶段的有利时机，在保持核心客户和资源优势的基础上，增强公司科研创新实力，积极寻求新的业务及市场增长点，开拓和培育新兴市场，扩大海外市场，全方位与优势企业展开战略合作。全面推进产业结构调整，推动公司产品转型升级，提升行业产业链竞争力，谋取高端突破，增强公司综合实力。
2、产业政策调整的风险
发行人的业务涵盖通信材料、通信设备等多个制造业领域，服务对象包括通信运营商、设备商等产业链各主要环节的重要客户，成都傅立叶作为军事通信产品的供应商，主要面向军工企业、军工研究所等军事单位。公司的业务价值链较长，服务的客户较为广泛，产业政策监管较为严格，如通信设备产品应满足国家质量监督检验检疫总局制定的《中国强制性产品认证制度》（即3C认证制度）的相关要求，产品需要通过中国国家认证认可监督管理委员会指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂销售。对军用通信产品，根据我国武器装备科研生产的有关规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方直接供应装备产品的单位，均需要取得《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质证书。
如果相关行业政策发生改变，发行人不能满足新的行业政策的要求或者不能持续拥有和取得相应业务资质，将影响发行人的经营业绩，对发行人的持续发展产生不利影响。
3、原材料价格上涨风险
本公司主营业务中，光纤光缆业务的主要原材料为预制棒、光纤、铝包钢等，通信设备产品的原材料主要为PCB板、芯片、电源、光模块等电子元器件产品。光纤预制棒是整个光纤光缆产业链的初始原材料，也是光纤生产的主要原材料，成本占比较高。受光棒反倾销政策、技术瓶颈限制、供求关系等因素影响，国内光纤预制棒价格持续走高，主要原材料价格上涨对公司产品的成本控制和产能发挥造成了一定的负面影响。
公司将继续与主要原材料供应商保持良好沟通、协调与合作，以保障主要原材料供应稳定；同时加大上游供应商采购渠道开拓力度，做好内部光纤资源合理配置；同时通过进料加工，缓解出口订单对国内光纤的占用。公司对内通过提高产品合格率、降低原材料损耗、生产设备改造提速等多种方式降低成本、提高生产效率；努力探索从新材料试用、结构优化、生产工艺改进、管理效率提升、质量改善等环节推进成本控制。
4、特发东智未决诉讼风险
特发东智系本公司全资子公司，主营业务为无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器系列产品的生产、研发和销售。 2016年6月初，记忆电子到特发东智反映2015年3月至2016年6月期间的BOHS订单及货款事宜并提交了收款委托书、付款委托书、账期确认函等一系列加盖特发东智公司公章的材料，称特发东智共计欠其货款3,007,850.32美元。特发东智认为，记忆电子所持订单并非特发东智所签署，全部交易文件均系特发东智已解除职务的原采购部经理周某以伪造公章签署。特发东智已向深圳市公安局南山高新技术园区派出所就公司公章被伪造一事报案，经司法鉴定上述交易文件加盖的公章系伪造后，公安局南山高新技术园区派出所已对周某涉嫌伪造公司印章的行为予以立案。
2016年10月18日，记忆电子就前述事项向深圳前海合作区人民法院提请诉讼，请求判令特发东智支付货款3,007,850.32美元、未执行订单损失132,800.00美元、涉诉公证费17,400.00港元、律师费200,000人民币元及其资金占用利息和为追索债权产生的其他费用，并承担案件诉讼费。2016年11月25日，记忆电子申请诉讼财产保全，查封冻结特发东智存于江苏银行深圳科技支行的银行存款21,767,359.47人民币。
此外，2014年8月18日，特发东智与深圳市亿方富投资管理有限公司（以下简称“亿方富投资”）签订了《股权转让服务顾问协议》，特发东智委托亿方富投资为其推荐股权受让方，提供股权相关交易机会，使特发东智完成股权出让交易。2017年12月4日，亿方富投资向深圳市南山区人民法院起诉特发东智，请求判令特发东智支付财会顾问服务费人民币570万元、支付违约金273.6万元，
并承担本案的全部诉讼费用。该案已由深圳市南山区人民法院受理，案号为（2018）粤0305民初567号。2018年6月29日，深圳市南山区人民法院作出（2018）粤0305民初567号《民事判决书》，判决特发东智于判决生效之日起十日内向亿方富投资支付报酬380万元及逾期付款违约金（自2015年11月8日起按24%/年的标准计算至被告付清报酬之日止）。特发东智收到一审判决书后已向深圳市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，依法驳回被上诉人（亿方富投资）的全部诉讼请求。
截至本保荐书出具之日，上述案件尚在审理之中，若特发东智败诉，将向记忆电子赔偿货款及相关损失、诉讼费用，向亿方富投资支付财会顾问服务费、违约金及诉讼费用，将对特发东智业绩造成不利影响。
5、部分房屋、土地权属存在瑕疵的风险
公司目前存在部分房屋、土地未取得房产证或土地使用权证的情形。截至募集说明书签署日，公司从中牟县广播电视局取得的8套房产目前仅取得房产证，但尚未取得土地使用权证；公司A838-002号地块已取得深房地字5000052119号土地使用权证书，但地上建筑物尚未办理房产证；公司另有多处房产登记在泰科通信、吉光电子、光通发展、龙飞实业等公司名下（该等公司由发起人作为出资注入特发信息，现已注销或被吊销营业执照），尚未办理更名过户手续；子公司常州华银拥有的位于常州市新庆路317号的房屋建筑物尚未取得房产证书。此外，公司子公司承租的部分房产存在未取得产权证书的情形。具体情况参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、公司主要固定资产及无形资产”之“（二）房屋建筑物”部分。
鉴于公司部分房屋、土地尚未办妥权属证明，承租房产未取得所有权证明或所有人授权，该等房产可能存在因权属瑕疵而遭遇被责令强制拆除、政府收回、诉讼、强制执行或其他不利措施的风险，对公司的日常经营造成不利影响并带来一定的损失。
6、通信设备产品市场竞争风险
本公司通信设备产品主要以无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器系列等产品为主，主要由子公司特发东智提供，下游客户主要为华为、中兴及烽火通信等国际知名的通信设备及方案提供商，市场同类产品的竞争对手主要通过价格优势抢占市场份额。尽管特发东智在宽带通讯终端拥有十余年的经验与技术积累，与下游客户搭建了长期稳定的合作关系，但是由于宽带通讯技术行业较快的技术革新速度和业内各项新产品的生命周期的逐渐缩短，是否能够实时把握市场动向和下游客户的新产品需求成为行业发展的关键。若特发东智无法通过技术创新、工艺改进等有效措施应对日趋激烈的竞争，将对经营业绩产生一定不利影响。
7、技术风险
本公司的宽带通讯终端产品技术更替速度较快，新产品研发生产周期及生命周期缩短，虽然公司在该领域已经积累了一定的技术实力，取得了较大的先发优势，并且凭借其技术优势和技术特色构筑了一定的竞争壁垒，但是，未来公司如果不能及时开发新技术并保持对先进技术跟踪和学习，则现有的核心技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，使得公司产品无法满足下游客户的需求，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。
本公司的军工产品主要系成都傅立叶提供的军用航空通讯设备，该领域对产品的核心技术拥有较高要求，核心产品航空通讯设备和新产品弹载计算机所运用的技术将同时面临本土竞争对手的比拼实战中海外竞争对手对抗。上述核心技术优势是决定成都傅立叶产品销量的关键因素，亦是区别于同行业竞争对手并保证公司较高毛利水平的核心要素。如果未来该领域核心技术出现较大变化而成都傅立叶不能够有效的跟进并持续领先于同行业竞争对手，该变化将会对成都傅立叶经营业绩和财务变化产生较大程度的不利影响。
8、军工企业保密风险
军工企业开产、生产均需要获取相应的保密资质，该资质是成都傅立叶开展业务获取订单的基础。根据国家保密局、国防科工局、总装备部印发的《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担
涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。报告期内，成都傅立叶均具备从事军工相关业务资质，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，制定了严格的保密措施，恪守国家机密。但是，在未来经营中，不排除存在由于意外事件发生而出现的国家机密泄露的可能性，如果上述情况发生，其将对成都傅立叶的业务发展产生不利影响。
9、经营管理风险本公司现阶段处于产业升级和战略转型过程中，经营规模迅速增长、业务领域不断拓展、经营方式不断创新，公司组织架构和管理体系趋于复杂。公司正面临着资产管理模式、人才队伍建设及管控融合提升核心竞争力等多方面的挑战。
公司将认真研究行业特点及组织结构变化，及时调整和完善现有的管控体系。用市场的理念和标准进行管控融合，加强公司系统内的文化融合，优势互补，形成公司转型升级、快速发展的合力，整合、提升公司的核心竞争力。
（二）募投项目无法达到预计经济效益的风险
公司已对本次募投项目的经济与社会效益进行充分论证与分析，根据公司董事会通过《可行性研究报告》测算，本次“光纤扩产项目”的内部收益率约为13.5%，“特发东智扩产及产线智能化改造项目”的内部收益率约为26.0%，“傅立叶测控地面站数据链系统项目”的内部收益率约为26.0%。
尽管本公司在前期已经进行了充分的准备工作，为本次募投项目实现预期效益提供了必要的保障。但仍然存在因项目进度、投资成本发生变化，国际贸易形势发生不利变化或市场环境发生重大不利变化等因素导致的项目实施效果不及预期的风险。
（三）与本次可转换债券相关的风险
1、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生
波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
2、可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A 股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十
个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
5、转股价格向下修正的风险
当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，将触发转股价格向下修正条款。若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。
6、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、本息兑付的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
8、未提供担保的风险
本公司本次发行可转债，按相关规定符合不设定担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
9、信用评级变化的风险
鹏元评级对本次可转债进行了评估，发行人主体评级为AA，债项评级为AA。在本期债券存续期内，鹏元评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公证履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过 7%股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过 7%股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可转债，并据此出具发行保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对特发信息进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、 执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：长城证券股份有限公司保荐代表人：张涛、黄梅住所：深圳市福田区深南大道6008号深圳特区报业大厦16、17楼电话：0755-83516222传真：0755-83516266
九、其他应当说明的情况
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构长城证券认为：特发信息申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特发信息本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券推荐特发信息可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为长城证券股份有限公司关于《深圳市特发信息股份有限公司可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张 涛 | 黄 梅 | ||
| 法定代表人： | |||
| 曹 宏 |
长城证券股份有限公司
年 月 日