招商证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司
部分限售股解禁的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”）作为深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”、“上市公司”）发行股份购买资产持续督导的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对特发信息发行股份购买资产形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况2015年10月10日，中国证监会核发了《关于核准深圳市特发信息股份有
限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2268号），核准特发信息向陈传荣发行14,582,387股股份、向胡毅发行1,661,054股股份、向殷敬煌发行1,594,963股股份、向戴荣发行9,102,833股股份、向阴陶发行2,360,965股股份、向林峰发行393,494股股份、向陈宇发行629,590股股份、向张红霞发行629,590股股份购买相关资产；核准特发信息向长城证券-兴业银行-长城特发智想1号集合资产管理计划（以下简称“智想1号”）非公开发行不超过11,542,497股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金共发行42,497,373股股份。新增股份于2015年12月18日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。
本次发行完成后，特发信息总股本由271,000,000股变更为313,497,373股。2017年6月7日，特发信息实施完成2016年度利润分配方案：按总股本
313,497,373股为基数，向全体股东每10股送红股3股，同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。权益分派实施后公司总股本增至626,994,746股。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的限售股份数量增加为84,994,746股，占上市公司总股本比例不变。
二、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 陈传荣；胡毅；殷敬煌 | 业绩承诺及补偿安排 | “在参考特发东智2014年经营成果的基础上，协商确定2015年度至2017年度为特发东智业绩承诺期，陈传荣、胡毅及殷敬煌承诺特发东智2015年、2016年、2017年的净利润（为特发东智合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于特发东智母公司股东的净利润）分别不低于3,750万元、4,688万元、5,860万元，三年累积承诺净利润总额不低于14,298万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际计净利润总和不低于14,298万元的，视为完成承诺业绩。” | 履行完毕。 经审计，特发东智2015年、2016年、2017年的扣非归母净利润分别为4,483.70万元、7,376.90万元、8,956.42万元，三年累积实现净利润总和为20,817.02万元。完成业绩承诺。 |
| 戴荣；阴陶；林峰；陈宇；张红霞 | 业绩承诺及补偿安排 | “在参考成都傅立叶2014年经营成果的基础上，确定2015年度至2017年度为成都傅立叶业绩承诺期，戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞承诺成都傅立叶2015年、2016年、2017年的净利润（为成都傅立叶合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于成都傅立叶母公司股东的净利润；若成都傅立叶无合并报表，则为其扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于2,200万元，3,000万元、3,500万元，三年累积承诺净利润总额不低于8,700万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际计净利润总和不低于8,700万元的，视为完成承诺业绩。” | 履行完毕。 经审计，成都傅立叶2015年、2016年、2017年的扣非归母净利润分别为1,559.71万元、2,916.69万元、4,308.39万元，三年累积实现净利润总和为8,784.79万元。完成业绩承诺。 |
| 陈传荣；胡毅；殷敬煌 | 资产减值测试及补偿安排 | 在业绩承诺期最后年度（即2017年）特发东智专项审计报告出具后30日内，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。 经减值测试，若标的资产期末减值额>业绩补偿金额，则承诺方（即陈传荣；胡毅；殷敬煌）各方应另行对上市公司进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－业绩补偿金额。 业绩补偿金额与资产减值补偿金额之和为承诺方应累积向上市公司进行补偿的金额。 | 履行完毕。 经测试，2017年12月31日，特发东智100%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资的影响后与发行股份支付现金购买资产交易的标的资产价格相比，没有发生减值。 |
| 戴荣；阴陶；林峰；陈宇；张红霞 | 资产减值测试及补偿安排 | 在业绩承诺期最后年度（即2017年）成都傅立叶专项审计报告出具后30日内，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。 经减值测试，若标的资产期末减值额>业绩补偿金额，则承诺方（即戴荣；阴陶；林峰；陈宇；张红霞）各方应另行对上市公司进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－业绩补偿金额。 业绩补偿金额与资产减值补偿金额之和为承诺方应累积向上市公司进行补偿的金额。 | 履行完毕。 经测试，2017年12月31日，成都傅立叶100%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资的影响后与发行股份支付现金购买资产交易的标的资产价格 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 相比，没有发生减值。 | |||
| 陈传荣 | 股份限售承诺 | “陈传荣在本次交易中认购的特发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满后按如下方式分四批解除限售：1、第一期股份应于新增股份上市之日起满36个月且上市公司在指定媒体披露特发东智2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：第一期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%－陈传荣2015年至2017年累计应补偿的股份数(可解锁股份数量小于0时按0计算)；2、第二期股份于上市公司在指定媒体披露特发东智2018年度专项审计报告前不得转让；若特发东智2018年度专项审计报告确认的特发东智当年净利润不低于5,860万元，则第二期股份应自特发东智2018年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若特发东智2018年经审计的净利润低于5,860万元，则在陈传荣向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第二期股份不得转让。第二期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3；3、第三期股份于上市公司在指定媒体披露特发东智2019年度专项审计报告前不得转让；若特发东智2019年度专项审计报告确认的特发东智当年净利润不低于5,860万元，则第三期股份应自特发东智2019年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若特发东智2019年经审计的净利润低于5,860万元，则在陈传荣向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第三期股份不得转让。第三期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3；4、第四期股份于上市公司在指定媒体披露特发东智2020年度专项审计报告前不得转让；若特发东智2020年度专项审计报告确认的特发东智当年净利润不低于5,860万元，则第四期股份应自特发东智2020年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若特发东智2020年经审计的净利润低于5,860万元，则在陈传荣向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第四期股份不得转让。第四期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3；5、在计算第二、三、四期可解锁股份数量时，若因特发东智未完成业绩承诺期内的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、三、四期可解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。” | 股份上市满36个月。 特发东智2015-2017 年达到所承诺业绩，且不存在减值情况；第一期股份满足解除限售条件。 本次解限数量不超过其所持限售股份数量的50%。 |
| 胡毅；殷敬煌 | 股份限售承诺 | “持有的上市公司股份应于新增股份上市之日起满36个月且上市公司在指定媒体披露特发东智2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：任意一名股东可解锁股份数量=该股东本次交易中认购的上市公司股份总数－该股东2015年至2017年累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）。” | 履行完毕。 股份上市满36个月。 特发东智2015-2017 年达到所承诺业绩，且不存在减值情况，满足解除限售条件。 |
| 戴荣；阴 | 股份限售 | “管理层股东（即戴荣、阴陶、林峰三人）在本次交易中认购的特发 | 股份上市满36个 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 陶；林峰 | 承诺 | 信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满后按如下方式分四批解除限售：1、第一期股份应于新增股份上市之日起满36个月且上市公司在指定媒体披露成都傅立叶2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：任意一名管理层股东第一期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购的上市公司股份总数*50%－该名管理层股东2014年至2017年累计应补偿的股份数(可解锁股份数量小于0时按0计算)；2、第二期股份于上市公司在指定媒体披露成都傅立叶2018年度专项审计报告前不得转让；若成都傅立叶2018年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净利润不低于3,500万元，则第二期股份应自成都傅立叶2018年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若成都傅立叶2018年经审计的净利润低于3,500万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第二期股份不得转让。任意一名管理层股东第二期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3；3、第三期股份于上市公司在指定媒体披露成都傅立叶2019年度专项审计报告前不得转让；若成都傅立叶2019年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净利润不低于3,500万元，则第三期股份应自成都傅立叶2019年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若成都傅立叶2019年经审计的净利润低于3,500万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第三期股份不得转让。任意一名管理层股东第三期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3；4、第四期股份于上市公司在指定媒体披露成都傅立叶2020年度专项审计报告前不得转让；若成都傅立叶2020年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净利润不低于3,500万元，则第四期股份应自成都傅立叶2020年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若成都傅立叶2020年经审计的净利润低于3,500万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第四期股份不得转让。任意一名管理层股东第四期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3；5、在计算第二、三、四期可解锁股份数量时，若因成都傅立叶未完成业绩承诺期内的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、三、四期可解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。” | 月。 成都傅立叶2015-2017年达到所承诺业绩，且不存在减值情况，第一期股份满足解除限售条件。 本次解限数量不超过其所持限售股份数量的50%。 |
| 陈宇；张红霞 | 股份限售承诺 | “除管理层股东外，成都傅立叶电子科技有限公司其他股东（即陈宇、张红霞）持有的上市公司股份应于新增股份上市之日起满36个月且上市公司在指定媒体披露目标公司2017年度资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：陈宇或张红霞可解锁股份数量=该股东本次交易中认购的上市公司股份总数－该股东2015年至2017年累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）。” | 履行完毕。 股份上市满36个月。 成都傅立叶2015-2017年达到所承诺业绩，且不存在减值情况，满足解除限售条件。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 陈传荣 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | “关于减少和规范关联交易的承诺：1、本次交易前，本人及本人之关联人与特发信息及特发信息关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。2、本次交易完成后，本人在作为特发信息的股东期间，或担任特发信息、特发东智董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与特发信息、特发东智及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害特发信息及其他股东的合法权益。3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给特发信息、特发东智及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。关于避免同业竞争的承诺：1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与特发信息、特发东智及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在持有特发信息股份期间，或担任特发信息、特发东智董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与特发信息、特发东智及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害特发信息、特发东智及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到特发信息、特发东智及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予特发信息、特发东智及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。关于避免资金占用的承诺：1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用特发东智的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用特发东智资金的情况。2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及特发信息、特发东智相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对特发东智的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用特发东智的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害特发东智、特发信息及其他股东利益的行为。3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。” | 截至本核查意见出具之日，该承诺正常履行中，未发现承诺方违反承诺的情形。 |
| 戴荣 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承 | “关于减少和规范关联交易的承诺：1、本次交易前，本人及本人之关联人与特发信息及特发信息关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。2、本次交易完成后，本人在作为特发信息的股东期间，或担任特发信息、成都傅立叶董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业 | 截至本核查意见出具之日，该承诺正常履行中，未发现承诺方违反承诺的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 诺 | 或者其他经济组织将减少并规范与特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害特发信息及其他股东的合法权益。3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。关于避免同业竞争的承诺：1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在持有特发信息股份期间，或担任特发信息、成都傅立叶董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。关于避免资金占用的承诺：1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用成都傅立叶的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用成都傅立叶资金的情况。2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文 件以及特发信息、成都傅立叶相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对成都傅立叶的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用成都傅立叶的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害成都傅立叶、特发信息及其他股东利益的行为。3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。” | ||
| 陈传荣 | 关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺 | 本次交易完成后，若因交割日前特发东智（包括其分支机构，下同）或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为特发东智实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代特发东智或其子公司补缴相关款项。 本次交易完成后，若因交割日前特发东智或其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使特发东智或其子公司产生其他任何费用或支出的，本人作为特发东智实际控制人将无条件代特发东智或 | 经核查，特发东智或其子公司没有因交割日（2015年11月4日）前未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而补缴款项或遭受任何经济损失。未违反承诺。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 其子公司支付相应的款项，且保证特发东智或其子公司不因此遭受任何经济损失。 | |||
| 戴荣 | 关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺 | 本次交易完成后，若因交割日前成都傅立叶（包括其分支机构，下同）或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为成都傅立叶实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代成都傅立叶或其子公司补缴相关款项。 本次交易完成后，若因交割日前成都傅立叶或其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使成都傅立叶或其子公司产生其他任何费用或支出的，本人作为成都傅立叶实际控制人将无条件代成都傅立叶或其子公司支付相应的款项，且保证成都傅立叶或其子公司不因此遭受任何经济损失。 | 经核查，成都傅立叶或其子公司没有因交割日（2015年11月5日）前未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而补缴款项或遭受任何经济损失。未违反承诺。 |
三、本次解除限售股份股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用情况，亦不存在上市公司对上述股东违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2018年12月20日。
2、本次解除限售股份数量为58,555,066股，占公司总股本的9.34%。
3、本次解除股份限售的股东人数为9名。
4、本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量占总股本的比例（%） | 质押、冻结数量（股） |
| 1 | 陈传荣 | 29,164,774 | 14,582,388 | 2.33 | 14,570,000 |
| 2 | 戴荣 | 18,205,666 | 9,102,832 | 1.45 | |
| 3 | 阴陶 | 4,721,930 | 2,360,964 | 0.38 | |
| 4 | 林峰 | 786,988 | 393,494 | 0.06 | |
| 5 | 胡毅 | 3,322,108 | 3,322,108 | 0.53 | |
| 6 | 殷敬煌 | 3,189,926 | 3,189,926 | 0.51 | |
| 7 | 陈宇 | 1,259,180 | 1,259,180 | 0.20 | |
| 8 | 张红霞 | 1,259,180 | 1,259,180 | 0.20 |
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量占总股本的比例（%） | 质押、冻结数量（股） |
| 9 | 长城证券—兴业银行—长城特发智想1号集合资产管理计划 | 23,084,994 | 23,084,994 | 3.68 | |
| 合 计 | 84,994,746 | 58,555,066 | 9.34 | 14,570,000 | |
五、本次解除限售前后上市公司股本结构变动情况
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 股数 | 比例（%） | 股数 | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | 85,243,183 | 13.60 | -58,555,066 | 26,688,117 | 4.26 |
| 首发后限售股 | 84,994,746 | 13.56 | -58,555,066 | 26,439,680 | 4.22 |
| 高管锁定股 | 248,437 | 0.04 | 0 | 248,437 | 0.04 |
| 二、无限售条件的流通股 | 541,751,563 | 86.40 | +58,555,066 | 600,306,629 | 95.74 |
| 人民币普通股 | 541,751,563 | 86.40 | +58,555,066 | 600,306,629 | 95.74 |
| 三、总股本 | 626,994,746 | 100.00 | 0 | 626,994,746 | 100.00 |
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问招商证券就上市公司本次限售股份上市流通事项发表
核查意见如下：
截至本核查意见出具之日，本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定，本次解除限售的股份持有人履行了本次发行股份购买资产的相关承诺。本独立财务顾问同意特发信息本次发行股份购买资产限售股份解禁及上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司部分限售股解禁的核查意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司
2018年 12 月18 日