大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对深圳华控赛格股份有限公司2021年年度报告的问
询函》的专项说明大华核字[2022]007942号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对深圳华控赛格股份有限公司2021年年度报告的问
询函》的专项说明
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对深圳华控赛格股份有限公司2021年年度报告的问
询函》的专项说明
大华核字[2022]007942号
深圳证券交易所：
贵部《关于对深圳华控赛格股份有限公司2021年年度报告的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第35号）（以下简称“问询函”）已收悉，作为深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“华控赛格”）2021年财务报表审计的注册会计师，根据问询函的要求，在审慎复核的基础上答复如下：
问题1.你公司2021年财务报表审计意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项段所涉事项为你公司与同方投资有限公司理财协议纠纷一案，涉及金额5.84亿元，目前此案仍在审理过程中，结果存在不确定性。截至2021年末，你公司归属于母公司股东的净资产为
2.63亿元，未对该项案件计提预计负债。请你公司结合案件仲裁事项进展，详细说明公司在报告期末未对该项仲裁计提预计负债的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）华控赛格于2022年4月9日收到北京仲裁委员会（以下简称“北仲委”）作出的《北京仲裁委员会裁决书》【（2022）京仲裁字第1302号）】。关于仲裁案件重要时间流程节点如下：
第 1 页序号
| 序号 | 日期 | 进程节点 |
| 1 | 2020年7月24日 | 华控赛格收到北仲委邮寄的《仲裁申请书》和《仲裁答辩通知》。 |
| 2 | 2020年9月9日 | 收到深圳市坪山区人民法院邮寄的《民事裁定书》。 |
| 3 | 2020年9月14日 | 收到深圳市坪山区人民法院邮寄的《财产保全结果通知书》。在2020年8月4日-2020年8月31日期间，深圳坪山区人民法院陆续查封、冻结华控赛格19项财产。 |
| 4 | 2020年11月13日 | 第一次开庭审理案件。 |
第 2 页
| 5 | 2021年1月18日 | 华控赛格收到北仲委邮寄的《延长审限通知》，根据《延长审限通知》该仲裁案件的审理时限延长90日。 |
| 6 | 2021年4月20日 | 第二次开庭审理案件。 |
| 7 | 2021年4月22日 | 华控赛格收到仲裁庭寄送的《延长审限通知》，根据《延长审限通知》该仲裁案件的审理时限延长90日。 |
| 8 | 2021年7月20日 | 华控赛格收到仲裁庭寄送的《延长审限通知》，根据《延长审限通知》该仲裁案件的审理时限延长60日。 |
| 9 | 2021年9月22日 | 华控赛格收到仲裁庭寄送的《延长审限通知》，根据《延长审限通知》该仲裁案件的审理时限延长90日。 |
| 10 | 2021年12月17日 | 华控赛格收到仲裁庭寄送的《延长审限通知》，根据《延长审限通知》该仲裁案件的审理时限延长120日。 |
| 11 | 2022年4月9日 | 收到北仲委邮寄的《裁决书》，该案现已审理终结。 |
（2）根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，当与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
①义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
截至2021年年度报告批准报出日，仲裁案仍处于审理过程中且结果存在较大不确定性，无法判断公司是否须承担现时义务。同时，从年报报出前仲裁案进展情况看，公司无法合理预计仲裁损失，即与或有事项相关义务的金额不能可靠计量。因此，不满足预计负债的确认条件。
公司收到北京仲裁委员会作出的《北京仲裁委员会裁决书》在2021年年度报告批准报出日之后，不适用《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》，不会影响以前年度已披露数据，也不影响2021年年度报告数据。
考虑到涉案股份相关权益如何分配未在本案中裁决，需由华控赛格和同方投资有限公司另行协商或另案解决，最终损益与涉案股份相关权益分配及股权价值相关，影响金额尚不能确定。最终影响金额以公司后续采取的相关措施和会计师事务所审计确认的结果为准。
会计师的核查程序与核查意见：
1、核查程序
（1）对公司管理层访谈，了解仲裁事项形成的原因及案件过程、最新进展、应对措施、
发生损失的可能性；
（2）获取并检查与该仲裁事项相关的资料；
（3）向负责该仲裁事项的律师发函，并实地走访律师，了解案件的事实经过与目前的进程，发生损失的可能性；
（4）独立第三方律师出具法律意见书，了解其对案件的分析过程及结论意见；
（5）结合获取的资料及执行的审计程序，评估管理层作出的重大判断是否恰当；
（6）就该未决诉讼与治理层沟通；
（7）评估管理层在财务报表中对仲裁事项的披露是否恰当。
2、核查意见
华控赛格公司在报告期末未对仲裁事项计提预计负债具有合理性。
问题2.自2021年6月起，你公司开始承接间接控股股东山西建设投资集团有限公司的集中采购业务，该类贸易业务通过建立各类物资的合格供应商库，形成了以钢材为主，装饰材料、水泥、电线电缆及辅材等物资为辅的供应体系。2021年度，该类贸易业务实现营业收入6.11亿元，占公司营业总收入65.26%，毛利率为2.84%。
（1）请你公司结合该业务的开展模式、合同条款、公司在交易过程中的角色和责任等，详细说明该类贸易业务是否具备商业实质，是否符合收入确认条件。
公司回复：
公司该类贸易属山西建设投资集团有限公司（以下简称“山西建投”）集中采购管控下的市场化采供业务。该业务主要是通过山西建投自主研发的集中采购信息化平台，由山西建投下属单位根据各自的生产经营实际，将其采购需求在该平台上发布信息，以实现交易标准化、流程化、透明化、市场化，从而达到提高效率，降低采购成本的目的。公司作为山西建投的合格供应商参加该类贸易业务。
公司该类贸易具备商业实质，符合收入确认条件，原因是：
1）从业务模式看
①采购环节：主要材料（钢材），由公司与战略合作方签订框架协议；其他材料（型材、水泥等）的采购，由公司通过信息化平台以招投标方式选择供应商。
②销售环节：公司通过信息化平台寻找客户，业务人员在平台上寻找潜在客户，即通过客户发布的招标信息，寻求市场机会，与其他供应商一起参与竞标。由客户根据竞标结果确定供应商。公司通过客户的采购确认函，明确采购型号、数量及单价，并将货物发往客户要求的地点。
综上，公司的采购和销售均遵循独立交易原则，是市场行为，具备商业实质。
2）从合同条款看
①采购合同主要条款
a采购内容，约定具体的采购明细，明确采购数量；b采购价格，约定暂估价，随行就市；c付款条件，一般先付款后发货，按批次结算，按100%支付。d违约条款，按行业惯例约定。
②销售合同主要条款
a销售内容，一般根据中标通知书确定；b销售价格，一般按照中标价格并约定随行就市；c收款条件，一般为验收合格后根据客户情况给予一定的账期；d违约条款，按行业惯例约定。根据上述条款，公司的采购和销售按独立交易原则，确定核心条款，明确约定交易双方的履约义务，具备商业实质。
3）从交易过程中的角色和责任看公司的采购活动和销售活动相互独立，对客户和供应商履行不同的合同义务。如果货物未满足客户要求，而供应商按合同履约，公司只能自行处理货物并承担此风险。与客户签订销售合同后，公司有义务按合同条款履约，履约过程中发生的各种风险，均由公司承担。如不能按合同履约，则须承担相应的责任。因此，公司在交易过程中为主要责任人。
4）从综合情况看公司在贸易业务中，能够主导采购商品的使用，即享有随时提货并要求供应商按照其指令在任何时点，送到任何地点和任何客户的权利。同时，公司能够获得几乎全部经济利益，即供应商履约后，所有的相关利益由公司享有且公司可以自行处置，公司享有所有权、处置权和收益权。因此，公司通过履行合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额，贸易业务具有商业实质且符合收入确认条件。
（2）请详细说明你公司采用“全额法”确定该类贸易业务营业收入的原因，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。公司回复：
公司认为该类贸易业务收入符合总额法确认收入的条件，理由是：
1）公司承担向客户转让商品的主要责任
销售时，客户全程与公司沟通，公司须承担保质保量供货的责任，如货物出现问题，公司须承担退换货责任或相应违约责任。这一责任不因在采购合同中有类似约定而减轻。
2）公司承担了商品的存货风险在公司供应商履约后，公司享有商品的所有权、处置权和收益权，所有的相关利益由公司享有且公司可以自行处置。如供应商按采购合同约定完成了供货而不满足客户需求，在多数情况下，根据合同条款，公司也无权退货。因此，公司承担了转让商品的存货风险。3）公司有权自主决定所交易商品的价格
①公司有权自主决定采购价格。
采购钢材时，公司和供应商签订框架协议后，以交易时市场价格为基础协商确定，一般是市场价格略微下浮。采购其他材料时，公司通过信息平台招投标选择供应商。上述两种情况与供应商之间的交易价格确定，都是由公司和供应商独立完成，客户不参与。
②公司有权自主决定销售价格
公司根据供应商提供的报价信息，经内部测算，确定合理的销售价格，并根据此价格寻找并选择合适的客户进行报价。
因此，公司有关决定所交易商品的价格。
4）公司承担了采购和销售业务的信用风险
部分钢材交易是现款现货，公司验收货物后，需向供应商全额支付货款，部分供应商会给公司一定账期。公司向客户收款，一般都会给客户1-3个月的账期，向供应商付款与向客户收款完全独立，公司承担了交易的信用风险。
综上所述，公司承担了与商品转让相关的主要风险，交易时的身份是主要责任人而非代理人，相关业务收入按总额法确认，更符合业务实质。
会计师的核查程序与核查意见：
1、核查程序
（1）与公司管理层访谈，了解贸易业务的背景及业务模式；
（2）查看采购信息化平台，对公司的交易业务进行穿行测试；
（3）查阅与客户的合同和供应商的合同，检查其主要条款；
（4）检查出入库单、结算单、对账单、发票及资金流水；
（5）对客户及供应商发函，确认其交易金额和往来余额；
（6）分析评价贸易业务收入确认是否符合企业会计准则的规定。
2、核查意见
经核查，华控赛格公司的贸易业务具备商业实质，符合收入确认条件；采用“全额法”确定贸易业务营业收入，符合企业会计准则的相关规定。
问题3. 报告期内，你公司实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-0.98
亿元，净利润连续两年为负，扣非后净利润连续四年为负，经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。报告期末，你公司负债合计33.70亿元，同比增长14.79%，其中，流动负债合计15.28亿元，同比增长86.92%，资产负债率83.66%，同比上升4.62个百分点。
（3）请你公司结合经营情况、负债情况，详细说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司经过审慎评估，认为公司持续经营能力不存在重大不确定性，具体说明如下：
1）公司所处行业的优势
中央发布的“十四五”规划和2035年远景目标纲要明确提出，支持绿色技术创新，推进清洁生产，发展环保产业。公司处环保行业，属国家重点支持和鼓励行业。宏观层面，环保行业是社会进步和经济发展的重要支柱，受国家政策的大力支持。财政部、住房城乡建设部、水利部2021年4月27日印发《关于开展系统化全域推进海绵城市建设示范工作的通知》（财办建〔2021〕35号），新一轮海绵城市有关业务即将开展。微观层面，可享受多项税收优惠政策。现公司运维的海绵城市PPP项目，享受“三免三减半”的所得税优惠政策。
2）公司核心竞争力优势
公司是从事流域水环境综合治理的专业服务企业，在人才和技术、品牌和经验、资质和声誉等方面均拥有领先优势, 公司多年丰富的业务实践造就了公司深厚的技术积累，使得公司具备较强的综合技术实力和市场竞争力，在行业内具有较高的知名度。
3）公司股东资源优势
公司实际控制人为山西省国有资本运营有限公司，间接股东为山西建投，均为特大型国有企业。公司作为山西国资体系内为数不多的上市公司，享有较多的政策支持和资源倾斜。
山西建投也将依托公司的上市平台，发挥自身的资源和规模优势，推动上市公司业务发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。公司也将合理有效地利用国有控股股东的优势，优化现有的业务、创新业务合作模式、积极拓展融资渠道，扩大公司营收规模，增加公司盈利能力。
4）公司团队稳定优势
公司各业务领域的中坚技术力量由博士、硕士、教授级高级工程师、工程师、专业注册人员、国际认证专家等构成，且公司核心经营团队和研发团队主要人员未见大幅度变更，为公司业务开展和持续发挥技术创新优势奠定基础。
5）公司业务开展向好
海绵城市PPP项目将陆续收到政府付费，资金压力缓解；锂电池负极材料项目自2021年正式达产以来，盈利状况逐步好转；集团集采业务有关工作，也有条不紊地推进；传统的
设计咨询业务，发挥品牌和团队优势，在部分省市已取得一定数量的订单。
6）债务风险可控尽管公司带息负债金额较高，但总体债务风险可控，资金总体安全，原因是：
①截至2021年12月31日，公司货币资金余额29,515万元，其中：可用货币资金余额28,451万元。2021年度，经营活动现金流量净额为-2,038万元，经营活动现金流量尽管存在一定缺口，但预计2022年，随集采业务的进一步开展和项目公司收到政府付费，公司资金状况将有所改善。
②截至2021年末，公司一年内到期债务金额合计66,330万元，其中：银行借款及利息金额为11,792万元，关联方借款及利息金额为54,538万元。关联方借款及利息中，大股东借款及利息金额35,382万元，晋建国际商业保理（珠海横琴）有限公司17,813万元。
银行借款主要系海绵城市建设PPP项目公司建设所用资金。该部分带息负债通过2022年收到的政府付费予以清偿。
关联方到期债务中，大股东为支持公司发展，同意在非公开发行股票资金到位前，暂不收取到期的本息；晋建国际商业保理（珠海横琴）有限公司借款系为开展集采业务新增，该业务主要资产为速动资产，变现能力较强，且主要客户为关联方，因此偿债风险低。
③公司非公开发行股票工作将加速推进；同时，随着仲裁案件裁决，公司被冻结资产将解封，公司融资能力将有较大幅度的提升。
为提升公司盈利能力，公司将坚持以环保业务和基础设施作为发展方向和着力点，以环境规划设计、工程咨询和施工及水环境综合治理解决方案为核心，推进环保技术开发，保持公司的持续创新能力，提升核心竞争力和市场竞争优势。在推进产品创新和市场扩张等内生式增长的同时，适时辅以投资并购等外延式发展的多元化战略，实现公司持续、稳定、健康发展。主要举措包括：
1）实施扩张战略，提高市场地位。环境业务要抓住机遇，实施积极的快速扩张战略，高起点、大规模地参与竞争抢占市场，全方位、立体化地进行业务布局。逐步建立以下业务板块，形成以海绵城市建设业务为龙头、水环境综合治理业务为主体、技术咨询规划服务业务为核心、水固气环境处理为基础的业务板块发展格局。
2）创新技术战略，引领业务发展。坚持依托清华大学环境学院与建筑学院多学科融合优势，以智慧环境技术开发为中心，强化在海绵城市、黑臭水体、水环境、环境修复等方面的技术研发和系统集成，全面提升公司技术能力，引领公司业务的发展。
3）强化资本战略，增强资本实力。实施产融结合双轮驱动，加快推进控股股东定向增发，补充运营资金，改善资本结构；加强银企关系，打通债务融资渠道，增强表外融资能力；
强化投融资能力，全面保障业务扩张资本需求。4）推进改革战略，创新管理机制。根据新一轮国企改革精神，发挥现有资源优势，借鉴同行业国企上市公司成功实践，建立完善职业经理人市场化选聘机制，建立绩效考核与超额业绩奖励机制，探讨推进管理层和员工持股计划等激励和约束机制改革。5）坚持协同战略，扩大合纵连横。坚持与各股东方的战略协同，实施产业投资联动拓展市场、产融互动促进发展的战略，通过“大协同”整合资源、拓展市场、创新商业模式，推动各公司产业之间在战略、业务、资源、文化、信息等五大方面开展全方位多层次协同合作，促进各产业发展优势互补、资源共享、共同成长，建立公司“多元产业立体协同作战”的发展模式，增强公司核心竞争力。
会计师的核查程序与核查意见：
1、核查程序
（1）获取并评价管理层对持续经营能力作出的评估，结合公司所处的行业和自身经营状况，评估持续经营是否存在重大不确定性；
（2）对公司管理层访谈，了解公司的业务情况，及业务发展规划；
（3）分析公司的财务指标、往来数据及未来现金流的预测；
（4）查阅控股股东的财务报表，评估其财务状况。
2、核查意见
经核查，华控赛格公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
（以下无正文）
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| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | （项目合伙人） | 谢家伟 | |
| 中国注册会计师： | |||
| 秦晓锋 | |||